1、注册会计师（经济法）模拟试卷 264 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据有关规定，决定证券交易所的设立和解散的是( )。（A）证券交易所自身（B）国务院证券监督管理机构（C）证券交易所董事会（D）国务院2 红星有限责任公司由甲、乙、丙、丁 4 人出资设立,其中甲出资 10 万元、乙出资20 万元、丙出资 60 万元、丁出资 10 万元。当股东会对与其他公司合并的议案进行表决时,下列情形可以通过的是( )。（A）甲、乙同意,丙、丁反对（B）甲、乙反对,丙
2、、丁同意（C）甲、乙、丁同意,丙反对（D）乙、丙、丁同意,甲反对3 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。(2008 年)（A）甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价10 万元出资，丁以现金 20 万元出资（B）经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额（C）合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行（D）甲、乙以自己的财产份额出质的，须经其他合伙人过半数同
3、意4 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。(2009 年新制度)（A）丁自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格（C）丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额（D）丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业5 纳税人所在地为县城，镇的,其适用的城市维护建设税税率为( )。（A）0.01（B） 0.02（C） 0.05（D）0.076 甲公司与乙公司签订一买卖合同，合同约定，甲公司须在 1 个月
4、内向乙公司提供200 台电视机，总价款 100 万元。合同签订后，乙公司按约定向甲公司交付了定金20 万元。甲公司依约分两批发运电视机，不料，第一批 100 台电视机在运输过程中遭遇泥石流，致使全部毁损；第二批 100 台电视机在运输过程中被甲的债务人丙强行扣押、变卖，最终，乙公司未能收到电视机，欲向甲公司主张定金责任。根据担保法律制度规定，下列关于甲公司定金承担表述中，正确的是( )。（A）甲公司无须承担定金责任，因为没有交付电视机是不可抗力和第三人原因导致的，甲公司没有过错（B）甲公司只须承担一半定金责任，因为第三人原因造成的第二批 100 台电视机未能支付，不适用定金罚则。（C）甲公司须
5、承担全部定金责任，因为甲公司违反合同约定，未将电视机交付给乙公司（D）甲公司只须承担一半定金责任，因为不可抗力导致的第一批 100 台电视机未能交付，不适用定金罚则7 甲外商投资股份有限公司与乙中外合资经营企业合并为股份有限公司，合并前甲公司的股份总额为 3000 万美元，乙公司的净资产额为 1000 万美元，拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为 0.5 万美元，那么合并后的公司注册资本额为( )。（A）5000 万美元（B） 3000 万美元（C） 4000 万美元（D）7000 万美元8 中方与外方合作没立一家中外合作经营企业，在其合同中约定的事项，下列哪些是我国法律所不允许的( )。（
6、A）合作企业注册为有限责任公司，外方出资 200 万美元，中方以土地使用权和厂房出资（B）外方出资中的价值 150 万美元的设备为目前我国尚不能生产的设备，于公司取得营业执照前 3 个月内运抵公司所在地（C）外方出资中的 25 万美元现金，由外方向境外银行借贷，公司以设备提供担保（D）公司不设董事会，由双方各派一名代表组成联合管理委员会，作为公司的权力机构 9 根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列专用存款账户中，经过中国人民银行批准可以支取现金的有( )。（A）单位银行卡专用存款账户（B）财政预算外资金专用存款账户（C）期货交易保证金专用存款账户（D）政策性房地产开发资金专用存款账户10
7、 根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定合伙人之间利润分配和亏损分担比例的，其利润分配和亏损分担的原则是( )。（A）由各合伙人平均分配利润和分担亏损（B）合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担（C）根据各合伙人对合伙企业的贡献大小分配利润和分担亏损（D）申请人民法院裁定利润分配和亏损分担比例 11 某中外合资经营企业的投资总额为 1200 万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，企业的注册资本不得低于( )万美元。（A）500（B） 480（C） 450（D）40012 ( )有效期
8、 6 个月,其失效后,股票发行必须立即停止。（A）上市公告书（B）招股说明书（C）上市公司收购报告书（D）临时报告13 A 国有企业在改制过程中与 B 集体所有制企业发生产权纠纷，双方经过多次协商仍不能解决，根据有关规定，应当( )。（A）向 A 企业同级国有资产管理部门申请调解和裁定（B）向 A 企业上一级国有资产管理部门申请调解和裁定（C）向 A 企业和 B 企业共同的工商部门申请调解和裁定（D）依司法程序处理14 法律行为是指以( ) 为要素，设立、变更、终止权利义务的合法行为。（A）法律规范（B）意思表示（C）权利（D）义务15 2006 年 6 月 5 日，A 公司向 B 公司开具一
9、张金额为 5 万元的支票，B 公司将支票背书转让给 C 公司。6 月 12 日，C 公司请求付款银行付款时，银行以 A 公司账户内只有 5000 元为由拒绝付款。C 公司遂要求 B 公司付款，B 公司于 6 月 15 日向 C 公司付清了全部款项。根据票据法的规定，B 公司向 A 公司行使再追索权的期限为( ) 。（A）2006 年 6 月 25 日之前（B） 2006 年 8 月 15 日之前（C） 2006 年 9 月 15 日之前（D）2006 年 12 月 5 日之前16 根据中华人民共和国证券法的规定，证券交易所的临时停市应( )。（A）由证券交易所决定，并及时报告国务院（B）由国务
10、院证券监督管理机构决定，证券交易所执行（C）由证券交易所决定，并及时报告国务院证券监督管理机构（D）由国务院决定，证券交易所执行17 根据票据法律制度的规定，下列有关票据上的签章的表述中，正确的是( )。(2003 年试题)（A）法人在票据上的签章，为该法人的盖章（B）个人在票据上的签章，为该个人的签名加盖章（C）支票的出票人在票据上的签章，为其预留银行的签章（D）商业汇票的出票人在票据上的签章，为该法人或者该单位的财务专用章18 下列行为中，不构成代理的是( )。（A）甲受公司委托，代为处理公司的民事诉讼纠纷（B）乙受公司委托，以该公司名义与他人签订买卖合同（C）丙受公司委托，代为申请专利（
11、D）丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业,在合伙企业存续期间,甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,正确的有( )。（A）无须经乙、丙同意,甲可以出质（B）经乙、丙同意,甲可以出质（C）未经乙、丙同意,甲私自出质的,其行为无效（D）未经乙、丙同意,甲私自出质的,按退伙处理20 下列选项中,属于股份有限公司创立
12、大会职权的有( )。（A）选举董事会成员（B）选举监事会成员（C）通过公司章程（D）对公司的设立费用进行审核21 下列各项中,属于税务机关职权的有( )。（A）税务检查（B）税务代理（C）税务处罚（D）税款征收22 根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于并购安全审查的内容的有( )。(2012 年)（A）并购交易对国防安全的影响（B）并购交易对国家经济稳定运行的影响（C）并购交易对市场竞争的影响（D）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响23 根据企业破产法的规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用中，属于破产费用的有( ) 。（A）破产案件的诉讼费用（B）管理、变价和分配债
13、务人财产的费用（C）管理人执行职务的费用、报酬（D）管理人聘用工作人员的费用24 吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。2010 年 2 月 1 日，法院判决吴某和李某离婚，并且判决房屋归李某所有，但是并未办理房屋所有权变更登记。3 月 1 日，李某将该房屋出卖给张某，张某基于对判决书的信赖支付了 50 万元价款，许入住了该房屋。4 月 1 日，吴某又就该房屋和王某签买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认房屋仍归吴某所有后，支付了 50 万元价款，并于 5 月 10 日办理了所有权变更登记手续。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）5 月 10 日前，吴某是房屋所有权
14、人（B） 2 月 1 日至 5 月 10 日，李某是房屋所有权人（C） 3 月 1 日至 5 月 10 日，张某是房屋所有权人（D）5 月 10 日后，王某是房屋所有权人25 到期汇票被拒绝付款后，持票人可以行使追索权，请求被迫索人支付的金额和费用有( ) 。（A）被拒绝付款的汇票金额（B）汇票金额自到期日起至清偿日止按银行同档次流动资金贷款利率计算的利息（C）取得有关证明和发出通知书的费用（D）违约金 26 下列各项中，属于股份有限公司申请股票上市，应当符合的条件有( )。（A）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行（B）公司股本总额不少于人民币 5000 万元（C）公开发行的股份达到公
15、司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上（D）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载27 中外合资经营企业的下列事项中，须经出席董事会会议的董事一致通过方可做出决议的有( ) 。（A）修改章程（B）增加注册资本（C）利润分配（D）总经理任命 28 下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有( )。（A）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%（B）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（C）最近 24 个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形（D）最近 3 年
16、以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 20%29 年检制度是我国公司登记管理制度中的一项重要内容，包括( )。（A）企业在每年 4 月 30 日以前向登记主管机关报送年检材料（B）企业实收资本虽达到法律、行政法规规定的最低限额，但与注册资本相差悬殊的，可以通过年检，但只能确定为 B 级企业（C） B 级企业不得办理增设分支机构和增加经营范围的变更登记（D）B 级企业不得投资设立有限责任公司或股份有限责任公司 30 甲、乙设立一普通合伙企业，乙欠丙 30000 元债务，其个人财产不足清偿该笔债务。丙欠该合伙企业 30000 元债务。下列各项中，符合法律规定的做法
17、有( )。（A）丙可以代位行使乙在合伙企业中的权利（B）乙可将从合伙企业中分取的收益用于清偿（C）丙可以请求法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿（D）丙可将乙欠其的 30000 元债务与丙欠合伙企业的 30000 元债务相抵销 31 根据企业破产法律制度的规定,下列债权人中,可以在债权人会议上享有表决权的有( )。（A）担保物价款不足以清偿其担保债权的有财产担保债权人（B）兼有有财产担保和无财产担保双重身份的债权人（C）代替破产企业清偿债务后的保证人（D）无财产担保的债权人32 国有资产占有单位有下列( )之一的，应当对国有资产进行资产评估。（A）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有
18、限公司（B）合并、分立、清算（C）整体或者部分产权(股权)转让（D）收购非国有资产33 根据国有资产管理制度的规定，国有独资公司发生的下列事项中，须由国有资产监督管理机构审核批准或决定的有( )。（A）股份制改造方案（B）修改章程（C）增减资本（D）发行公司债券34 甲有限责任公司变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有( )。（A）甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意（B）甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本（C）甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额（D）乙公司必须承担甲公司的所有债权债务35 关于裁定和判决，下列说法正确的有( )。（A）判决解决的是案件的
19、实体问题（B）裁定是解决诉讼中的程序事项（C）一般一个案件一个判决（D）裁定只能采用书面形式36 除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有( ) 。（A）处分合伙企业不动产（B）改变合伙企业名称（C）处分合伙企业知识产权（D）以合伙企业名义为他人担保37 下列选项中，属于外国投资者不得并购从事该产业的企业有( )。（A）危害军事设施安全和使用效能的（B）技术水平落后的（C）不利于节约资源和改善生态环境的（D）运用我国特有工艺或者技术生产产品的38 根据我国专利法规定，下列对象中可以授予专利权的有( )。（A）新设计的能够应用的技术方案（B）新型的疾病治
20、疗仪器（C）智力活动的规则和方法（D）对产品结构的新设计三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 人民法院受理破产案件后，债务人未执行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金不属于破产债权。( )（A）正确（B）错误40 记名股票被盗，遗失或者灭失后,股东可根据民事诉讼法的公示催告程序,请求法院宣告股票无效。( )（A）正确（B）错误41 外国公司、企业和其他经
21、济组织在中国境内设立的分支机构也属于外资企业。( )（A）正确（B）错误42 在重整期间,债务人的出资人有权请求投资收益分配。( )（A）正确（B）错误43 免税是指主体不负纳税义务。( )（A）正确（B）错误44 金融业的营业税纳税期限是 1 个季度,而保险业的营业税纳税期限是 1 个月。( )（A）正确（B）错误45 政府会计监督是一种外部监督,即由财政部门代表国家对各单位的经济活动实施监督检查。( )（A）正确（B）错误46 在国有企业内长期租借他人所有的财产，也属于国有资产。( )（A）正确（B）错误47 外汇呆账是指债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确定不能收回的外汇资金。( )（A
22、）正确（B）错误48 甲发现用银行卡在乙商场购买的一台电视机存在质量问题,遂要求乙商场退货。乙商场在办理退货手续时以现金方式退还给甲支付的价款,并将退货单送交收单银行。乙商场的行为不符合银行卡业务管理的规定。( )（A）正确（B）错误49 两个或者两个以上申请人，先后在同一或类似商品或服务上，以相同或类似的商标申请注册的，商标权授予申请在先的人。( )（A）正确（B）错误50 有限责任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的经理担任。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答
23、，答在试题卷上无效。50 中国证临会于 2011 年 7 月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”) 进行例行检查时，发现该公司存在以下事实：(1)甲公司报送的 2010 年度财务会计报告显示：截至 2010 年 12 月 31 日，该公司经审计的净资产额为 40000 万元。2011 年 1 月，未经股东大会批准，甲公司为 A企业(非股东 )5000 万元的银行贷款提供了担保。(2)2011 年 2 月，未经股东大会批准，甲公司为 B 公司(非股东)3000 万元的银行贷款提供了担保。B 公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务资料显示：总资产为 8000 万元，净资产为 3000 万元
24、。(3)2011 年 3 月，甲公司拟为股东 C 公司 8000 万元的银行贷款提供担保。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为15000 万股(含 C 公司所持的 3000 万股)，在表决时，C 公司未参与该项表决，赞成票为 7000 万股，反对票为 5000 万股。(4)2011 年 4 月，经甲公司董事会审批，甲公司为 D 公司(非股东)20 万元的银行贷款提供了担保。董事会对该项担保进行审议时，应到董事 9 人，出席会议的董事为9 人，赞成票 5 票，反对票 4 票。(5)2011 年 5 月，甲公司拟为 F 公司(非股东)7000 万元的银行贷款
25、提供担保。已知，甲公司 1 年内对外担保额已达到资产总额的 35。甲公司召开股东大会对该项担保议案进行审议时，出席股东大会的股东所持的表决权为 12000 万股，在表决时，赞成票为 7000 万股，反对票为 5000 万股。(6)2011 年 6 月，甲公司董事会根据经理的提议，解聘了公司副经理王某的职务，该信息未以临时报告的方式披露。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：51 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司为 A 企业的担保是否符合有关规定 ?并说明理由。52 根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司为 B 公司的担保是否符合有关规定?并说明理由。53 根据本题要点(3)所提示的内容，
26、甲公司股东大会能否通过为 C 公司的担保?并说明理由。54 根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司董事会能否通过为 D 公司的担保? 并说明理由。55 根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司股东大会能否通过为 E 公司的担保? 并说明理由。56 根据本题要点(6)所提示的内容，甲公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息?并说明理由。56 天津市某企业(甲方) 是专门生产精密机床的重点大型(国务院确定)国有独资企业，与北京某国有独资公司(乙方)于 2009 年 3 月 5 日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定由甲方供应乙方精密机床一台，总价款 890 万元。合同订明 2010 年 4
27、月1 日至 20 日为交货日期，结算方式采用异地托收承付，采用验货付款，验货期为30 天。经甲方要求，乙方以价值 420 万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于 2010年 3 月 20 日向乙方发货，并办理托收手续，且在托收凭证上注明验货期为 30 天。乙方于 2010 年 3 月 29 日收到精密机床后，以甲方提前交货为由通知其开户银行拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与 A 外资企业合并，拒绝支付货款
28、。甲企业 2010 年全年实现盈利 1800 万元，企业管理当局 2011 年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2011 年 8 月，经国有资产监督管理部门决定，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而
29、且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。要求：根据以上情况，分别回答以下问题：57 甲乙双方约定的计算方式是否达到异地托收承付结算要求的结算金额起点?合同约定的验货期是否合法? 说明理由。58 乙方设定的抵押权是否有效?说明理由。59 乙方拒绝付款的理由是否正当充分?说明理由。60 国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?说明理由。61 乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担? 说明理由。62 乙方自主决定与 A 外资企业合并是否合法?说明理由。63 甲企业管理当局 2011 年决定利润分配的方案是
30、否合法?说明理由。64 甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?说明理由。65 甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?说明理由。66 张某兼职的行为是否合法?说明理由。67 金悦股份有限公司十 2000 年 10 月向社会公开发行股票并在证券交易所上市。2003 年 3 月，公司召开股东大会并讨论了配股方案。有关情况如下：截止 2002 年 12 月 31 日，公司股份总额为 24000 万股(每股 1 元，下同)，资产总额为 52000 万元，负债总额为 15000 万元，净资产为 37000 元。公司2000、2001、2002 年的净资产收益率分别为 10.8%、
31、9.5%、10.9%。预期 2003 年的利润可超过银行同期存款利率。为投资新项目，本次拟以每股 2.8 元的价格向股东配售。2003 年 4 月 18 日，公司发布配股公告，5 月，配股发行工作完成。6 月，中国证监会根据举报，在组织对该公司的检查中发现：(1)2002 年，该公司由于经营管理和市场方面的原因，经营业绩滑坡。为了获得配股资格，该公司负责人张某要求财务总监李某对该年度的财务数据进行调整。李某与会计人员钱某以虚做营业额、隐瞒费用和成本开支等方法调整了公司财务数据。(2)在公司申请配股期间，持有公司 5%股份的股东甲企业认为公司股票将会上涨，便大量买进该股票，使其持有的股票达到 8
32、%。当该股票价格攀升之时，高价抛出该股票，获利 30 万元。(3)为该公司出具 2002 年度审计报告的注册会计师罗某在 4 月 25 日购买了该股票，并于 5 月初抛出，获利 2 万元。(4)乙证券公司从业人员戴某也于申请配股期间买入该股票后又抛出，获利 7 万元。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1)该公司调整公司财务数据行为的法律后果是什么?(2)甲企业买卖公司股票的行为是否合法，并说明理由。(3)注册会计师罗某买卖股票的行为是否合法，并说明理由。(4)乙证券公司从业人员戴某买卖股票的行为是否合法，并说明理由。 67 甲企业与乙银行签订一借款合同。合同约定：甲企业从乙银行处借款 500
33、 万元，借款期限自 2010 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日，以及利息支付等事项；张某在借款合同保证人一栏签字。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。当事人之间未约定担保权实现的顺序。借款期限届满后，甲企业因经营不善，亏损严重，无力清偿到期借款。乙银行经调查发现：(1)甲企业可供偿债的财产不足 100 万元；(2)在借款期间，甲企业将一台牛产社备以市价 40 万元出卖给不知情的丙公司，并已交付；(3)甲企业另有一台生产设备，价值 50 万元，因操作失误而严重受损，1 个月前被送交丁公司修理，但因甲企业
34、术交付 10 万元维修费，该生产设备被丁公司留置。查明情况后，乙银行于 20I 2 年 8 月 20 日要求张某承担保证责任。张某主张：借款债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应先实现抵押权。同日，乙银行分别向丙公司与丁公司主张，就丙公司所购买的生产设备及丁公司所留置的生产设备实现抵押权。丁公司则认为自己有权优先实现留置权。要求：根据上述资料，同答下列问题：68 张某提出乙银行应先实现抵押权的主张是否符合法律规定?并说明理由。69 乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权?并说明理由。70 丁公司提出自己有权优先实现留置权的主张是否符合法律规定?并说明理由。五、简答题71
35、甲有限责任公司(以下简称甲公司)有一家子公司乙和一家分公司丙,乙和丙都有营业执照和营业场所。2008 年 1 月,丁公司分别与乙、丙签订了两份买卖合同(丙拥有甲公司对其签订合同的授权)。同年 3 月,乙和丙均因经营不善而无力履行合同,致使丁公司遭受了重大损失。2008 年 8 月,甲公司现有净资产 4000 万元,计划向社会发行企业债券 1600 万元,现已准备好的文件有公司章程、公司董事会人员名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司的资产负债表。2008 年 9 月,甲公司经董事会成员全体一致作出决议,决定将该甲公司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立
36、协议,进行财产分割,然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:(1)丁公司应该如何主张自己的权利?(2)甲公司的董事会能否作出分立公司的决议? 为什么?(3)甲公司发行债券所准备的文件是否齐备? 为什么?(4)有关部门能否批准甲公司发行债券? 为什么?(5)甲公司分立时应如何保护债权人?(6)甲公司分立是否需要办理登记手续?72 甲公司专营 A 地至 B 地的旅客运输业务。2006 年 11 月 1 日,由于正值客运淡季,甲公司将一使用空调车的班次取消,购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中。该批旅客认为甲公司的做法
37、不合理,要求退还部分票款,但甲公司以近期多雨雾,路不好走,两种票价金额相差不大为由,不同意退还相差部分的票款。当车行至某段山路时,司机因故采取了急刹车措施。乘客乙被甩到车内地板上摔伤。乘客乙经医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折。要求甲公司承担医药费及其他相关损失。要求:根据上述事实及合同法的规定,回答下列问题 :(1)甲公司不退还部分旅客票款的行为是否符合法律规定?简要说明理由。(2)甲公司应否对乘客乙受伤承担损害赔偿责任? 简要说明理由。73 甲、乙、丙于 2006 年 6 月出资设立 A 有限责任公司 ,注册资本为 500 万元,甲出资 170 万元,全部为货币出资,乙以机器设备作价 200 万
38、元出资,丙以知识产权作价130 万元出资。2007 年 1 月,该公司又吸收丁入股。2007 年 4 月,该公司因经营不善造成严重亏损,拖欠巨额债务,被依法宣告破产。管理人在清算中查明:乙在公司设立时作为出资的机器设备,其实际价额为 150 万元,显著低于公司章程所定价额 200 万元,乙的个人财产仅为 30 万元。要求:根据有关法律规定,分别回答以下问题:(1)A 有限责任公司的注册资本是否符合规定? 并说明理由。(2)甲出资的金额是否符合规定? 并说明理由。(3)对于乙出资不实的行为,在公司内部应承担何种法律责任?(4)对乙出资不足的问题,股东丁是否应对其承担连带责任?并说明理由。74 甲
39、、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司),并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下:(1)公司注册资本总额为 600 万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为:甲出资 180 万元,其中:货币出资 70 万元、计算机软件作价出资 110 万元,首次货币出资 20 万元,其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起 1 年内缴足;乙出资 150 万元,其中:机器设备作价出资 100 万元、特许经营权出资 50 万元,自公司成立之日起 6 个月内一次缴足,丙以货币 270 万元出资,首次货币出资 90 万元,其余出资自公司成立之日起 2 年内缴付 100 万元
40、,第 3 年缴付剩余的 80 万元。(2)公司的董事长由甲委派,副董事长由乙委派,经理由丙提名并经董事会聘任,经理作为公司的法定代表人。在公司召开股东会会议时,出资各方行使表决权的比例为:甲按照注册资本 30%的比例行使表决权,乙、丙分别按照注册资本 35%的比例行使表决权。(3)公司需要增加注册资本时,出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资,公司分配红利时,出资各方依照以下比例进行分配:甲享有红利 25%的分配权;乙享有红利 40%的分配权;丙享有红利 35%的分配权。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公
41、司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。(3)公司章程规定增加注册资本时,不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 264 答案与解析一、单项选择题每题
42、只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是设立和解散。证券交易所的设立和解散，由国务院决定。【知识模块】 证券法2 【正确答案】 B【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：有限合伙人丙不得以劳务出资； (2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；(3)选项 C：有限合伙人丁不得执行合伙企业事务；(4)选项 D：普通合伙人以其在合伙
43、企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意(法定要求)。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：继承人具备完全民事行为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；(2)选项 CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【知识模块】 财产，行为，资源税收法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 因不可抗力、意外事件致使主合同不能履行的，不适用定金罚
44、则；因合同关系以外第三人的过错，致使合同不能履行的，适用定金罚则。7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核外商投资企业合并后注册资本的确定。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，乙公司净资产所折成的股份数额为 2000 万美元(10000.5)，与甲公司的注册资本之和为合并后公司的注册资本额 5000 万美元(3000+2000)。8 【正确答案】 C9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核专用存款账户中可以支取现金的账户范围。根据规定
45、，单位银行卡专用存款账户的资金必须由基本存款账户转账存入，不得办理现金收付业务。因此选项 A 不选；财政预算外资金账户和期货交易保证金专用存款账户不得支取现金，因此选项 B、C 不选。10 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业是契约式企业，而非股权式企业，根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议末约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。11 【正确答案】 A【试题解析】 中外合资经营企业的投资总额为 1000 万美元以上至 3000 万(含3000 万)美元的
46、，注册资本至少应占投资总额的 2/5，其中投资总额在 1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题中的投资总额为 1200 万美元，低于1250 万美元，故企业的注册资本不得低于 500 万美元。12 【正确答案】 B13 【正确答案】 D【试题解析】 本题旨在考查有关产权纠纷的处理程序。根据规定，全民所有制单位与其他经济成分之间的产权纠纷经双方协商不成，依司法程序处理。故本题应选D。14 【正确答案】 B【试题解析】 法律行为具有以下特征： (1)以意思表示为要素； (2)以设立、变更或终止权利义务为目的；(3)是一种合法行为。15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核票
47、据权利时效期间。持票人对支票出票人的权利，自出票日起 6 个月；A 公司是出票人，所以 B 公司对 A 公司行使再追索权的时效期间为2006 年 12 月 5 日之前。16 【正确答案】 C【试题解析】 证券交易所有权采取技术性停牌和临时停市，但应及时报告中国证监会。17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是票据的签章。根据规定，法人在票据上的签章为该法人或者该单位的财务专用章或者公章加其法定代表人、单位负责人或者其授权的代理人的签名或者盖章；个人在票据上的签章，应为该个人的签名或者盖章；支票的出票人和商业承兑汇票的承兑人在票据上的签章，应为其预留银行的签章。【知识模块】 票据行为18
48、【正确答案】 D【试题解析】 代理是指代理人在代理权限内，以被代理人名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的一种法律制度。选项 D，既没有独立的向第三人进行意思表示，也不会产生法律后果，所以不是代理。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 内资企业法律制度20 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 税收法
49、律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 并购安全审查内容：(1)并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响；(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响；(4)并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。【知识模块】 涉外经济法律制度23 【正确答案】 A,B,C,D24 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AB：因人民法院的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力，李某基于人民法院的判决书自 2 月 1 日起取得该房屋的所有权(不以登记为生效要件)；(2)选项 C：张某未经登记，不能取得该房屋的所有权；(3)选项 D： 4 月 1 日吴某将该房屋卖给王某时，吴某属于无权处分，但王某基于善意取得制度(当时善意、以合理的价格有偿受偿、办理了不动产的变更登记)依法取得该房屋的所有权，李某则丧失了所有权。25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 当事人可就合同债权债务的履行要求支付违约金，但票据关系与其基础关系相分离。26 【正确答案】 A,C,
