1、注册会计师（经济法）模拟试卷 298 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据仲裁法的规定，下列表述中，错误的是( )。（A）当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由仲裁委员会裁定（B）当事人在仲裁庭首次开庭前没有对仲裁协议的效力提出异议，而后向人民法院申请确认仲裁协议无效的，人民法院不予受理（C）仲裁条款具有独立性，仲裁条款不因主合同的无效、被撤销而失效，也不因主合同的未成立而影响效力，仲裁机构仍然可以根据
2、该仲裁条款取得和行使仲裁管辖权（D）基于仲裁协议，仲裁庭作出的仲裁裁决被人民法院裁定撤销或者不予执行的，该仲裁协议失效2 2013 年 1 月，甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业。2014 年 7 月，甲因车祸去世，其妻子戊为唯一继承人。合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。根据合伙企业法的规定，下列选项中，正确的是( )：（A）合伙企业无须向戈退还甲在合伙企业中的财产份额（B）戊依法自动取得普通合伙人的资格（C）经乙、丙一致同意，戊取得普通合伙人的资格（D）只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额3 甲公司欲与某外国公司设立一中外合资经营企业，就相关事项咨询律师。根据中外合资经营企业
3、法律制度的规定，下列选项中，正确的是( )。（A）合营企业自审批机关批准之日起成立（B）合营企业章程中可以约定由公司总经理担任公司的法定代表人（C）合营企业作为有限责任公司应按照公司法规定设股东会作为其权力机构（D）合营企业合同只能约定按各方的出资比例分配利润4 根据外商投资企业投资者股权变更的若干规定，下列有关投资者股权质押的表述中，错误的是( ) 。（A）投资者可以质押未缴付出资部分的股权（B）在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权（C）未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押（D）未按规定办理审批和备案的
4、质押行为无效5 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（A）公司经理可以决定为本公司的客户提供担保（B）公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保（C）公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保（D）公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保6 根据公司法律制度的规定，下列关于上市公司独立董事的表述中，错误的是( )。（A）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定（B）对中国证监会持有异议的被提名人，可作为上市公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人（C）如果
5、上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有 12 以上的比例，其中审计委员会中至少有 1 名独立董事是会计专业人员（D）独立董事如果连续 2 次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换7 下列关于公司合并、分立以及增减注册资本的说法中，正确的是( )。（A）公司合并、分立以及减少注册资本，都应当自作出决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告（B）有限公司合并、分立以及减少注册资本都应当经过代表 23 以上表决权的股东通过，但增加注册资本只需经过代表 12 以上表决权的股东通过即可（C）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任
6、，但公司在分立前通知债权人的，可以按照分立合同承担责任（D）公司减少注册资本时，债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 60 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保8 某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法的规定，关于此收益，下列表述中，错误的是( ) 。（A）该收益应当全部归公司所有（B）该收益应由公司董事会负责收回（C）董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回（D）董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该
7、收益的诉讼9 根据证券法的规定，下列尚未公开的信息牛，不属于内幕信息的是( )。（A）公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20（B）公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（C）上市公司董事长发生变动（D）公司债务担保的重大变更10 下列关于上市公司收购的表述中，正确的是( )。（A）收购要约约定的收购期限可以为 60 日（B）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销和变更其收购要约（C）在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 24 个月内不得转让（D）采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得买人被收购公司的股票11
8、根据上市公司非公开发行股票实施细则的规定，下列各项中，符合法律规定的是( ) 。（A）本次发行涉及的关联股东应当回避表决（B）应当向不少于 10 家保险机构投资者询价（C）发行对象为董事会引入的境内外战略投资者的，对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让（D）信托公司作为发行对象，可以以自有资金认购，也可以用借贷资金认购12 下列有关和解协议效力的表述中，不符合企业破产法规定的是( )。（A）经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人有约束力（B）经人民法院裁定认可的和解协议，对全体和解债权人有约束力（C）和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人无效（D）债务人不履行人民法院裁定认可的
9、和解协议的，债权人可以请求人民法院强制执行13 根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )。（A）人民法院受理破盘申请前 1 年内，债务人在设定债务的同时提供的财产担保，管理人有权请求人民法院予以撤硝（B）人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人无偿设置用益物权的，管理人有权请求人民法院予以撤销（C）在破产程序终结之日起 2 年内，债权人可以行使破产撤销权或者针对债务人的无效行为而追回财产，在此期间追回的财产，应当按照破产财产分配方案，对全体债权人进行追加分配（D）破产程序终结之日起 2 年后，债权人发现因无效行为而应追回的财产，不再用于对全体债权人清偿，而是用于对追回财产的债权人
10、个别清偿14 根据企业国有资产法的规定，企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人应承担( ) 。（A）直接责任（B）主管责任（C）分管领导责任（D）重要领导责任15 甲在乙的画展上看中一幅画，并提出购买，双方以 5 万元成交。甲同意待画展结束后，再将属于自己的画取走。此种交付方式属于( )。（A）现实交付（B）简易交付（C）指示交付（D）占有改定16 5 月 1 日，甲公司向乙公司发出书面要约，规定甲公司准备出售一台设备，价格为 100 万元，先付款后发货，要约有效期为 2 个月。5 月 5 日，乙公司收到甲公司的
11、要约。6 月 1 日，乙公司又收到甲公司发来的撤回上述要约的书面通知。6 月10 日，乙公司向甲公司发出书面承诺，同意要约的全部内容，但要求先发货后付款，6 月 15 日，甲公司收到该承诺。关于本案的下列说法中，正确的是( )。（A）甲公司的要约已经于 6 月 1 日撤回（B）乙公司的承诺于 6 月 15 日生效（C）甲公司要约的承诺期限从 5 月 5 日开始计算（D）甲公司和乙公司之间的合同不成立17 根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，错误的是( )。（A）诉讼时效届满后的债权，该债权人不得主张抵销。但作为被动债权，对方以其债权主张抵销的，应当允许（B）一方债务已经到期，另一
12、方债务尚未到期，则已经到期的债务人可以主张抵销（C）因故意侵权产生的债务不得抵销（D）法定抵销中的抵销权在性质上属于形成权，当事人主张抵销的，应当通知对方，通知到达对方时生效18 境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额超过一定额度，应通过所在分局报总局审批。该额度是大于等于( )万美元。（A）1 000（B） 1 500（C） 2 000（D）2 50019 下列关于上市公司组织机构的说法中，正确的是( )。（A）与上市公司存在雇佣关系、亲属关系、股权关系或者交易关系的人不能担任该上市公司的独立董事（B）独立董事任期与董事任期相同，可以连选连任
13、，没有任职期限的限制（C）上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（D）董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事会委任，对股东大会负责20 下列关于公司发起人责任的表述，错误的是( )。（A）公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持（B）因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应予支持（C）发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法
14、院应予支持（D）发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持21 根据票据法的规定，汇票出票人依法完成出票行为后即产生票据上的效力。下列表述中，正确的是( )。（A）收款人在汇票金额的付款请求权不能满足时，仅享有对出票人的追索权（B）付款人在出票人完成出票之日，即成为汇票上的主债务人（C）汇票签发后，如付款人不予付款，出票人应当承担票据责任（D）持票人变造汇票金额的，出票人不仅不对变造后汇票记载的内容承担责任，而且也不对变造前汇票记载的内容承担责任22 根据票据法的规定，下列选项中，不属于本票绝对应记载事项的是( )。（A）收款人名称（B）付
15、款人名称（C）出票日期（D）出票人签章23 下列关于汇兑的表述中，错误的是( )。（A）汇款人申请撤销汇款必须是该款项尚未从汇出银行汇出，但转汇银行不得受理汇款人或汇出银行对汇款的撤销（B）汇款人申请退汇必须是该汇款已从汇出银行汇出（C）转汇银行不得受理汇款人或汇出银行对汇款的退汇（D）汇人银行对于向收款人发出取款通知，经过一个月无法交付的汇款，应主动办理退汇24 一项保障措施的实施期眼及其延长期限，最长不超过( )年。（A）4（B） 5（C） 10（D）20二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所
16、有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据民法通则的规定，关于诉讼时效期间的起算符合法律规定的有( )。（A）国家赔偿的诉讼时效的起算，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认为违法之日起算（B）人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显的，从伤势确诊之日起算（C）附条件的债的请求权，从条件成就之日起算（D）约定有履行期限的债的请求权，从清偿期限届满之日起算26 甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委
17、托书（B）丁对外代表该合伙企业（C）丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人（D）甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况27 关于中外合资企业的技术转让协议，下列各项中，符合法律规定的有( )。（A）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输人方出口其产品的地区、数量和价格（B）技术转让协议期满后，技术输入方无权继续使用该项技术（C）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款（D）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等28 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列行为中，必须经履行出资人职责的机构同意的有( )。（A）与关联方订立财
18、产转让、借款的协议（B）为关联方提供担保（C）与关联方共同出资设立企业（D）向董事、监事、高级管理人员的近亲属所有的企业投资29 下列情形中，甲的返还原物请求权能够得到法院支持的有( )。（A）乙将从甲处借来的手表卖给丙，丙以为是乙的手表而买之，甲要求丙返还（B）丁偷了甲的金项链送给女友戊，戊在不知情的情况下收下金项链，甲要求戊返还（C）甲借给庚笔记本电脑一台，庚谎称丢失，甲要求庚返还（D）辛向甲购牛一头，并在得到牛后将其转卖，但没有向甲付款，甲要求辛返还30 根据合同法律制度的规定，下列合同中，根据合同性质债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有( )。（A）借款合同（B）赠与合同
19、（C）委托合同（D）雇用合同31 2012 年 8 月 1 日，甲公司购买乙公司一批原材料并签订合同，合同约定价款为100 万元，甲公司应当向乙公司支付定金 10 万元。8 月 5 日，甲公司向乙公司缴纳定金 30 万元。后因特定原因的影响，乙公司无力提供该原材料。关于本案，下列说法正确的有( ) 。（A）定金合同于 2012 年 8 月 5 日生效（B）如果乙公司因第三人的原因导致无力提供该原材料，应当向甲公司返还定金60 万元（C）如果乙公司因不可抗力导致无力提供该原材料，应当向甲公司返还定金 30万元（D）甲公司和乙公司之间的有效定金数额为 30 万元32 下列关于个人外币现钞管理制度的
20、表述中，正确的有( )。（A）个人向外汇储蓄账户存人外币现钞当日累计金额超过等值 5000 美元的，凭本人有效身份证件、经海关签章的中华人民共和国海关进境旅客行李物品申报单或本人原存款银行外币现钞提取单据在银行办理（B）个人提取外币现钞当日累计金额在等值 1 万美元以下的，在银行直接办理；超过等值 1 万美元的，凭本人有效身份汪件、提钞用途证明等材料向银行所在地外汇局事前报备（C）对于个人携带外币现钞入境实行限额申报制管理，携入金额在等值 5 000 美元以下(含) 的，无须向海关办理申报；超过等值 5 000 美元的，需向海关办理申报手续（D）携带外币现钞出境实行指导性限额管理，携出金额在等
21、值 5 000 美元以下(含)的，可直接携出；携出超过等值 5 000 美元的，原则上不允许携带出境33 并购安全审查的内容包括( )。（A）并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响（B）并购交易对被并购企业未来发展的影响（C）并购交易对社会基本生活秩序的影响（D）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响34 根据票据法律制度的规定，下列选项中，票据债务人可以拒绝履行义务，行使票据抗辩权的有( ) 。（A）背书不连续（B）持票人向票据债务人芝付的货物有严重的质量问题（C）票据金额的中文大写与数码记载的内容不一致（D）票据上没有记载付款地35
22、 进行调查、采取反补贴措施的补贴，必须具有专向性，具有下列( )的补贴，具有专向性。（A）由出口国政府明确确定的某些企业、产业获得的补贴（B）由出口国法律、法规明确规定的某些企业、产业获得的补贴（C）指定特定区域内的企业、产业获得的补贴（D）以使用本国产品替代进口产品为条件获得的补贴36 下列关于托收承付的表述中，正确的有( )。（A）托收承付结算每笔的金额起点为 1 万元，新华书店系统每笔的金额起点为1000 元（B）如果收款人对同一付款人发货托收累计三次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收（C）如果付款人累计三次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收（D）验
23、单付款的承付期为 5 天37 根据反垄断法的规定。下列选项中，适用反垄断法的有( )。（A）中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为（B）知识产权的正当行使，农业生产中的联合或协同行为（C）中华人民共和国境外的垄断行为，对境外市场竞争产生排除、限制影响的（D）中华人民共和国境外的垄断行为，对境内市场竞争产生排除、限制影响的38 根据反垄断法的规定，下列各项中，可被豁免的垄断协议有( )。（A）为改进技术、研究开发新产品的（B）限制开发新技术、新产品的（C）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的（D）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的三、综合题要
24、求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 2014 年 1 月，张三出资 5 万元设立清风个人独资企业(以下简称清风企业)。张三聘请李四管理企业事务，同时规定，凡李四对外签订标的额超过 1 万元的合同，须经张三同意。2014 年 10 月，李四未经张三同意，以清风企业名义向善意第三人王五购入价值 2 万元的货物。2015 年清风企业持续亏损，张三决定解散该企业。张三的律师对于清算向张三提出以下方案：(1)张三自己清算；(2)由全体债权人组成清算委员会主持清算；(3)由债权人申请人民法院指定清算
25、人进行清算。经查，清风企业和张三的资产及债权债务情况如下：(1)清风企业欠缴税款 02 万元，欠李四工资 05 万元，欠社会保险费用 05万元，欠赵六 10 万元；(2)清风企业的银行存款 1 万元，实物折价 8 万元；(3)张三是杨柳普通合伙企业的合伙人，杨柳合伙企业当年可以向合伙人分配利润；(4)张三个人其他可执行的财产价值 2 万元。要求：根据以上情况并结合个人独资企业法的规定，分析回答下列问题：(1)李四向王五购买货物的行为是否有效? 请说明理由。(2)张三的律师提出的三种方案是否符合法律规定?请说明理由。(3)清风企业的财产清偿顺序是怎样的?(4)如何清偿赵六的债权?40 2011
26、年 8 月，中国证监会在对盛大上市公司(以下简称盛大公司)进行例行检查中，发现盛大公司存在以下事实：(1)2011 年 1 月，盛大公司拟与 A 公司进行 400 万元的交易。经查，A 公司持有盛大公司 6的股份，该交易未经独立董事从可，即提交了盛大公司董事会进行讨论表决。(2)2011 年 3 月 1 日，盛大公司董事会解聘了原公司经理周某，并聘任张某为公司经理。盛大公司于 3 月 10 日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，盛大公司股票交易价格随即大跌。经查：盛大公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的盛大公司股票抛售了 2 万股。此外，盛大公司的独立董事对公司经理变动事
27、项未发表任何意见。(3)2011 年 4 月 1 日，持有盛大公司 6股份的 A 公司向 B 银行贷款 2 000 万元，并以其所持有的盛大公司 6的股份设定了质押。A 公司于 4 月 2 日告知盛大公司董事会，但盛大公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2011 年 5 月 10 日，盛大公司的国有股东 C 公司拟以协议方式将其持有的盛大公司股份全部转让给 D 公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80。D 公司拟以现金支付，D 公司在股份协议签订后 5 个工作日内向 C 公司支付 20的保证金，其余价款在股份过户
28、后 1 年内付清。(5)2011 年 6 月 5 日，盛大公司为 E 公司 1 000 万元的银行贷款提供保证担保。经查：E 公司借款后的资产负债率将达 75，债权人 F 银行明知该项担保未经盛大公司股东大会审批的情况下仍与盛大公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人 E 公司不能清偿的债务为 600 万元。(6)2011 年 7 月，盛大公司因重大重组拟向盛大公司的实际控制人孙某非公开发行股票 8 000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日盛大公司股票均价的 92；孙某从购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让。经查：盛大公司现任董
29、事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责，盛大公司 2010 年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：(1)盛大公司与 A 公司的交易及其做法是否符合有关规定? 请说明理由。(2)3 月 10 日盛大公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?请说明理由。盛大公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售盛大公司股票的行为是否符合有关规定? 请说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任?独立董事对盛大公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定? 请说明理由。(3)盛大公司对 2011 年
30、 4 月 1 日发生的相关事件一直未进行任何披露是否符合有关规定?请说明理由。盛大公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?B 银行的质权何时设立 ?(4)2011 年 5 月 10 日公司与 D 公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处 ?请分别说明理由。(5)盛大公司为 E 公司提供的担保未经盛大公司股东大会审批是否符合有关规定?请说明理由。对于债务人 E 公司不能清偿的 600 万元债务，债权人 F 银行可以要求盛大公司清偿的数额不应超过多少万元?请说明理由。(6)2011 年 7 月盛大公司向孙某非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定?请说
31、明理由。孙某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让是否符合有关规定?请说明理由。(7)盛大公司现任董事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。(8)盛大公司 2010 年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍?请说明理由。41 2011 年 3 月 5 日，鲜美果品厂(以下简称鲜美厂)与甲经销公司(以下简称甲公司)签订了一份买卖合同。该合同约定：甲公司向鲜美厂供应 100 吨一级绵糖，总价款为人民币 260 万元；在合同签订之后 20 日内，由鲜美厂先以银行承兑汇票的方式预
32、付人民币 80 万元货款，另外支付 50 万元的定金；甲公司在同年 8 月上旬一次向鲜美厂交货；鲜美厂收到货物并验收合格后 30 日内一次向甲公司付清余款；同时约定违约金为 60 万元。2011 年 4 月 1 日，鲜美广为履行先期预付货款的义务，向甲公司开出一张人民币 80 万元的银行承兑汇票。甲公司收到该江票后于同月 8 日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑” 字梓，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年 9 月 28 日。甲公司为支付乙运输公司(以下简称乙公司)的运输费，于同月 15 日，将该汇票背书转让给了乙公司。2011 年 8 月上旬，甲公
33、司依照上述买卖合同的规定向鲜美厂一次交付货物，并经鲜美厂验收，同年 9 月上旬，鲜美厂向甲公司提出：甲公司交付的货物不符质量要求，要求退货；甲公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求鲜美厂严格履行买卖合同，按时向甲公司支付货款。随后，鲜美厂以甲公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币 80 万元的银行承兑汇票。乙公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，同时鲜美厂拒绝向甲公司支付货款。经调查证实：甲公司交付鲜美厂的货物确实存在质量问题。要求：根据本题所述情况及相关法律规定，回答以下问题：(1)鲜美厂和甲公司签订买卖合同中约定的 50 万元定金是否合法?
34、请说明理由。(2)鲜美厂开出的银行承兑汇票，是属于见票后定期付款的汇票还是出票后定期付款的汇票?(3)承兑行可否拒绝支付乙公司提示的银行承兑汇票?为什么?(4)乙公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?(5)甲公司违约，鲜美厂可否要求甲公司双倍返还定金并支付违约金?鲜美厂怎样要求赔偿更有利?42 2011 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理债务人永胜公司的破产申请，并指定某律师事务所担任破产管理人，管理人接管永胜公司后，发现以下事实：(1)永胜公司欠 A 公司 100 万元货款。2010 年 6 月 1 日，应债权人 A 公司的要求，永胜公司以自己 100 万元的设备设定
35、抵押。(2)2010 年 12 月 1 日，永胜公司主动放弃对 B 公司 200 万元的债权。(3)2011 年 4 月 1 日，永胜公司已经不能清偿数个债权人的到期债权，并且其财产不足以清偿全部债务，但永胜公司仍向债权人 C 公司清偿了 300 万元的货款。(4)2010 年 3 月 1 日，永胜公司为逃避债务在 D 公司隐匿了 120 万元的财产，被管理人发现。(5)永胜公司一直拖欠 E 公司 250 万元的货款。2011 年 6 月 20 日，E 公司得知永胜公司已经申请破产的事实后，迅速与永胜公司签订了 200 万元的买卖合同。永胜公司发货后，E 公司未按照合同约定支付货款。(6)永胜
36、公司的股东甲公司未按照公司章程的规定足额缴纳出资，对其出资不足的 60 万元，管理人要求甲公司补足时，甲公司以超过了出资期限为由表示拒绝。(7)2007 年 4 月 1 日，永胜公司的董事钱某将永胜公司 20 万元的财产据为己有，被管理人发现。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)管理人能否申请人民法院撤销向 A 公司设定的抵押 ?请说明理由。(2)对永胜公司主动放弃对 B 公司 200 万元债权的行为，管理人能否申请人民法院予以撤销? 请说明理由。(3)对永胜公司向债权人 C 公司的清偿行为，管理人能否申请人民法院予以撤销?请说明理由。(4)对永胜公司在 D 公司隐匿财产的行
37、为，管理人是否有权予以追回? 请说明理由。(5)E 公司能否向管理人主张抵销权 ?请说明理由。(6)甲公司的主张是否符合法律规定? 请说明理由。(7)对钱某的行为，管理人应如何处理? 请说明理由。43 诚信房地产开发公司(以下简称诚信公司)对其新开发的楼盘进行预售，其在销售广告中说明，该楼盘为高品质生活小区，小区空地绿化面积高达 70，温泉水人户。该小区因这两项条件比较优越，销售均价比同区域的其他小区高出 25。甲对诚信公司销售广告中的内容十分认可，于 2011 年 8 月份与诚信公司签订了商品房买卖合同。一年后，甲办理人住手续，搬进该小区后不久，发生一系列事件：(1)甲发现该小区绿化面积严重
38、缩水，且入户的只是普通的热水，而非温泉水；(2)诚信公司销售房屋时并未取得预售许可证，至该小区竣工验收前夕方补办了预售许可证；(3)乙持一商品房买卖合同找到甲，告知甲该房诚信公司已于 2011 年 7 月份出售给乙，乙购下该房后出国学习，日前刚回国，乙主张其才是房屋的权利人，要求甲腾退房屋；(4)丙找到甲，告知甲该房是诚信公司许诺给她的回拆房，要求甲腾退房屋。当事人各方纠缠不清，纷纷将诚信公司告上人民法院：(1)甲要求解除与诚信公司订立的合同，由诚信公司赔偿其损失，并请求人民法院判令诚信公司支付惩罚性赔偿金；(2)乙要求解除与诚信公司订立的合同，并要求诚信公司支付惩罚性赔偿金；(3)丙请求人民
39、法院判令甲腾退房屋，将房屋返还给自己；(4)诚信公司抗辩称其与甲、乙订立商品房买卖合同时尚未取得预售许可证，合同无效，甲和乙要求解除合同的请求不当人民法院应当予以驳回。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)诚信公司的商品房销售广告是要约还是要约邀请?请说明理由。(2)诚信公司未取得预售许可即与甲订立商品房买卖合同，该合同是否有效?请说明理由。(3)甲的诉讼请求是否合法? 请说明理由。(4)乙的诉讼请求是否合法? 请说明理由。(5)丙的诉讼请求是否合法? 请说明理由。44 中国证监会的某证券监管派出机构于 2011 年 5 月在对天地上市公司(以下简称天地公司)进行例行检查时，发现该公司存在以
40、下事实：(1)天地公司报送的 2010 年年度报告显示：截至 2010 年 12 月 31 日，该公司经审计的合并会计报表净资产总额为 26 888 万元。(2)至检查时止，天地公司董事会经出席董事会会议的 23 以上董事审议同意并作出决议，先后为下列公司提供了担保：2011 年 1 月，为天地公司持股 55的甲公司向银行借款 1 000 万元提供担保，甲公司截至 2010 年 12 月 31 日的财务资料显示：总资产为 8 600 万元，净资产为 2 200 万元。2011 年 2 月，为天地公司持股 45的乙公司向银行借款 3 000 万元提供担保。2011 年 3 月，为控股股东丙公司向
41、他方履行合同的行为提供总额 2 000 万元的连带责任保证担保。(3)天地公司报送的 2010 年年度报告仅披露了公司前 5 大股东持股情况，而未披露其他股东的情况。(4)2011 年 3 月，公司依赖于进口的主要原材料国际市场价格大幅上涨，天地公司没有以临时报告的方式披露该事件；同年 4 月，天地公司召开的董事会根据经理的提议，解聘了公司财务负责人王某的职务，该信息也未以临时报告的方式披露。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：(1)天地公司董事会决定为甲公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。(2)天地公司董事会决定为乙公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。(3)天地公司董事
42、会决定为丙公司提供的担保是否符合有关规定?请说明理由。(4)天地公司在年度报告中披露的股东人数是否符合规定?请说明理由。(5)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，天地公司是否应当以临时报告的方式披露原材料国际市场价格大幅上涨的信息?请说明理由。(6)根据上市公司临时报告信息披露的有关规定，天地公司是否应当以临时报告的方式披露解聘王某的信息?请说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 298 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 当
43、事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由人民法院裁定。2 【正确答案】 C【试题解析】 选项 B、C，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格；选项 A、D ，普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。3 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A，合营企业的成立日期为营业执照的签发日期；选项 B，合营企业的董事长为法定代表人；选项 C，合营企业不设股东会、监事会，董事会为其最高权力机构；选项 D，合
44、营企业为股权式企业，只能按各方的出资比例分配利润。4 【正确答案】 A【试题解析】 投资者不得质押未缴付出资部分的股权。5 【正确答案】 D【试题解析】 客户：公司为他人提供担保的，按照公司章程的规定由董事会或者股东大会(经理、董事长不行)决议；股东：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会(董事会不行)决议。6 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D，独立董事如果连续 3 次未亲自出席董事会会议，应由董事会提请股东大会予以撤换。7 【正确答案】 A【试题解析】 增加注册资本也需要经过代表 23 以上表决权的股东通过。因此，选项 B 的表述是错误的。公司分立前的债务由分立后
45、的公司承担连带责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。因此，选项 C 的表述是错误的。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因此，选项 D 的表述是错误的。8 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A、B、C，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。选项 D，公司董事
46、会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 “自己的名义”(而非以公司名义) 直接向人民法院提起诉讼。9 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A，公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30，才属于内幕信息；选项 C，董事(包括董事长)、13 以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。10 【正确答案】 A【试题解析】 收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。因此，选项 A 的表述是正确的。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后予以公告
47、。因此，选项 B 的表述是错误的。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。因此，选项 C 的表述是错误的。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约收购规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。因此，选项 D 的表述是错误的。11 【正确答案】 A【试题解析】 应当向不少于 5 家保险机构投资者询价；发行对象为董事会引入的境内外战略投资者的，对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所以选项 B、C 、D 表述错误。12 【正确答案】 D
48、【试题解析】 选项 A、B，经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力；选项 C，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响；选项 D，和解协议无强制执行的效力，如债务人不履行和解协议，债权人不能请求人民法院强制执行，只能请求人民法院终止和解协议的执行，宣告其破产。13 【正确答案】 A【试题解析】 债务人在可撤销期间内设定债务的同时提供的财产担保，不能撤销。14 【正确答案】 C【试题解析】 企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人应当承担分管领导责任；企业主
49、要负责人应当承担重要领导责任。15 【正确答案】 D【试题解析】 占有改定，是指动产物权的让与人与受让人之间特别约定，标的物仍然由出让人继续占有，而受让人则取得对标的物的间接占有以代替标的物的现实交付。16 【正确答案】 D【试题解析】 要约规定了承诺期的，要约不可以撤回。承诺期限从投寄之日开始计算。承诺对要约内容作出实质性变更的，视为新要约。乙公司的承诺属于新要约。因此，选项 D 的表述是正确的。17 【正确答案】 B【试题解析】 一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则未到期的债务人可以主张抵销。18 【正确答案】 D【试题解析】 境外上市外资股公司回购本公司境外上市流通股份涉及购、付汇及境外开户审批的，若购、付汇金额低于 2 500 万美元，由所在地分局审批；若购、付汇金额高于 2 500 万美元(含)，仍应通过所在分局报总局审批。19 【正确答案】 C【试题解析】 与上市公司存在雇佣关系、亲属关系或者重大交易关系的人不能担任该上市公司的独立董事。因此，选项 A 的表述是错误的。独立董事任期与董事任期相同，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。因此，选项 B
