1、注册会计师（经济法）模拟试卷 299 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于自然人民事权刊能力和民事行为能力的表述中，错误的是( )。（A）自然人的民事权利能力自出生时开始，民事权利能力终于死亡（B） 16 周岁以上不满 18 周岁的自然人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人（C）限制民事行为能力人包括 10 周岁以上的未成年人和不能完全辨认自己行为的精神病人（D）无民事行为能力人包括 10 周岁以下的未成年人和不能辨认其行为的精
2、神病人2 公民甲为无民事行为能力人，其法定代理人乙于 2010 年 1 月 1 日知道甲的权利受到侵害，但由于工作繁忙一直未对侵权人丙提起诉讼。2010 年 5 月 20 日，乙因车祸死亡，直到 2010 年 9 月 1 日才由有关机关为甲指定新的代理人丁。已知该项诉讼时效期间为 1 年，根据民法通则的规定，丁应当在( )之前对丙提起诉讼。（A）2011 年 1 月 1 日（B） 2011 年 5 月 20 日（C） 2011 年 9 月 1 日（D）2011 年 3 月 1 日3 甲委托乙前往丙厂采购男装，乙觉得丙生产的女装市场看好，便自作主张以甲的名义向丙订购。丙未问乙的代理权限，便与之订
3、立了买卖合同。根据合同法和民法通则的规定，下列选项中，正确的是( )，（A）该买卖合同属于无效合同（B）丙享有催告权，丙可以催告甲在 1 个月内予以追认，甲未做表示的，视为追认（C）丙享有撤销权（D）甲的追认权、丙的催告权和丙的撤销权在性质上均属于形成权4 李某为甲有限合伙企业的普通合伙人，下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）李某不得自营或者同他人合作经营与甲有限合伙企业相竞争的业务（B）李某以其在甲有限合伙企业中的财产份额出质时，必须经其他合伙人一致同意，否则其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由李某依法承担赔偿责任（C）如果李某在甲有限合伙企业存续期间被依法认定为限制
4、民事行为能力人，经其他合伙人一致同意，李某可以依法转为有限合伙人（D）如果李某因重大过失给甲有限合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名，该除名决议自作出之日起生效5 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。在其拟订的合伙协议中约定的下列事项中，不符合合伙企业法规定的是( ) 。（A）经 2 人以上同意即可改变合伙企业名称（B）除甲之外，乙、丙、丁均不得同本合伙企业进行交易（C）新合伙人人伙，应经 3 人以上同意（D）经乙、丙同意，甲即可以其在合伙企业中的财产份额出质6 关于普通合伙企业合伙事务执行及其与第三人的关系，下列说
5、法中正确的是( )。（A）改变合伙企业经营场所的地点以及聘任合伙人担任合伙企业的经营管理人员应当经全体合伙人一致同意（B）合伙人在任何情况下均不得同本合伙企业进行交易（C）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损（D）合伙企业对合伙人执行合伙企业事务对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人7 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，错误的是( )。（A）在投资者按照合同、章程的规定缴清出资并且实际开始生产、经营之前，外商投资企业不得合并、分立（B）外国投资者的股权比例不得低于合并后注册资本的 25（C）外商投资企业与境内有限责任公
6、司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的净资产之和（D）外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其注册资本为原外商投资企业的注册资本与境内公司的注册资本之和8 根据外资企业法的规定，下列表述错误的是( )。（A）外资企业的章程经审批机关批准后生效，修改时，也需经审批机关批准（B）外资企业的合并、分立导致资本发生重大变化，须经审批机关批准，并聘请中国的注册会计师验证和出具验资报告；经审批机关批准后，向工商行政管理机关办理变更登记手续（C）外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，向工商行政管理机关办理变更登记手续（D）
7、外资企业在经营期限内未经批准，其土地使用权不得转让9 甲上市公司在上市 6 个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份自即日起可以转让（B）公司发起人持有的本公司股份自即日起可以转让（C）公司收回本公司已发行股份的 4用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保10 下列股票交易行为中，不属于国家有关证券法律、法规禁止的是( )。（A）甲上市公司的董事 Z 在甲公司股票上市交易之日起 1 年内转让自己所持甲公司股票的 20（B）
8、W 证券公司的从业人员 Y，在任职期间，买卖 Z 上市公司的股票，W 证券公司、从业人员 Y 与 Z 上市公司无任何关联关系（C）某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 4 个月，转让其所购股票的13（D）为 M 股份有限公司首次发行股票出具审计报告的 N 会计师事务所的 H 注册会计师，在该公司股票承销期满后的第 11 个月，买卖该公司的股票11 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力( ) 。（A）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务（B）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务（C）经人民法院强制执行，无法清偿债
9、务（D）短期亏损，无法清偿债务12 下列属于破产费用的是( )。（A）债务人财产受无因管理所产生的债务（B）因债务人不当得利所产生的债务（C）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用（D）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务13 根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述错误的是( )。（A）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 3 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员（B）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事
10、、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 5 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员（C）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产特别重大损失，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员（D）国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员14 根据
11、国有资产评估法律制度的规定，下列表述正确的是( )。（A）企业收到资产评估机构出具的评估报告后，应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起 9 个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请（B）经核准或者备案的资产评估结果使用有效期为评估基准日起 1 年（C）企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的 95时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行（D）涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，可由最大股东依照其产权关系办理核准或者备案手续15 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙
12、同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙履行到期债务。根据物权法的规定，下列选项正确的是( ) 。（A）该抵押权因抵押物不特定而不能成立（B）该抵押权因未办理抵押登记而不能成立（C）该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人（D）乙有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权16 根据合同法律制度的规定，下列有关保证责任诉讼时效的表述中，错误的是( )。（A）一般保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断（B）一般保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止（C）连带责任保证中，主债务诉讼时效中断，保证债务诉讼时效中断（D）连带责任保证中，主债务诉讼时效中止，保证债务诉讼时效中止17
13、下列关于行纪合同与居间合同的说法中，错误的是( )。（A）行纪合同和居间合同都必须是有偿合同（B）行纪人低于委托人指定的价格卖出的，应当经委托人同意，未经委托人同意，该买卖对委托人不发生效力（C）居间人未促成合同成立的，委托人不必支付报酬（D）居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担18 2011 年 5 月 4 日，易某将自家的耕牛租与刘某使用两个星期，5 月 10 日，刘某提出要买下此耕牛，易某表示同意。双方商定价格为 1 000 元，并约定一个月后交付款项。5 月 12 日，该耕牛产下小牛一只。5 月 16 日，该耕牛被雷劈死。根据合同法律制度的规定，下列表述中，错误的是( )
14、。（A）刘某自 5 月 10 日起取得该耕牛的所有权（B）刘某享有小牛的所有权（C）该耕牛意外灭失的风险由易某承担（D）该耕牛意外灭失的风险由刘某承担19 根据外汇管理法律制度的规定，下列表述错误的是( )。（A）经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构（B）经常项目外汇支出，凭有效单据经审批后向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付（C）资本项目外汇收入保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构，应当经外汇管理机关批准，但国家规定无需批准的除外（D）资本项目外汇支出，凭有效单据以自有外汇支出或者向经营结汇、售汇业务的金融机构购汇支付；国家规定应当经外汇管理机
15、关批准的，应当在外汇支付前办理批准手续20 根据票据法律制度的规定，下列各项中，不属于票据债务人可以对任何持票人行使票据抗辩情形的是( )。（A）票据未记载绝对必要记载事项（B）票据未记载相对必要记载事项（C）票据债务人的签章被伪造（D）票据债务人为无行为能力人21 根据票据法的规定，下列有关汇票背书的表述中正确的是( )。（A）背书日期为绝对必要记载事项（B）背书不得附有条件，背书时附有条件的，背书无效（C）出票人在汇票上记载“不得转让”字样的，汇票不得转让（D）委托收款背书的被背书人可以再背书转让汇票权利22 国家基于法定原因，可以限制或者禁止有关的国际服务贸易，下列不属于该法定原因的是(
16、 ) 。（A）为维护国家安全需要限制或者禁止的（B）为保护人的健康或者安全需要限制或者禁止的（C）为建立或者加快建立国内特定服务产业需要限制的（D）为保障国家外债规模需要限制的23 银行记账日至发卡银行规定的到期还款日之间为免息还款期，免息还款期最长为( )天。（A）30（B） 45（C） 60（D）9024 根据反垄断法的规定，F 列关于市场支配地位推定的表述中，错误的是( ) 。（A）经营者在相关市场的市场份额达到 12 的，推定为具有市场支配地位（B）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到 23，其中有的经营者市场份额不足 110 的，不应当推定该经营者具有市场支配地位（C）三个经营者在
17、相关市场的市场份额合计达到 34，其中有两个经营者市场份额合计不足 l5 的，不应当推定该两个经营者具有市场支配地位（D）被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据民法通则的规定，下列情形中，引起诉讼时效中断的有( )。（A）在诉讼中主张抵销（B）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章的（C）义务人
18、请求延期履行（D）双方当事人就债务嗄行达成延期清偿协议26 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形有( )。（A）作为有限合伙人的自然人死亡（B）有限合伙人个人丧失偿债能力（C）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力27 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业场地使用权的表述中，正确的有( )。（A）如果中方投资者未用场地使用权作价出资的，则合营企业应当向中国政府缴纳场地使用费；中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额应与取得同类场地使用权所应缴纳的场地使用费相同（B）合营企
19、业按照规定取得的场地使用权，其场地使用费应当按照合同规定的用地时间从开始之日起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算，不足半年的免缴（C）场地使用费在开始用地的 5 年内不调整，以后需要调整时，调整的间隔期应当不少于 2 年（D）场地使用权作为中国合营者出资的，在该合同期限内不得调整28 根据公司法律制度的规定，下列情形中，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，单独或者合并持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以提起解散公司诉讼的有( )。（A）公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的（B）股东表决时无法达到法定或者公司章程
20、规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（C）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的（D）公司被吊销企业法人营业执照未进行清算的29 根据证券投资基金法的规定，基金份额持有人大会就下列事项进行表决时，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权 23 以上通过的有( )。（A）基金扩募或者延长基金合同期限（B）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准（C）转换基金运作方式（D）提前终止基金合同30 下列关于企业破产和解与企业破产清算的表述中，正确的有( )。（A）只有债务人可以提出和解申请，而债务人和债权人均
21、可以申请重整（B）在破产财产分配时，先偿还破产人所欠税款，再偿还普通债权和担保债权（C）自破产程序终结之日起 2 年内，发现管理人应当追回的，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，债权人可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配（D）债权人未受领的破产财产分配额，管理人应当提存，债权人自最后分配公告之日起满 2 年仍不领取的，视为放弃受领分配的权利31 根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，履行出资人职责的机构作出决定之前，应当报请本级人民政府批准的有( )。（A）公司改制（B）增加或者减少注册资本（C）合并、分立、解
22、散、申请破产（D）转让全部国有资产32 根据合同法律制度的规定，下列各项中，买卖合同的出卖人应承担标的物毁损、灭失的风险的有( ) 。（A）合同约定卖方代办托运，出卖人已将标的物发运，即将到达约定的交付地点（B）买受人下落不明，出卖人已将标的物提存（C）标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒收货物（D）合同约定在标的物所在地交货，约定时间已过，买受人仍未前往提货33 根据外汇管理条例的规定，银行有下列( )情形之一的，国家外汇管理局及其分支局将根据有关规定暂停其结售汇业务经营资格。（A）未经国家外汇管理局及其分支局核准或者备案擅自经营结售汇业务（B）违规授权下辖机构开办结售汇业务（
23、C）在结售汇业务市场准人核准或者备案中向国家外汇管理局及其分支局提供虚假信息（D）被依法撤销或者宣告破产34 出资人以其他公司股权出资，符合特定条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务，该特定条件包括( )。（A）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让（B）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担（C）出资人已履行关亍股权转让的法定手续（D）出资股权的价值已经经过其他股东确认35 某公司持有一张支票，未能在提示付款期限提示付款，由此造成的后果有( )。（A）付款人与出票人承担担连带付款责任（B）付款人不予付款（C）出票人承担票据责任（D）丧失对出票人的追索权36 下列关于单位卡的表述中，正确的有
24、( )。（A）凡申领单位卡的单位，必须在中国境内金融机构开立基本存款账户，凭中国人民银行核发的开户许可证申领单位卡（B）单位卡只能申领一张，持卡人的资格由申领单位法定代表人或其委托的代理人书面指定和注销（C）在单位卡的使用过程中，可以交存现金，可以将销货收入的款项存人其账户（D）单位卡的持卡人不得用于 10 万元以上的商品交易、劳务供应款项的结算，并一律不得支取现金37 技术进口合同中，不得含有下列( )限制性条款。（A）要求受让人接受并非技术进口必不可少的附带条件（B）要求受让人为专利权有效期限届满或者专利权被宣布无效的技术支付使用费或者承担相关义务（C）限制受让人从其他来源获得与让与人提供
25、的技术类似的技术或者与其竞争的技术（D）限制受让人购买原材料、零部件、产品或者设备的渠道或者来源38 根据反垄断法的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，正确的有( )。（A）甲公司在相关市场的市场份额达到 49，即可推定甲公司具有市场支配地位（B）甲公司、乙公司在相关市场的市场份额合计达到 68，其中乙公司的市场份额为 12，则甲公司和乙公司被推定为共同占有市场支配地位（C）甲公司、乙公司和丙公司在相关市场的市场份额合计达到 78，其中乙公司的市场份额为 15，丙公司的市场份额为 8，则丙公司不应被推定为具有市场支配地位（D）甲公司、乙公司和丙公司在相关市场的市场份额合计达到 78，其中乙
26、公司的市场份额为 15，丙公司的市场份额为 11，则甲公司、乙公司和丙公司被推定为共同占有市场支配地位三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 A、B、C 共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：A 以现金人民币 10万元出资，B 以房屋作价人民币 16 万元出资，C 以劳务作价人民币 8 万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币 10 万元，期限为 1 年。A 提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利， B、C表示同意。于是，A 办理了
27、退伙结算手续。此后 D 入伙。D 人伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。B、C、D 决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币 6 万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务时，发现该企业已经解散，遂向 A 要求偿还全部贷款，A 称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向 D 要求偿还全部贷款，D 称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向 B 要求偿还全部贷款，B 表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向 C 要求偿还全部贷款，C 则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：(1)
28、A 的主张能否成立 ?请说明理由。(2)B 的主张能否成立? 请说明理由。(3)C 的主张能否成立? 请说明理由。(4)D 的主张能否成立 ?请说明理由。(5)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?(6)在银行贷款清偿后，A、B、C、D 内部之间应如何分担清偿责任?40 2012 年 12 月 1 日，A、B、C、D 均以货币出资设立了天地有限责任公司(以下简称天地公司)，注册资本为 2000 万元，其中 A 认缴出资 600 万元，B 认缴出资400 万元，C 认缴出资 800 万元，D 认缴出资 200 万元。根据公司章程的规定：(1)A、B 、C、D 的首次出资额为各自认缴出资额的 30，其余
29、部分出资于 201 4 年 7 月 1 日之前缴足。(2)公司设立股东会、董事会、监事会。2013 年 10 月 18 日，经董事会同意，天地公司为 A 股东 200 万元的银行贷款提供担保。2014 年 5 月 1 5 日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给天地公司造成了 200 万元的经济损失。股东 B 书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝，于是股东 B 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2014 年 8 月 10 日，D 拟将自己的全部股权转让给 E 公司，D 就其股权转让事项书面通知了 A、B、C 征求意见，A 明确表示同意，B 、C 自接到书面通知之日起满
30、 30 日未予答复。要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：(1)天地公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。(2)天地公司为 A 提供担保的做法是否符合规定? 请说明理由。(3)股东 B 能否以自己的名义直接向人民法院提起诉讼?请说明理由。(4)D 能否转让自己的股权? 请说明理由。41 A 公司向 B 公司购买机器一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以B 公司为收款人、以工业银行为承兑人、票面金额为 50 万元、到期日为 2011 年 8月 3 日的银行承兑汇票，并交付给 B 公司。A 公司和工业银行均在该汇票上进行了签章。B 公司的财务人员郑某利用工作之便，将
31、上述汇票扫描，利用其他途径获得工业银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆” 了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“ 克隆汇票 ”留在 B 公司，将原始汇票偷出。郑某以 B 公司的名义，向 C 公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给 C公司，在背书人签章处加盖了伪造 B 公司公章，签署了虚构的秦某的姓名。B 公司为向 D 公司购买钢材，将“克隆汇票” 背书转让给了 D 公司。在上述汇票付款到期日，C 公司和 D 公司分别持有原始汇票和“克隆汇票”向工业银行请求付款。工业银行以 C 公司所持有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以 D 公司持汇票系伪造为由而拒绝付款
32、。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)郑某在原始汇票上伪造 B 公司的签章是否导致该汇票无效?请说明理由。(2)工业银行是否可以拒绝 C 公司的付款请求?请说明理由。(3)如果工业银行拒绝 C 公司的付款请求，C 公司是否可以向 A 公司追索? 请说明理由。(4)如果工业银行拒绝 C 公司的付款请求，C 公司是否有权向郑某追索?请说明理由。(5)工业银行是否可以拒绝 D 公司的付款请求? 请说明理由。(6)如果工业银行拒绝 D 公司的付款请求，D 公司是否有权向 B 公司追索?请说明理由。42 2014 年 1 月 8 日，甲以明天公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申
33、请。1 月 21 日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求明天公司的所有债权人在 5 月 21 日之前申报债权。在申报债权到期日前，甲申报到期债权 2 000 万元，其中，欠款 1 600 万元，违约利息 400 万元；乙申报到期债权 1 000 万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；丙申报债权100 万元，该债权在一年后到期；丁申报债权 1 800 万元，该债权附有在明天公司一栋楼房上设定的抵押权。在 6 月 1 日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：甲的债权应当只计本金 1 600 万元，不计违约罚息 400 万元；乙的债权不应当申报，而应当由连带保证
34、人承担；丙的债权未到期，不能确认；丁的债权有抵押担保，无需申报确认。6 月 10 日，明天公司的控股股东戊向人民法院提出申请，请求对明天公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定明天公司重整。随后，丁要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被明天公司拒绝。重整期间，经明天公司申请，人民法院批准，明天公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务，6 月 30 日，明天公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款 1 500 万元。10 月 10 日，明天公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权仅偿还 60，并
35、且分两年支付；(2)公司股东将其拥有的 50的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。明天公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。2015 年 5 月，明天公司按照重整计划规定的 30的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。明天公司请求一收债权人返还已经支付
36、的 30的清偿款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?请说明理由。(2)在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对甲、乙、丙和丁申报债权的异议是否成立? 请分别说明理由。(3)明天公司能否拒绝丁为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求?请说明理由。(4)在重整期间，明天公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法? 请说明理由。(5)人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定? 请说明理由。(6)在终止执行重整计划后，明天公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?请说明理由。43 昌盛公司
37、向安详宾馆发出一封邮件称：现有一批电器，其中电视机 80 台，每台售价 3 500 元；电冰箱 100 台，每台售价 2 900 元。如有意购买，请告知。安详宾馆接到该邮件后，遂向昌盛公司回复称：只欲购买昌盛公司 60 台电视机，每台电视机付款 3 400 元；70 台电冰箱，每台电冰箱付款 2 700 元，货到付款。昌盛公司接到安详宾馆的回复邮件后，决定接受安详宾馆的要求。昌盛安详签订了买卖合同，约定交货地点为安详宾馆。昌盛公司同时与 A 运输公司签订了合同，约定由 A 公司将货物运至安详宾馆。A 公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。 A 公司将剩余的未遭损失的货物运至安详宾馆，安
38、详宾馆要求昌盛公司将货物补齐后一并付款。昌盛公司迅速补齐了货物，但安详宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，昌盛公司同意安详宾馆推迟 1 个月付款。1 个月后经昌盛公司催告，安详宾馆仍未付款。于是，昌盛公司通知安详宾馆解除合同，安详宾馆不同意解除合同。昌盛公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求安详宾馆赔偿损失。要求：根据合同法律制度的规定，分别回答下列问题：(1)昌盛公司向安详宾馆发出的邮件是要约还是要约邀请?(2)安详宾馆的回复是承诺还是新的要约? 请说明理由。(3)A 公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任? 请说明理由。(4)昌盛公司能否解除与安详宾馆的买卖合同? 请说明
39、理由。44 中国证监会在对永安七市公司进行例行检查中，发现以下事实：(1)永安公司于 2007 年 5 月 6 日由甲公司、乙公司等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为 16 400 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。其中，甲公司以其拥有的机床生产线折股认购 11 400 万股，其他 5 家发起人以现金认购 5 000 万股。201 0 年 8 月 9 日，永安公司获准发行 10 000 万股社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。此次发行完毕后，永安公司的股本总额达到 26 400 万股，(2)2011 年 10 月 6 日，永安公司董事会
40、召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的 35)，于同年 11 月 25 日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，遂交给董事会予以执行。(3)为永安公司出具 2010 年度审计报告的注册会计师陈某，在 2011 年 3 月 10 日公司年度报告公布后，于同年 3 月 20 日购买了永安公司 2 万股股票，并于同年 4月 8 日抛售，获利 3 万余元；某证券公司的证券从业人员李某认为永安公司的股票具有上涨潜力，于 2010 年 3 月 15 日购买了永安公司股票 1 万股。(4)永安公司将以
41、协议收购方式收购丙上市公司(本题以下简称丙公司)。具体做法为：永安公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称丁企业)订立协议，受让丁企业持有的丙公司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在 10 日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，永安公司应当在 30 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少永安公司控制丙公司的成本，永安公司在收购行为完成 3个月后，将所持丙公司的股份部分转让给戊公司。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)永安公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合证券法的规
42、定? 请说明理由。(2)永安公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?(3)陈某、李某买卖永安公司股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。(4)永安公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?请说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 299 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 无民事行为能力人包括不满 10 周岁的未成年人和不能辨认其行为的精神病人。10 周岁以下包括 10 周岁，而 10 周岁的未成年人属于限制民事行为能
43、力人。因此，选项 D 的表述是错误的。2 【正确答案】 D【试题解析】 如果在诉讼时效期间的最后 6 个月前发生不可抗力或者其他障碍，至最后 6 个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后 6 个月时中止诉讼时效的进行。因此，诉讼时效期间于 7 月 1 日中止；9 月 1 日障碍消除，诉讼时效期间重新计算，诉讼时效期间暂停了 2 个月，因此，诉讼时效期间由原来的 2010 年 1 月 1 日一2011 年 1 月 1 日向后顺延 2 个月，至 2011 年 3 月 1 日。3 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A，在无权代理情况下订立的合同，属于效力待定的合同；选项 B，被代理人未作表示的，视为
44、拒绝追认；选项 C，只有“善意相对人”才可以行使撤销权，丙属于善意第三人，仅享有撤销权；选项 D，追认权、撤销权属于形成权，催告权不属于形成权。4 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D，被除名人接到除名通知之日，除名生效，而非决议作出之日起生效。5 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A，改变合伙企业名称的决议方式，先看合伙协议的约定，如果合伙协议未约定的，才由全体合伙人一致同意；选项 B，无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定；选项 C，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意；选项 D，普通合伙人以其财产份额出质，必须经其他合伙人一致
45、同意，这是合伙企业法的强制性规定。6 【正确答案】 C【试题解析】 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。因此，选项 A 的表述是错误的。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。因此，选项 B 的表述是错误的。合伙企业对合伙人执行合伙企业事务对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。因此，选项 D 的表述是错误
46、的。7 【正确答案】 C【试题解析】 外商投资企业与境内有限责任公司合并后为外商投资企业，其投资总额为原外商投资企业的投资总额与境内公司财务审计报告所记载的资产总额(而非净资产)之和。8 【正确答案】 C【试题解析】 外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关“备案”。9 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A，董事、监事、高管所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；选项 B，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让；选项 C，股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的 5，用于收
47、购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；选项 D，股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。10 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A，上市公司的董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；选项 B，证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票；选项 C，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让；选项D，为股票发行出具审计报告、资产评估报告和法律意见书的专业机构和人员，在股票承销期内和期满后 6 个月内，不准买卖该股票。11 【正确答案
48、】 D【试题解析】 债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；经人民法院强制执行，无法清偿债务； 长期亏损且经营扭亏困难、无法清偿债务；致债务人丧失清偿能力的其他情形。12 【正确答案】 C【试题解析】 人民法院艺受理破产申请后发生的下列费用为破产费用：破产案件的诉讼费用；管理、变价和分配债务人财产的费用；管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。共益债务的范围：因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；债务
49、人财产受无因管理所产生的债务；因债务人不当得利所产生的债务；为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；债务人财产致人损害所产生的债务。因此，选项 C 是正确答案。13 【正确答案】 A【试题解析】 国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 5 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员；造成国有资产“特别重大损失”，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。14 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，核准制为 8 个月，备案制为 9 个月；选项 C，企业进行与资产评估相应的经济行为时，当交易价格低于评估结果的 90时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续进行；选项 D，涉及多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由“国有股”最大股东
