1、注册会计师（经济法）模拟试卷 301 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据对外贸易法律制度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，不正确的是( )。（A）商务部对倾销以及由倾销造成的损害作出肯定的初裁决定前，不得寻求或者接受价格承诺（B）商务部可以向出口经营者提出价格承诺的建议，但不得强迫出口经营者作出价格承诺（C）在任何情形下，反倾销税税额不超过终裁决定确定的倾销幅度（D）反倾销税的征收期限不得超过 4 年2 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于境外投
2、资者进行跨境人民币直接投资的表述中，不正确的是( )。（A）境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或者章程的变更审批（B）境外投资者可以以合法获得的境外人民币在中国境内并购境内企业（C）外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内对上市公司进行战略投资（D）外商投资企业可以使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内用于委托贷款3 根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，董事会有权直接决定的是( ) 。（A）为他人提供大额担保（B）合并、分立、解散、申请破产（C）增加或者减少注册资本（D）分配利润4 根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中
3、，不正确的是( )。（A）大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或者控股企业的国有产权和上市公司的国有股权，不得向管理层转让（B）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现（C）管理层经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的，不得受让标的企业的国有产权（D）企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层可以作为改制后企业的国有股股东代表5 一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权
4、利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章，但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据票据法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是( )。（A）甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责（B）甲、乙、丙、丁均需就变造后的汇票金额对戊负责（C）甲、乙就变造前的汇票金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责（D）甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责6 甲出具一张本票给乙，乙将该本票背书转让给丙，丁作为乙的保证人在票据上签章。丙又将该本票背书转让给戊，戊作为持票人未按规定期限向出票人提示本票。根据票据法
5、律制度的规定，下列选项中，戊可以对其行使追索权的是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁7 根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书的表述中，不正确的是( )。（A）被背书人可以行使付款请求权（B）被背书人可以再进行转让背书（C）被背书人可以再进行委托收款背书（D）被背书人可以行使追索权8 人民法院受理债务人甲公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人甲公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未支付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。根据企业破产法律制度的规定，下
6、列表述中，正确的是( )。（A）乙公司有权取回该批货物（B）乙公司无权取回该批货物，但可以就买卖合同价款向管理人申报债权（C）管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款（D）管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保9 根据企业破产法律制度的规定，下列关于债务人及其出资人在重整期间权利义务的表述中，正确的是( ) 。（A）债务人合法占有他人财产，该财产的权利人要求取回，债务人应当无条件予以返还（B）债务人的出资人不能请求投资收益分配（C）债务人为继续营业而借款的，不得为该借款提供担保（D）经人民法院批准，债务人可以自行管理财产而不接受管理人
7、的监督10 根据企业破产法律制度的规定，下列有关和解程序的表述中，正确的是( )。（A）对债务人的特定财产享有担保权的权利人，自人民法院裁定和解之日起可行使担保权（B）债务人、债权人均可提出和解申请，并经人民法院裁定许可（C）和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定中止和解程序（D）经出席债权人会议的有表决权的债权人过半数同意，债权人会议即可决议通过和解协议草案11 非上市公众公司的董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是( )。（A）非上市公众公司的董事应对公司年度报告签署书面审核意见（B）非上市公众公司的监事应对公司年度报告
8、签署书面确认意见（C）非上市公众公司的高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见（D）非上市公众公司的监事会应对公司年度报告签署书面审核意见12 根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，不正确的是( ) 。（A）现任监事最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票（B）发行对象不超过 10 名（C）实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（D）发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9013 根据证券法律制度的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是( )。（A）收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股
9、票（B）在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约（C）收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外（D）在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受14 根据公司法律制度的规定，下列情形中，导致股东会的决议无效的是( )。（A）股东会的决议内容违反法律的（B）股东会的决议内容违反公司章程的（C）股东会的会议召集程序违反法律的（D）股东会的会议表决方式违反公司章程的15 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列
10、关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是( )。（A）甲可以提议召开股东会临时会议（B）只有丁可以提议召开股东会临时会议（C）只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议（D）只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议16 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生17 某上市公司董事会成员共 9 名
11、，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事18 甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某 10 万元债务，王某欠甲合伙企业 5 万元债务已到期 d 赵某的债务到期后一直无力清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法律制度规定的是( ) 。（A）代位行使赵某在甲合伙企业中的权利（B）自行接管赵某在甲合伙企业中的财产
12、份额（C）请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿（D）主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务19 甲、乙、丙、丁设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任（B）甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任（C）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任（D）乙承担无限责任，
13、甲、丙、丁以其出资额为限承担责任20 陈某向李某借款 10 万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书，但未约定保证方式。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据担保法律制度的规定，下列关于保证合同的效力及张某承担保证责任的表述中，正确的是( )。（A）张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效（B）张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立（C）张某须向李某承担一般保证责任（D）张某须向李某承担连带保证责任21 2014 年 3 月，甲科研所与乙企业签订一份设备改造的技术服务合同，约定自2014 年 7 月 1 日至 12 月 1
14、日，甲科研所负责对乙企业的自动生产线进行技术改造。合同签订后，乙企业为履行合同做了相关准备工作。5 月，甲科研所通知乙企业，因负责该项目的技术人员辞职，不能履行合同。根据合同法律制度规定，下列关于乙企业权利的表述中，正确的是( )。（A）乙企业有权解除合同，并要求甲科研所赔偿损失（B）乙企业有权主张合同无效，并要求甲科研所承担缔约过失责任（C）乙企业有权撤销合同，并要求甲科研所承担缔约过失责任（D）乙企业至 7 月 1 日才有权要求甲科研所承担违约责任22 甲有件玉器，欲转让，与乙签订合同，约好 10 日后交货付款。第二天，丙见该玉器，愿以更高的价格购买，甲遂与丙签订合同，丙当即支付了 80的
15、价款，约好 3 天后交货。第三天，甲又与丁订立合同，将该玉器卖给丁，并当场交付，但丁仅支付了 30的价款。后乙、丙均要求甲履行合同，诉至人民法院。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）人民法院应认定丁取得了玉器的所有权（B）人民法院应支持丙要求甲交付玉器的请求（C）人民法院应支持乙要求甲交付玉器的请求（D）第一份买卖合同有效，第二份买卖合同、第三份买卖合同均无效23 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法律制度的规定
16、，下列各项中，正确的是( )。（A）该抵押权因抵押物不特定而不能成立（B）该抵押权因未办理抵押登记而不能成立（C）该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人（D）乙银行有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权24 根据诉讼时效法律制度的规定，下列有关诉讼时效的说法中，正确的是( )。（A）甲向乙借款 5 万元，甲向乙出具借条，约定 1 个月之内归还，乙债权的诉讼时效期间从借条出具之日起计算（B）甲向银行借款 100 万元，乙提供价值 80 万元的房产作抵押，银行实现对乙的抵押权后，会导致剩余的 20 万元债务诉讼时效中断（C）甲向乙借款 10 万元，诉讼时效期间届满前 1 个月乙因车祸不幸去世，尚未确
17、定继承人和遗产管理人，该事项导致诉讼时效中断（D）甲向乙借款 15 万元，诉讼时效期间届满前 1 个月乙通过快递向甲寄送催款书，快递签收单上仅有甲的配偶签名，不能引起诉讼时效中断二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，属于鼓励类外商投资项目的有( )。（A）适应市场需求，能够提高产品档次的项目（B）属于国家逐步开放的产业的项目（C）产品全部直接出口的允许类外商投资项目（D）从事国家
18、规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目26 经营者与其交易相对人达成的下列协议中，被我国反垄断法律制度明确禁止的有( )。（A）限定向第三人转售商品的最低价格（B）限定向第三人转售商品的最高价格（C）固定向第三人转售商品的价格（D）限定向第三人转售商品的地域范围27 根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，境外企业应当按照法定程序报中央企业核准的有( ) 。（A）增加或者减少注册资本（B）开展金融衍生业务（C）对外担保（D）开立、变更、撤并银行账户28 根据票据法律制度的规定，下列票据中，在丧失后可以挂失止付的有( )。（A）尚未承兑的银行承兑汇票（B）已承兑的商业承兑汇票（C）支票（D）
19、未填明“ 现金” 字样的银行本票29 根据支付结算法律制度的规定，下列账户的开立，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有( ) 。（A）基本存款账户（B）一般存款账户（C）因注册验资开立的临时存款账户（D）预算单位专用存款账户30 根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有( )。（A）在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终止重整程序（B）债务人或管理人未按期提出重整计划草案（C）债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准（D）重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准31 根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经中国证
20、监会核准的有( )。（A）甲上市公司拟公开发行公司债券（B）乙上市公司拟非公开发行公司债券（C）丙上市公司拟公开增发股票（D）丁上市公司拟非公开发行股票32 根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的有( ) 。（A）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约（B）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30（C）因履行约定购回式证券交易协议购回上
21、市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移（D）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 3033 某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( ) 。（A）股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝（B）股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格（C）股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格（D）实际出资人丁请求公司
22、解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝34 根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有( )。（A）作为有限合伙人的自然人死亡（B）有限合伙人个人丧失偿债能力（C）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力35 甲公司非法窃取竞争对手乙公司最新开发的一项技术秘密成果，与丙公司签订转让合同，约定丙公司向甲公司支付一笔转让费后拥有并使用该技术秘密。乙公司得知后，主张甲公司与丙公司之间的合同无效，并要求赔偿损失。根据合同法律制度的规定，下列说法中，
23、正确的有( )。（A）如丙公司不知道或不应当知道甲公司窃取技术秘密的事实，则甲公司与丙公司之间的合同有效（B）如丙公司为善意，有权继续使用该技术秘密，乙公司不得要求丙公司支付费用，只能要求甲公司承担责任（C）如丙公司明知甲公司窃取技术秘密的事实仍与其订立合同，不得继续使用该技术秘密，并应当与甲公司承担连带赔偿责任（D）不论丙公司取得该技术秘密时是否为善意，该技术转让合同均无效36 根据物权法律制度的规定，以下列权利出质的，质权自交付权利凭证时设立的有( )。（A）基金份额（B）注册商标专用权（C）仓单（D）存款单37 陈某向贺某借款 20 万元，借期 2 年。张某为该借款合同提供保证担保，担保
24、条款约定，张某在陈某不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。抵押期间，谢某向陈某表示愿意以 50万元购买陈某的房屋。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意（B）如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则应将转让所得价款提前清偿债务或者提存（C）如谢某代为偿还 20 万元借款，则陈某的转让行为无须得到贺某同意（D）张某的保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月38 下列各项中，属于有效民事行为的有( )。（A）甲因故处于十分危急的境地，遂向乙借款，乙拒绝借款，但表示愿意按市场价购买甲的祖传珍
25、宝一件，甲无奈只得同意（B）王某患有间歇性精神病，在其患病期间模仿某电视剧情节写下遗嘱（C）刘某赠与其 4 岁的外甥小周 2 万元（D）某照相机实际价格为 7998 元，营业员赵某误看为 1998 元并售出三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲公司欠付乙公司 100 万元的到期货款，乙公司欠付丙公司 100 万元的到期租金，乙公司遂要求甲公司直接向丙公司签发一张 100 万元的银行承兑汇票。2014年 4 月 1 日，甲公司签发一张以丙公司为收款人、金额为 100 万元的银行
26、承兑汇票，承兑人为 A 银行，到期日为 2014 年 7 月 1 日。4 月 5 日，为向丁公司支付原材料采购价款，丙公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给丁公司。4 月 10 日，丁公司将汇票背书转让给戊公司，但丁公司在汇票粘单上记载“只有戊公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力” 。但戊公司一直未向丁公司交货。4 月 20 日，戊公司因急需现金，将该汇票背书转让给庚公司，庚公司则向戊公司支付现金 95 万元。4 月 25 日，庚公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给己公司。己公司对戊公司与庚公司之间票据转让的具体情况并不知晓。7 月 5 日，持票人己公司向 A 银行提示付
27、款，A 银行以出票人甲公司账户资金不足为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。7 月 10 日，己公司向甲公司、乙公司、丙公司和丁公司同时发出追索通知。其中，丁公司以己公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，丙公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 丁公司对戊公司的背书转让是否生效?并说明理由。40 庚公司是否取得了票据权利?并说明理由。41 己公司是否取得了票据权利?并说明理由。42 A 银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。43 己公司能否向乙公司行使追索权?并说明理由。44 己公司能否向丙公司行使追索权?并说明
28、理由。44 甲中外合资经营企业(以下简称“甲公司”) 的注册资本为 800 万美元，投资总额为 2000 万美元。在其注册资本中，美国投资者 A 公司认缴的出资额为 400 万美元，占注册资本的 50；境内 B 公司认缴的出资额为 200 万美元，占注册资本的25；境内 C 公司认缴的出资额为 200 万美元，占注册资本的 25。合营各方均已按照合营合同的约定按期足额缴纳了出资。2013 年 4 月 1 日，A 公司与法国的 D 公司签订股权转让合同，A 公司拟将其持有的甲公司 20的股权作价 500 万美元转让给 D 公司。 A 公司就该事项书面通知 B公司和 C 公司征求同意，C 公司书面
29、回复 A 公司表示同意，B 公司则向 A 公司书面主张同等条件下的优先购买权，被 A 公司拒绝。 2013 年 10 月 19 日，B 公司向人民法院提起诉讼，以“ 该股权转让侵害了其优先购买权” 为由请求撤销 A 公司与D 公司之间的股权转让合同。2013 年 6 月 1 日，C 公司拟将其持有的甲公司 25的股权质押给 E 公司，双方于当日签订了书面质押合同，但一直未办理质押登记，也未报经外商投资企业审批机关批准。要求：根据上述内容，分别回答以下问题：45 美国的 A 公司与法国的 D 公司签订的股权转让合同，应当适用哪个国家的法律?46 B 公司以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由请求
30、撤销 A 公司与 D 公司之间的股权转让合同，人民法院是否应予支持?并说明理由。47 如果 D 公司以该股权转让侵害了 B 公司的优先购买权为由请求认定 A 公司与D 公司之间的股权转让合同无效的，人民法院是否应予支持 ?并说明理由。 (4)C 公司与 E 公司之间的股权质押合同是否已经生效?并说明理由。48 如果 G 公司，仅以该股权质押合同未经外商投资企业审批机关批准为由主张合同无效的，人民法院是否应予支持?并说明理由。48 2014 年 7 月 1 日，人民法院经审查裁定受理了 A 公司的破产申请，并指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)A 公司的股东甲公司抽逃出资 100
31、万元，其中 A 公司董事张某协助其抽逃出资。2014 年 7 月 10 日，管理人代表 A 公司对甲公司和张某提起诉讼，要求甲公司返还抽逃的出资本息、张某对此承担连带责任，甲公司以其违反出资义务已经超过诉讼时效为由进行抗辩。(2)A 公司应支付 B 公司货款 200 万元，合同约定的付款日期为 2014 年 6 月 1 日。2013 年 9 月 1 日，A 公司向 B 公司提前清偿了该笔债务。 2014 年 7 月 11 日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(3)A 公司和 C 公司签订一份 100 万元的买卖合同，根据合同约定，A 公司应当于2012 年 3 月 1 日之前交付货物，C 公
32、司应当于 2012 年 4 月 1 日之前支付货款。A公司依约发货后，c 公司一直未按照合同约定支付货款，A 公司无正当理由也未对其到期债权行使任何权利。(4)2013 年 9 月，A 公司将自己一辆市场价格为 100 万元的小汽车作价 68，万元卖给了不知情的 D 公司，双方已交货、付款。2014 年 7 月 20 日，人民法院根据管理人的请求撤销了该笔交易。D 公司向管理人返还该小汽车之后，对于 D 公司已经支付的价款 68 万元，管理人提出，只能作为普通破产债权清偿。D 公司向人民法院提起诉讼，请求作为共益债务清偿。(5)2014 年 4 月 1 日，A 公司和 E 公司订立一份 100
33、 万元的买卖合同。根据约定，A 公司将一台机器设备卖给 E 公司，交货日。期为 4 月 1 日，付款日期为 9 月 1日；在 E 公司付清全部价款之前，该设备的所有权归 A 公司所有。E 公司已经按照合同约定支付了货款 60 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖合同。(6)2013 年 11 月，A 公司向 F 公司租用机床一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2014 年 5 月 4 日，A 公司以 120 万元的市场价格将该机床售与 G 公司，双方已交货、付款。G 公司对 A 公司无处分权的事实并不知情。F 公司获悉该机床已被 A公司卖给 G 公司后，要求 G
34、 公司返还该机床，遭到 G 公司的拒绝。(7)2013 年 12 月，A 公司向 H 公司租用挖掘机一台，租期 1 年，租金已一次性付清。2014 年 6 月 5 日，该挖掘机因水灾受损，获保险赔偿金 60 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请时，该保险赔偿金尚未交付给 A 公司。H 公司向管理人主张取回 60 万元的保险赔偿金。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：49 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的抗辩能否获得人民法院的支持?管理人要求张某承担连带责任的主张能否获得人民法院的支持?并分别说明理由。50 根据本题要点(2)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能
35、否获得人民法院的支持? 并说明理由。51 根据本题要点(3)所提示的内容，管理人代表 A 公司对 C 公司提起诉讼的诉讼时效期间届满日是哪一天?并说明理由。52 根据本题要点(4)所提示的内容，D 公司的诉讼请求能否获得人民法院的支持 ?并说明理由。53 根据本题要点(5)所提示的内容，管理人是否有权要求 E 公司向其交付该设备?当管理人要求 E 公司向其交付该设备时，E 公司能否以其不存在“未依约支付价款等情形”提出抗辩 ?如果 E 公司将该设备交付给管理人之后，E 公司已支付价款损失形成的债权应如何处理? 并分别说明理由。54 根据本题要点(6)所提示的内容，G 公司是否有权拒绝 F 公司
36、返还该机床的请求?如果 G 公司拒绝了 F 公司返还该机床的请求，F 公司因财产损失形成的债权，能否向管理人申报普通破产债权?并分别说明理由。55 根据本题要点(7)所提示的内容，H 公司是否有权主张取回 60 万元的保险赔偿金?并说明理由。55 甲公司(水泥生产企业)于 2005 年 7 月在上海证券交易所上市，因 2013 年、2014 年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司 40的股份。甲公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30 亿元。为了解决甲公司面临的严重
37、财务困难，2015 年 6 月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价 25 亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的 40股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100的股权协议转让给甲公司，作价 35 亿元。丁公司为 2008 年设立的有限责任公司，2012 年、2013 年和 2014 年的净利润分别为 500 万元、1000 万元和 1400 万元。2015 年 6 月 20 日，在未披露拟协议转让股份信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该
38、协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为 2015 年 6 月 20 日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 95，股份转让价款合计为 40 亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于 2015 年 6 月 25 日前向乙公司支付 10 亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2015 年 7 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为 32，其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为 22。会议结束后，在表决时投反对票的小股东王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司股份，被甲公
39、司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司 40的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的 48 个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。2015 年 8 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项，出席股东大会的股东一致通过了该决议。8 月 20 日，甲公司和丁公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。2015 年 10 月，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以丁公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：56 20
40、15 年 7 月 18 日，甲公司临时股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决?甲公司临时股东大会能否通过本次重大资产重组事项? 并分别说明理由。57 甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。58 在未披露拟协议转让股份信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。59 在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合企业国有资产法律制度的规定?并分别说明理由。60 中国证监会批准丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定?并说明理
41、由。61 丁公司的净利润指标是否符合证券法律制62 甲公司和丁公司在合并中对债权人的通知程序是否符合公司法律制度的规定?并说明注册会计师（经济法）模拟试卷 301 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：反倾销税的征收期限不超过 5 年，但经商务部复审确定终止征收反倾销税有可能导致倾销和损害的继续或者再度发生的，反倾销税的征收期限可以适当延长。2 【正确答案】 D【试题解析】 选项 cD：外商投资企业不得使用跨境人民币直接投
42、资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款。3 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：应报请本级人民政府批准；(2)选项 CD：由履行出资人职责的机构决定。4 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。5 【正确答案】 D【试题解析】 如果当事人(甲、乙)签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人(丁)签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别当事人(丙)是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。
43、6 【正确答案】 A【试题解析】 本票的持票人未按照规定期限提示本票的，丧失对“出票人”以外的前手的追索权。在本题中，持票人只能向出票人甲行使追索权，对乙、丙、丁不得行使追索权。7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：经质押背书，被背书人即取得票据质权，票据质权人有权以相当于票据权利人的地位行使票据权利，包括行使付款请求权、追索权；(2)选项 BC：票据质权人进行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。8 【正确答案】 A【试题解析】 出卖人在货物未达管理人前已向管理人主张取回在运途中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向管理人主张取回的，管
44、理人应予准许。9 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件；但是，因管理人或自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外；(2)选项 C：重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；(3)选项 D：重整期间，经人民法院批准，债务人自行管理财产和营业事务的，管理人应当向债务人移交财产和营业事务，管理人的职权由债务人行使，管理人起监督之作用。10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：和解债权人是指无财产担保的债权人，有财产担保的债
45、权人不受和解协议的约束；(2)选项 B：和解申请只有债务人可以提出；(3)选项C：和解协议草案未获债权人会议通过的，人民法院应当裁定 “终止”和解程序； (4)选项 D：债权人会议通过和解协议草案的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的 23 以上。11 【正确答案】 D【试题解析】 “董事、高级管理人员”应当对定期报告签署书面“确认意见”；“监事会”( 而非监事) 应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面“审核意见”。12 【正确答案】 A【试题解析】 现任董事、高级管理人员(不包括监事)最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
46、最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票。13 【正确答案】 D【试题解析】 在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。14 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：决议“内容”违反“法律、行政法规 ”的，肯定无效；(2)选项 B：决议“内容”违反“公司章程”的，可以撤销；(3)选项 CD：“会议召集程序、表决方式”不管违反的是“法律、行政法规”还是 “公司章程”，可以撤销。15 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：代表 10以上表决权(有限责任公司股东的表决权，公司章程未约定的，按照出资比例行使表决权)的股东有权提议召开临
47、时股东会，在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；(2)选项 CD：增加公司注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，在本题中，乙和丁的表决权(出资比例)合计未达到 23。16 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表； (2)选项 B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；(4)选项 D：监事会主席由全体监事过半
48、数选举产生。17 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 Ac：经代表 l10 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事)或者监事会(2 名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。18 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利；(2)选项 BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，
49、该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人“不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额)。19 【正确答案】 B【试题解析】 (1)甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任； (2)丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。20 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持； (2)选项 B：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；(3)选项 CD：当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。21 【正确答案】 A【试题解析】 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人有权解除合同并请求赔偿损失。22 【正确答案】 A【试题解析】 (1)三个买卖合同均合法有效；(2)
