1、注册会计师（经济法）模拟试卷 307 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列各项中，与当事人的意志无关，但能够引起法律关系产生、变更和消灭的是( )。（A）创作小说（B）提起诉讼（C）人的出生（D）发明电灯2 下列有关无偿法律行为的表述中，正确的是( )。（A）无偿法律行为不存在显失公平的问题（B）无偿法律行为的民事责任重于有偿法律行为（C）无偿法律行为，只有在受让人明知的情况下，才可以主张合同保全的撤销权（D）无偿民事行为对双方当事人的行为能力均不作要求
2、3 下列有关可撤销的合同的表述中，不正确的是( )。（A）可撤销的合同的撤销权应当自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内行使（B）可撤销的合同一经依法撤销，视同无效合同，自合同成立之日起无效（C）可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持，（D）合同被依法撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算4 甲是乙公司业务员，长期负责配送供应丙公司的货物，甲离职后乙公司及时告知丙公司该事实；但当甲持盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司签订下年度货物配送合同时，丙公司仍与其签订了合同并支付了订金。根据合同法律制度的规
3、定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲的行为构成无权代理，合同效力待定（B）甲的行为构成无权代理，合同无效（C）丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权（D）丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在 1 个月内未作表示，合同有效5 甲将一辆汽车以 20 万元卖给乙，乙已付清全款，双方约定 7 日后交付该车并办理过户手续。2 天后，不知情的丙向甲表示愿以 30 万元购买，甲当即答应，向丙交付了汽车并办理了过户手续。乙起诉甲、丙，要求判令汽车归己所有，并赔偿因不能及时使用汽车而发生的损失。根据物权和合同法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是( ) 。（A）归乙所有，丙有权要求甲承担违约责任
4、（B）归丙所有，乙有权要求甲承担违约责任（C）归丙所有，乙有权要求丙承担违约责任（D）归丙所有，乙的损失自担6 甲公司向乙公司催讨一笔已过诉讼时效期限的 10 万元货款。乙公司书面答复称：“该笔债务已过诉讼时效期限，本公司本无义务偿还，但鉴于双方的长期合作关系，可偿还 3 万元。” 甲公司遂向法院起诉，要求偿还 10 万元。乙公司接到应诉通知后书面回函甲公司称：“ 既然你公司起诉，则不再偿还任何货款。” 有关本案，下列说法正确的是( ) 。（A）乙公司的书面答复意味着乙公司需偿还甲公司 3 万元（B）乙公司的书面答复构成要约（C）乙公司的书面回函对甲公司有效（D）乙公司的书面答复表明其丧失了
5、10 万元的时效利益7 甲企业与乙银行签订借款合同，借款金额为 100 万元人民币，借款期限为 2 年，由丙企业作为借款保证人。合同签订 5 个月后，甲企业因扩大生产规模急需资金，遂与乙银行协商，将贷款金额增加到 150 万元，甲企业和乙银行通知了丙企业，丙企业未予答复。后甲企业到期不能偿还债务。有关本案保证责任的承担，下列说法正确的是( )。（A）丙企业对全部债务均不承担保证责任，因为甲企业与乙银行变更合同条款未取得丙企业书面同意（B）丙企业对全部债务均不承担保证责任，因为保证合同因甲企业、乙银行变更合同条款而无效（C）丙企业应对增加后的贷款金额 150 万元承担保证责任，因为丙企业对于甲企
6、业和乙银行的通知未予答复，视为默认（D）丙企业应对原合同约定_的 100 万元承担保证责任，对未经其同意增加的 50万元不承担保证责任8 甲公司与乙公司签订食品买卖合同，因所在地供电局无故临时断电，甲公司无法生产，未能按期向乙公司交货，给乙公司造成重大损失。有关该损失的责任承担，下列说法正确的是( ) 。（A）应当由供电局向乙公司承担违约责任（B）应当由甲公司向乙公司承担违约责任（C）应当由甲公司与供电局向乙公司连带承担违约责任（D）应当由甲公司与供电局向乙公司按份承担违约责任9 2015 年 3 月，甲科研所与乙企业签订一份设备改造的技术服务合同，约定自2015 年 7 月 1 日至 12
7、月 1 日，甲科研所负责对乙企业的自动生产线进行技术改造。合同签订后，乙企业为履行合同做了相关准备工作。5 月，甲科研所通知乙企业，因负责该项目的技术人员辞职，不能履行合同，根据合同法律制度规定，下列有关乙企业权利的说法中，正确的是( )。（A）乙企业有权解除合同，并要求甲科研所赔偿损失（B）乙企业有权主张合同无效，并要求甲科研所承担缔约过失责任（C）乙企业有权撤销合同，并要求甲科研所承担缔约过失责任（D）乙企业至 7 月 1 日方有权要求甲科研所承担违约责任10 下列借款合同中，属于实践合同的是( )。（A）甲企业与乙企业签订的借款合同（B） A 企业与 B 银行签订的 借款合同（C）王某与
8、李某签订的借款合同（D）张某与其所在单位签订的借款合同11 甲公司委托乙研究所开发一项技术，乙研究所指派工程师王某进行研究，并最终完成一项研究成果。因对专利申请权的归属未约定，且双方无法达成补充协议，为此引起纠纷。此项专利申请权应( )。（A）由甲公司享有（B）由乙研究所享有（C）由王某享有（D）由甲公司与乙研究所共同享有12 根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人退伙后，以特定的财产对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务承担责任。该特定财产是( )。（A）该合伙人退伙时从有限合伙企业中取回的财产（B）该合伙人入伙时认缴的出资（C）该合伙人人伙时实缴的出资（D）该合伙人的合伙财产13 下
9、列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）以商誉作价出资（B）以劳务作价出资（C）以特许经营权作价出资（D）以建设用地使用权作价出资14 甲是一家有限责任公司的董事。公司章程规定，董事每届任期 2 年，连选可以连任，则甲连续担任该公司董事的最长期限( )。（A）不得超过 2 年（B）不得超过 4 年（C）不得超过 8 年（D）没有限制15 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的是( )。（A）该上市公司总经理赵某的配偶的姐姐（B）持有该上市公司已发行股份 2的股东钱某的儿媳（C）持有该上市公司已发行股份 3
10、的甲公司的董事孙某的儿子（D）持有该上市公司已发行股份 10的乙公司的董事李某的大学同学16 严某为鑫佳有限责任公司股东。有关公司对严某签发出资证明书，下列说法符合公司法律制度规定的是( )。（A）在严某认缴公司章程所规定的出资后，公司即须签发出资证明书（B）若严某遗失出资证明书，股东资格相应丧失（C）出资证明书是确认严某出资的凭证（D）严某依出资证明书主张行使股东权利17 甲、乙等六位股东各出资 30 万元于 2009 年 2 月设立一有限责任公司，5 年来公司连续盈利，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润；2015 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议；乙遂觉得
11、继续投资于该公司没有什么意义。乙拟采取的下列措施中，符合规定的是( )。（A）请求法院撤销该股东会决议（B）请求法院解散该公司（C）请求公司以合理价格收购其股权（D）不经其他股东同意而将其股份转让给第三人18 根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见，发行人持股 5以上股东减持时，须提前( ) 予以公告。（A）3 个工作日（B） 3 个交易日（C） 5 个工作日（D）5 个交易日19 根据支付结算法律制度的规定，下列账户的开立，实行备案制度的是( )。（A）预算单位专用存款账户（B）个人银行结算账户（C）基本存款账户（D）异地临时经营的临时存款账户20 下列有关国有独资公司监事会的表述中，不符
12、合规定的是( )。（A）国有独资公司监事会成员不得少于 5 人（B）国有独资公司监事会中职工代表的比例不得低于 13（C）国有独资公司所有监事会成员由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定21 根据企业国有资产法律制度的规定，对国有资本投资、运营公司履行出资人职责的是( ) 。（A）国务院（B）中国证监会（C）政府国有资产监管机构（D）财政部22 下列关于违反反垄断法应承担法律责任的表述中，正确的是( )。（A）行业协会组织本行业经营者达成垄断协议且情节严重的，反垄断执法机构可以撤销其登记（B）只要经营者主动报告达成垄断协议的情况并提供重
13、要证据，反垄断执法机构就应免除对其的处罚（C）经营者违法实施集中的，反垄断执法机构有权责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处50 万元以下的罚款（D）行政机关滥用权力限制竞争的，反垄断执法机构有权责令其改正23 下列关于中外合资经营企业组织机构的表述中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是( ) 。（A）董事会是合营企业的最高权力机构（B）董事会成员不得超过 3 人（C）董事长是合营企业的法定代表人（D）总经理在董事会授权范围内对外代表合营企业24 有关特别提款权，下列表述正确的是( )。（A）不属于我国的外汇资产（B）属于我国的法
14、定货币之一（C）不具有价值（D）可以用于换取等量的可自由使用货币二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 公司法规定“ 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议” ，该规范属于 ( )。（A）授权性规范（B）命令性规范（C）强行性规范（D）确定性规范26 有关诉讼时效中断，下列说法不正确的有( )。（A）甲欠乙 10 万元到期未还，乙要求甲先清偿 8 万元。乙的行为仅导致 8 万元债务诉讼时效中断（
15、B）甲和乙对丙因共同侵权而需要承担连带赔偿责任计 10 万元，丙要求甲承担8 万元。丙的行为，导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断（C）乙欠甲 8 万元，丙欠乙 10 万元，甲对丙提起代位权诉讼。甲的行为，不会导致丙对乙的债务诉讼时效中断（D）乙欠甲 10 万元，甲将该债权转让给丙。自甲与丙签订债权转让协议之日起，乙的 10 万元债务诉讼时效中断27 甲、乙婚后购得房屋一套，仅以甲的名义进行了登记，后因夫妻感情不和，乙于 2015 年 1 月 15 日向登记机关办理了异议登记手续，2015 年 1 月 20 日，甲擅自将该房屋出售给丙并通过私人关系办理了产权变更登记手续。根据物权法律制度
16、的规定，下列说法符合规定的有( )。（A）该房屋的所有权已经转移（B）该房屋的所有权尚未转移（C）乙最晚应当于 2015 年 1 月 30 日向人民法院提起诉讼（D）乙最晚应当于 2015 年 2 月 15 日向人民法院提起诉讼28 根据物权法律制度的规定，下列各项中，权利人可以行使留置权的有( )。（A）张某为王某送货，约定货物送到后一周内支付运费。张某在货物运到后立刻要求王某支付运费被拒绝，张某可留置部分货物（B）刘某为了迫使方某偿还欠款，强行将方某的一辆汽车拉走并留置（C）何某将丁某的行李存放在火车站小件寄存处，后丁某取行李时认为寄存费过高而拒绝支付，寄存处可留置该行李（D）甲公司加工乙
17、公司的机器零件，约定先付费后加工。付费和加工均已完成，但乙公司尚欠甲公司借款，甲公司可留置机器零件29 甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的会计师事务所。2015 年 1 月，甲故意为客户出具虚假审计报告；2015 年 10 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人；2015 年 12 月，甲的行为被监管部门发现，事务所因此向投资者赔偿损失 1000 万元。有关对投资者的该赔偿责任，下列说法不正确的有( )。（A）甲应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任（B）乙已经退伙，不承担赔偿责任（C）丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任（D）甲的行为发生在丁入伙前，丁不承担赔偿责任3
18、0 甲、乙、丙、丁共同投资成立了 A 有限合伙企业，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列各项情形发生时，其他合伙人享有优先购买权的有( )。（A）甲与乙达成协议，将其全部财产份额转让给乙（B）甲与戊达成协议，将其全部财产份额转让给戊（C）人民法院强制执行乙在 A 有限合伙企业中的全部财产份额（D）人民法院强制执行丙在 A 有限合伙企业中的全部财产份额31 下列各公司均召开股东会或股东大会，拟对减少 20注册资本进行决议。下列说法符合公司法律制度规定的有( )。（A）甲有限责任公司经 34 股东同意，该决议通过（B）乙股份有限公司(非公众公司)经出席会议的股东
19、所持表决权 34 同意，该决议通过（C）丙股份有限公司(发行了优先股)经出席会议的股东所持表决权 34 同意，该决议通过（D）丁上市公司(无优先股)经出席会议的股东所持表决权 34 同意，该决议通过32 某国有独资公司与其董事的近亲属甲所拥有的公司从事交易，须经履行出资人职责的机构同意的有( ) 。（A）向甲的公司进行小额投资（B）为甲的公司提供担保（C）将某二手设备协议转让给甲的公司（D）与甲的公司共同投资设立乙公司33 甲公司是乙中央企业在美国设立的子公司。根据企业国有资产法律制度的规定，甲公司发生的下列事项中，应按法定程序报乙中央企业核准的有( )。（A）发行公司债券（B）进行重要资产处
20、置（C）银行账户被冻结（D）发生重大资产损失34 根据反垄断法律制度的规定，下列各项属于反垄断法限制的垄断协议的有( )。（A）甲食品公司和乙食品公司约定：前者占领北京市场，后者占领天津市场（B）丙丁两家汽车厂口头约定联合拒绝 A 钢铁公司的钢材，以抵制其提价行为（C）戊药厂和庚医药连锁超市约定：后者出售前者的某种专利药品只能按某价格出售（D）戊药厂和庚医药连锁超市约定：后者出售前者的某种专利药品最高按某价格出售35 根据反垄断法律制度的规定，以低于成本的价格销售商品的下列情形中，不属于违法行为的有( ) 。（A）降价处理鲜活商品（B）因转产降价销售商品（C）因清偿债务降价销售商品（D）为推广
21、新产品进行促销的36 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于合格境内机构投资者(QDII)制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的有( )。（A）资格审批（B）资金汇兑管理（C）投资额度的审定（D）投资品种的确定37 外商王先生拟以其合法获得的一笔境外人民币来华投资，向美国某律师事务所北京分所的张律师提出咨询，张律师就投资渠道和款项汇入手续作出了下列答复，其中符合规定的有( ) 。（A）王先生可以该笔资金在境内从事新设企业、增股、参股、并购境内企业等直接投资活动（B）王先生如果选择直接来华新办企业，所办企业可以将该笔资金用于委托贷款，但需要经过国家外汇管理局批准（C）王先生如果选择直接来华
22、新办企业，汇人投资款时，应当先在外汇局办理登记手续（D）王先生如果选择直接来华新办企业，汇人的投资款应当按资本项目管理，企业经营期间汇出的利润应当按经常项目管理38 有关外国投资者并购境内企业的安全审查，下列表述正确的有( )。（A）外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向联席会议提出并购安全审查申请（B）在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易（C）经审查，对可能影响国家安全且并购交易尚未实施的，当事人应当终止交易，并不得再申请并实施并购交易（D）联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查三、综合题要求列
23、出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 某股份有限公司(本题下称“股份公司”) 是一家于 2000 年 8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2001 年 3 月 28 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代
24、为出席并表决。(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于 2001 年 7 月 8 日举行股份有限公司 2000 年年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2 名独立董事；修改公司章程。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据上述资料，回答下列问题
25、。39 根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。40 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。41 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。42 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。42 甲公司于 2007 年 10 月 10 日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；同年 10 月 15 日，甲公司与北京市土地管理部门签订建设用地使用权出让合同；同年 10 月 21 日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年 11 月 5
26、日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2007 年 11 月 21 日，甲公司与相邻土地的建设用地使用权人乙公司签订书面合同，该合同约定：甲公司在乙公司的土地上修筑一条机动车道，以利于交通方便；使用期限为 20 年；甲公司每年向乙公司支付 8 万元费用。该合同所设立的权利没有办理登记手续。2008 年 1 月 28 日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000 万元，借款期限 3 年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2008 年 5 月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得
27、的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。要求：根据上述资料，回答下列问题。43 甲公司于何时取得建设用地使用权?并说明理由。44 甲公司与乙公司订立合同拟设立的是何种物权?该物权是否已经设立? 并说明理由。45 甲公司在建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。46 甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权?47 在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公
28、司获得的补偿金主张权利? 并说明理由。48 在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?48 甲曾任乙装修公司经理，2013 年 3 月辞职，5 月 8 日，为获得更优折扣，甲使用其留有的盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司订立合同，购买总价 15 万元的地板，合同约定，6 月 7 日丙公司将地板送至指定地点，乙公司于收到地板后 3 日内验货，地板经验收合格后，乙公司一次性付清全部价款，对于甲离职一事，丙公司并不知情。丙公司于约定日期将地板送至指定地点，并要求乙公司付款，乙公司同意付款，并同意将地板以相同价格转卖给甲，但要求甲为该笔货款的支付提供担保，6 月 8
29、 日，丁以其所有的一辆小汽车为甲提供抵押担保，但未办理登记，戊也为甲提供了付款保证，但未约定是连带责任保证还是一般保证，当事人亦未约定丁和戊分别为甲提供担保的实现顺序。乙公司在未检验地板的情况下，即于 6 月 10 日向丙公司付清了货款，但甲未向乙公司付款，乙公司要求戊承担保证责任，戊拒绝，理由有二，第一，乙公司必须先向丁实现抵押权；第二，戊承担一般保证责任，享有先诉抗辩权，乙公司多次催告，甲仍不付款，8 月 25 日，乙公司宣布解除与甲的地板转卖合同，将地板从甲处取回，次日，乙公司发现丙公司交付的地板约有 13 质量不符合合同约定，遂向丙公司要求退货。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。4
30、9 甲以乙公司名义与丙公司签订的地板买卖合同是否有效?并说明理由。50 乙公司是否取得丁的小汽车的抵押权?并说明理由。51 戊关于乙公司必须先向丁实现抵押权的主张是否成立?并说明理由。52 戊关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的说法是否成立?并说明理由。53 乙公司是否有权解除其与甲的地板转卖合同?并说明理由。54 乙公司发现地板质量不合格后，是否有权向丙公司要求退货?并说明理由。54 甲公司拥有 3 幢房产，分别为 A 厂房、B 仓库和 C 办公大楼，其中 C 办公大楼为甲公司和乙公司按份共有，甲公司占 70的份额，乙公司占 30份额。2015 年发生了下列事项：(1)1 月 1 日
31、，甲公司与丙银行签订了流动资金周转借款合同，期限为 1 年，设定最高限额为 500 万元，以 A 厂房设定抵押，双方办理了抵押登记。有关的借款明细简表如下(不考虑利息)：(2)2 月 5 日，丁公司与甲公司协商，拟从甲公司 A 厂房地下修建一条管道，以方便大量从河流引水供生产用，丁公司每年向甲公司支付 10 万元作为补偿，甲公司表示同意，双方 2 月 10 日签订了书面合同，3 月 1 日办理了登记手续。(3)甲公司向戊银行借款 200 万元，以 B 仓库设定抵押，双方于 3 月 15 日签订了书面借款合同和抵押合同，4 月 15 日办理了抵押登记；6 月 1 日，甲公司未经戊银行同意，将B
32、仓库转让给庚公司，以抵偿其欠付庚公司的 250 万元货款。戊银行得知后表示反对，庚公司又不愿意为甲公司代偿债务。(4)8 月 1 日，甲公司未经乙公司同意，与寅建筑装饰公司签订合同，对 C 办公大楼进行整体装修，乙公司得知后表示反对，但是甲公司不顾反对，仍将 C 办公大楼装饰一新；甲公司和乙公司之间并不存在有关对办公大楼装修事项的特殊约定。(5)9 月 1 日，甲公司经乙公司同意，将该办公大楼出租给己公司使用，收取年租金 150 万元。11 月 1 日，甲公司与辛公司达成协议，将自己持有的 C 办公大楼的份额转让给辛，但是乙公司和己公司均表示愿意以同等价格购买。要求：根据上述资料，回答下列问题
33、。55 假定 2015 年 12 月 31 日，甲公司无法清偿其欠付丙银行的借款，丙银行将 A厂房拍卖，所得 800 万元，丙银行有权优先受偿的数额是多少?说明理由。56 丁公司设定的是何种权利?丁公司自何时取得该权利? 说明理由。57 甲公司将 B 仓库转让给庚公司的行为能否发生物权效力?说明理由。58 乙公司是否有权反对甲公司对 C 办公大楼进装修?说明理由。59 甲公司应当将其持有的 C 办公大楼份额转让给乙公司、己公司还是辛公司?说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 307 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置
34、上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 (1)本题题干描述的是“法律事实事件”；(2)选项 AD 属于事实行为，选项 B 属于法律行为。2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：有偿法律行为显失公平时，受损害方有权请求变更或撤销；而无偿法律行为则不存在显失公平的问题。(2)选项 B：有偿法律行为的民事责任要重于无偿法律行为。(3)选项 C：有偿民事行为，只有在受让人明知的情况下才可以主张合同保全的撤销权；而无偿民事行为，则不用考虑当事人的主观意图就可以主张合同保全的撤销权。(4)选项 D：有偿民事行为要求当事人应当具有相应的民事行为能
35、力；而无偿民事行为，则对于“获得利益的当事人”的行为能力不作要求。3 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：甲的行为构成无权代理，由于丙公司已知甲离职的事实，不能构成表见代理，该买卖合同效力待定；(2)选项 C：只有 “善意”相对人才享有撤销权，丙公司并非善意相对人；(3)选项 D：相对人有权催告被代理人在 1 个月内予以追认，被代理人未作表示的，视为拒绝追认。5 【正确答案】 B【试题解析】 (1)对于船舶、航空器和机动车等动产，其所有权的移转以“交付”为要件
36、，登记产生对抗善意第三人的效果；(2)甲乙之间的买卖合同有效，乙有权基于买卖合同请求甲承担违约责任。6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 ACD：诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持。在本案中，乙公司在诉讼时效届满后同意履行 3 万元的义务，该意思表示有效，乙公司对该 3 万元丧失了时效利益。(2)选项 B：乙公司的书面答复是一个承诺，单方的承诺，不需要甲公司的接受，自到达甲公司时即发生效力。7 【正确答案】 D【试题解析】 保证期间，债权人与债务人对主合同数量、价款、币种、利率等内容作
37、了变动，未经保证人同意的，如果减轻债务人的债务，保证人仍应当对变更后的合同承担保证责任；如果加重债务人债务，保证人对加重的部分不承担保证责任。8 【正确答案】 B【试题解析】 当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。9 【正确答案】 A【试题解析】 在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，另一方有权解除合同并请求赔偿损失。在本题中，甲科研所与乙企业的技术服务合同，在 2015 年 3 月签订时生效，甲科研所在 5 月份明确表示不能履行合同，乙企业有权解除合同并要求甲科研所赔偿损失。10 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 B：金融机构
38、贷款的借款合同是诺成合同；(2)选项 C：自然人之间的借款合同是实践合同，自出借人提供借款时生效；(3)选项 AD：除自然人之间的借款合同外，当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应予支持，但当事人另有约定或法律、行政法规另有规定的除外。11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)委托开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于研究开发人；(2)对于职务发明创造，申请专利的权利属于该单位。12 【正确答案】 A【试题解析】 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。13 【正确答案】 D【试题解析】
39、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。14 【正确答案】 D【试题解析】 有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年；董事任期届满，连选可以连任(没有连任期限的限制)。15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任该上市公司的独立董事；(2)选项 B：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上的自然人股东及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，儿媳属于主要社会
40、关系，不在限制的范围内；(3)选项 CD：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任该上市公司的独立董事，甲公司持股比例仅为 3，李某的大学同学不属于直系亲属。16 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书；(2)选项 BC：出资证明书是确认严某出资的凭证，而非其股东资格的凭证，出资证明书丢失不会直接导致严某丧失股东资格；(3)选项 D：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。17 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：股东会有权作出不分配利润的决议；(2)选项 B：请求人民法院依
41、法解散公司应当具有法定的情形(如公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难等且通过其他途径不能解决)，本案并未出现相关情形；(3)选项 D：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的，应当书面征求其他股东过半数同意。18 【正确答案】 B【试题解析】 发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5以上股东的持股意向及减持意向；持股 5以上股东减持时，须提前 3 个交易日予以公告。19 【正确答案】 B【试题解析】 选项 ACD 均属于核准类账户。20 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构 “委派”，但监事会中的
42、职工代表由职工代表大会选举产生。21 【正确答案】 C22 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：行业协会违反反垄断法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处 50 万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记。(2)选项 B：参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。(3)选项 D：行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由“上级机关”责令改正。23 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：合营企
43、业董事会成员不得少于 3 人。24 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：在我国，外汇包括外币现钞、外币支付凭证或者支付工具、外币有价证券、特别提款权及其他外汇资产；(2)选项 B：特别提款权本身不是货币；(3)选项 C：特别提款权本身有价值，其币值由货币篮组成货币的币值按各自权重计算并加总而成。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)选项 AB：该规范的意图并非给予股东(
44、大)会可以要求人们作或不作一定行为的权利，而是要求公司为股东或实际控制人提供担保时必须执行一定的程序，因此，属于义务性规范命令性规范；(2)选项 C：该规 j 范不允许公司章程进行约定，属于强行性规范；(3)选项 D：该规范内容完备明确，无须再援引或参照其他规范，属于确定性规范。26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：权利人对同一债权中的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外；(2)选项 B：对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力；(3)选项
45、 C：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力；(4)选项 D：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。27 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 AB：异议登记使得登记簿上记载的权利失去权利推定的效力，第三人不得主张基于登记产生的公信力，即丙不能主张善意取得该房屋的所有权。(2)选项 CD：为了避免登记效力因异议登记而长期处于不稳定状态，法律要求异议登记申请人在异议登记之日起 15 日内起诉，不起诉的，异议登记失效。28 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：债权已届清偿期方可行使留置权，在选项 A 中，
46、王某应于货到后一周付清运费，支付期限未到，张某无权留置货物；(2)选项 B：债权人须合法占有债务人之动产(强行拉走属于非法占有)方可行使留置权。29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任(甲应以其全部个人财产承担无限责任)，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任(乙应以其退出时从事务所中取回的实际财产份额为限承担赔偿责任，丙和丁应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任)。30 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：合伙人之间转让财产份额的，法
47、律未授予其他合伙人优先购买权。31 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：应当经代表 23 以上 “表决权”的股东通过；(2)选项 C：发行优先股的公司一次或累计减少公司注册资本超过 10的，应当经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过，且经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过。32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列行为：(1)与关联方订立财产转让、借款的协议(选项 C)；(2)为关联方提供担保(选项 B)；(3)与关联方共同出
48、资设立企业，或者向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资(选项 AD)。33 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 CD：应当立即“报告”中央企业，影响特别重大的，应当通过中央企业 24 小时内报告国资委。34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 A：分割销售市场或者原材料采购市场的垄断协议。(2)选项 B：联合抵制交易的垄断协议。(3)选项 C：固定向第三人转售商品价格的垄断协议。(4)选项 D：限定向第三人转售商品的“最低”价格才是反垄断法限制的垄断协议。35 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据反价格垄断规定，因下列情形而进行的低于成本价
49、格销售均为正当：(1)降价处理鲜活商品、季节性商品、有效期限即将到期的商品和积压商品的；(2)因清偿债务、转产、歇业降价销售商品的；(3)为推广新产品进行促销的；(4)能够证明行为具有正当性的其他理由。36 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)银监会、证监会、保监会分别负责银行、证券和保险金融机构等境外投资业务的市场准人，包括资格审批、投资品种确定以及相关风险管理；(2)国家外汇管理局负责 QDII 机构境外投资额度、账户及资金汇兑管理等。37 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：境外投资者可以进行跨境人民币直接投资，即以合法获得的境外人民币来华开展新设企业、增资、参股、并购境内企业等外商直接投资活动；(2)选项 B：外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资公司除外)，以及用于委托贷款；(3)选项 C：无论是直接投资的汇人还是汇出，外国投资者均应当先在外汇局办理登记；(4)选项 D：直接投资款项属于资本项目，经营期间的利润属于收益，应按经常项目管理。38 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：有关并购安全审查的“ 申请”或“
