1、注册会计师（经济法）模拟试卷 308 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列各项中，不属于我国法律渊源的是( )。（A）全国人民代表大会常务委员会制定的一般法律（B）广东省人民政府制定的地方政府规章（C）最高人民检察院制定的司法解释（D）最高人民法院发布的指导案例2 小明今年 17 周岁，在汽车修理店工作为生已近 1 年，现因犯盗窃罪获刑入狱。下列关于小明的权利能力和行为能力的表述中，正确的是( )。（A）小明有权利能力，但属于完全行为能力人（B）小明有权
2、利能力，但属于限制行为能力人（C）小明无权利能力，但属于完全行为能力人（D）小明无权利能力，但属于限制行为能力人3 下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是( )。（A）公司为委托甲代表公司在宴会上致辞而作出 1 的授权（B）公司为委托乙代为申请专利而与乙签订的委托合同（C）公司向根本违约的交易相对人丙发出的解除合同通知（D）公司向丁发出的订立合同要约4 下列民事法律行为中，属于附期限法律行为的是( )。（A）甲对乙承诺，下次下雨时送给乙一把折叠雨伞（B）甲、乙约定，如果明天下雨，则甲将其雨伞借给乙（C）甲对乙承诺，如果明年乙获得博士学位，甲即赠予乙房屋一套（D）甲、乙在房屋租赁
3、合同中约定，若甲的儿子明年大学毕业回到本市工作，则房屋租赁合同终止5 甲公司进行房屋预售，3 月 1 日将一套房屋预售给乙，双方签订了预售合同并办理了预告登记；5 月 1 日，甲公司又与丙签订了预售合同，将同一套房屋预售给丙；交房时间届至，乙、丙同时向甲公司提出交付房屋的请求。有关本案的下列说法中，正确的是( )。（A）甲公司应当将房屋交付给乙，并为其办理房产登记（B）甲公司应当将房屋交付给丙，并为其办理房产登记（C）甲公司应当将房屋交付给乙和丙，并将乙、丙登记为房屋共有人（D）由甲公司自行选择向谁交付房屋，为谁办理房产登记6 根据物权法律制度的规定，下列物权自登记之日起设立的是( )。（A）
4、土地承包经营权（B）建设用地使用权（C）动产的质权（D）地役权7 在一份保险合同履行的过程中，当事人对合同所规定的“意外伤害” 条款的含义产生了不同理解，投保人认为其所受伤害应属于赔付范围，保险公司则认为不属于赔付范围，双方争执不下，诉至法院，法院认为双方的观点都有合理性。根据合同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）人民法院应当裁定由双方自行协商解决（B）人民法院应当采用有利于投保人的解释（C）人民法院应当采用有利于保险公司的解释（D）人民法院应当采用语言学专家的解释8 甲企业向乙银行申请贷款，还款日期为 2013 年 12 月 30 日。丙企业为该债务提供保证担保，但未约定保证方式
5、和保证期间。后甲企业申请展期，与乙银行就还款期限作了变更，还款期限延至 2014 年 12 月 30 日，但未征得丙企业的书面同意。展期到期，甲企业无力还款，乙银行遂要求丙企业承担保证责任。根据担保法律制度的规定，下列关于丙企业是否承担保证责任的表述中，正确的是( )。（A）不承担，因为保证期间已过（B）应承担，因为保证合同有效（C）应承担，因为丙企业为连带责任保证人（D）不承担，因为丙企业的保证责任因还款期限的变更而消灭9 方某为送汤某生日礼物，特向余某定做一件玉器。订货单上，方某指示余某将玉器交给汤某，并将订货情况告知汤某。玉器制好后，余某委托朱某将玉器交给汤某，朱某不慎将玉器碰坏。根据合
6、同法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）汤某有权要求余某承担违约责任（B）汤某有权要求朱某承担侵权责任（C）方某有权要求朱某承担侵权责任（D）方某有权要求余某承担违约责任10 老张于 201 1 年 2 月 14 日表示将赠与老李 2 万元，并当场支付老李 4000 元；同年 3 月 14 日，老李将老张的儿子小张打成重伤。下列说法正确的是( )。（A）老张可以撤销对老李的赠与（B）小张有权撤销其父对老李的赠与（C）老张无权要求老李返还已支付的 4000 元（D）如果老张行使撤销权，应在 2012 年 2 月 14 日之前行使11 张、王、李、赵各出资 14，设立通程酒吧(普通合伙企业
7、)，合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出想法。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）张某可将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某（B）张某可经王某、赵某同意后，将其财产份额转让给刘某（C）张某可主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙（D）张某可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人退伙12 某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 15 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据规定，下列说法中，正确的是( )。（A）李明有
8、权直接继承其父在合伙企业中的普通合伙人资格（B）经其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人资格（C）由于李明是限制民事行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明（D）应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示13 在乙有限责任公司设立过程中，出资人甲以自己的名义与他人签订一份房屋租赁合同，所租房屋供筹建乙公司之用。乙公司最终未能成功设立。下列关于房屋租赁合同责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）无人承担（B）由甲一人独立承担（C）由导致公司设立失败的发起人承担（D）由发起人承担连带责任14 香根餐饮有限责任公司有股东甲、乙、丙三人，分别
9、持股 51、14与 35，出资已全部缴纳，公司章程约定股东按出资比例行使股东表决权。经营数年后，因市场波动公司业绩不佳，甲随即召集股东会，决议将作为公司主要财产之一的一家分店对外转让。股东会对该事项进行表决时，甲、乙同意，丙不同意。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）丙可以该决议程序违法为由，主张撤销（B）丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉（C）丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权（D）公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格15 甲上市公司发生的下列事项中，可以按照公司章程的规定，由董事会决议的是( )。（A）与乙公司共同投资设立丙项目公司（B）
10、解聘原承办公司年报审计的会计师事务所（C）为资产负债率高达 85的丁公司提供担保（D）为持股仅为 01的小股东刘某提供担保16 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东只能是一个自然人（B）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（C）财务会计报告应当经会计师事务所审计（D）股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任17 甲公司是全国股转系统挂牌公司，下列投资者中，可以参与甲公司股票公开转让的是( ) 。（A）实缴出资总额为 200 万元的 A 公司（B）注册资本为 1200 万元的 B 公司（C）认缴出资总额 600 万元的 C
11、普通合伙企业（D）注册会计师王某，本人名下前一交易日日终证券类资产市值 300 万元18 甲公司拟在创业板首次公开发行股票并上市。下列各项中构成其发行障碍的是( )。（A）甲公司最近一期期末净资产为 3000 万元，不存在未弥补亏损（B）甲公司发行前股本总额为 3000 万元（C）甲公司最近两年连续盈利，最近一年的净利润较前年小幅下滑，最近两年净利润累计为 1500 万元（D）甲公司去年经股东大会决议改选了董事长19 甲公司的破产案件中，负债情况如下：职工债权 50 万元，普通债权 220 万元，人民法院的诉讼费用 30 万元，管理人 A 会计师事务所报酬 20 万元，管理人聘用B 会计师事务
12、所的注册会计师王某协助清理账册支付其报酬 3 万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用 40 万元。甲公司破产案件中，破产费用的数额为( )万元。（A）50（B） 53（C） 90（D）9320 根据企业国有资产法律制度的规定，企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师应当承担( ) 。（A）直接责任（B）主管责任（C）分管领导责任（D）重要领导责任21 根据反垄断法律制度的规定，我国经营者集中反垄断审查程序的最长审查时限为( )。（A）90 日（B） 180 日（C） 60 日（D）210 日22 外国企业甲与中国企业乙拟
13、共同在中国境内设立丙中外合资经营企业，共同签订了投资合同，合同约定由乙负责企业设立报批事项，甲予以配合；乙在准备报批过程中，几次要求甲提供报批的必需资料，甲推托多次拒不提供。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关该投资合同的说法中，正确的是( )。（A）该投资合同未成立，有关报批义务的条款不具有约束力（B）该 投资合同未生效，有关报批义务的条款具有约束力（C）该 投资合同无效，有关报批义务的条款不具有约束力（D）该投资合同自签订之日起生效，有关报批义务的条款具有约束力23 来自某国的手机进口数量不断增加，使我国国内同类手机生产企业受到了严重损害。根据规定，与国内产业有关的利害关系人可以依法向
14、商务部提出( )调查的申请。（A）反倾销（B）反补贴（C）保障措施（D）反不正当竞争24 根据外汇管理法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用外汇管理条例的是( )。（A）美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬（B）最近 2 年一直居住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金（C）美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得（D）正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了 300 万美元的大奖二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案
15、写在试题卷上无效。25 根据民事法律制度的规定，下列情形中，能导致诉讼时效中断的有( )。（A）债权人向人民法院申请对债务人的财产实施诉前财产保全（B）债务人否认对债权人负有债务（C）债权人向人民法院申请债务人破产，但被人民法院驳回（D）债权人向人民调解委员会请求调解26 根据物权法律制度的规定，下列各项中，能够成为所有权客体的有( )。（A）月球表面（B）药品（C）土地（D）存有计算机程序的光盘27 根据合同法律制度的规定下列情形中，买受人应当承担标的物灭失风险的有( )。（A）买卖双方未约定交付地点，出卖人将标的物交由承运人运输，货物在运输途中意外灭失（B）约定在出卖人营业地交货，买受人未
16、按约定时间前往提货，后货物在地震中灭失（C）出卖人依约为买受人代办托运，货交第一承运人后意外灭失（D）买受人下落不明，出卖人将标的物提存后意外灭失28 某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( ) 。（A）股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝（B）股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格（C）股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格（D）实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝29 根据证券法律制度的规定
17、，下列关于可转换公司债券的表述中，正确的有( )。（A）上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准（B）在转股期限内，可转换公司债券持有人有权决定是否将债券转换为股票（C）上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（D）(该选项考查的知识点 2016 年教材已经删除)非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券30 根据企业破产法律制度的规定，下列债务中，债权人应在人民法院确定的期限内进行债权申报的有( ) 。（A）债务人所欠银行未到清偿期的借款（B）债务人所欠职工工资（C）债务人所欠税款（D）债务人所欠职工医疗费31 根据票据法律制度的规定，票据质押背书的被
18、背书人所为的下列背书行为中，无效的有( )。（A）委托收款背书（B）有偿转让背书（C）再质押背书（D）无偿转让背书32 根据企业国有资产法律制度的规定，国有股东转让所持上市公司股份时，可以采取的方式有( ) 。（A）无偿划转 （B）通过证券交易所转让（C）协议转让（D）增资扩股33 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列事项中，应当由履行出资人职责的机构决定的有( )。（A）申请公司破产（B）分配公司利润（C）发行公司债券（D）增加注册资本34 经营者与其交易相对人达成的下列协议中，被我国反垄断法律制度明确禁止的有( )。（A）限定向第三人转售商品的最低价格（B）限定向第三人转售商
19、品的最高价格（C）固定向第三人转售商品的价格（D）限定向第三人转售商品的地域范围35 我国反垄断法律制度禁止具有市场支配地位的经营者，无正当理由以低于成本的价格销售商品。下列各项中，属于法定正当理由的有( )。（A）清偿债务（B）为推广新产品进行促销（C）处理鲜活商品（D）处理积压商品36 下列关于外商投资企业组织形式的表述中。符合外商直接投资法律制度规定的有( )。（A）合作企业的组织形式可以是有限责任公司（B）合作企业可以采取不具有法人资格的组织形式（C）合营企业的组织形式可以是股份有限公司（D）外资企业不得采取有限责任公司以外的其他组织形式37 根据外商直接投资法律制度的规定，下列关于外
20、商直接投资企业出资方式的表述中，正确的有( ) 。（A）中方投资者的出资方式包括现金、实物、场地使用权、工业产权、专利技术和其他财产权利（B）外方投资者以现金出资时，可以外币缴付出资，也可以其合法获得的境外人民币缴付出资（C） (该选项考查的知识点 2016 年教材已经删除)中外投资者对其用作投资的实物必须拥有所有权，该实物上是否设有担保物权在所不论（D）(该选项考查的知识点 2016 年教材已经删除)中外投资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第三方评定38 (该题考查的知识点 2016 年教材已经删除)根据外汇管理法律制度的规定
21、，可以结汇的外债有( ) 。（A）外商投资企业的外债（B）国际金融组织贷款（C）外国政府贷款（D）中资企业直接对外商业性借款三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2016 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)201 5 年 9 月 1 日，甲公司与 A 公司签订买卖合同，甲公司从 A 公司处购买 100万元的原材料。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向 A 公司设定抵押。(2)甲公司欠 B
22、公司 300 万元的货款，C 公司欠甲公司 300 万元的货款。C 公司与B 公司拟合并为 C 公司，双方于 2015 年 4 月 1 日签订了合并协议，于 2016 年 4月 1 日完成工商变更登记。(3)乙公司于 2016 年 4 月 1 日向 D 银行贷款 500 万元，贷款期限 6 个月。甲公司作为乙公司的连带保证人和债权人 D 银行签订了书面保证合同。 2016 年 7 月 10 日，D 银行向管理人申报破产债权，管理人以主债务尚未到期为由予以拒绝。(4)甲公司于 2016 年 6 月 1 日向 E 银行贷款 800 万元，贷款期限为 3 个月。丙公司作为甲公司的一般保证人和 E 银
23、行签订了保证合同。 2016 年 7 月 10 日，E 银行要求丙公司履行保证责任。(5)丁公司向 F 银行借款 100 万元，借款期限为 1 年。甲公司以其厂房为丁公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丁公司未能偿还 F 银行贷款本息。经甲公司、丁公司和 F 银行协商，甲公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还 F 银行，但尚有 20 万元借款本息未能得到清偿。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 根据本题要点(1)所提示的内容，对于甲公司以其机器设备向 A 公司设定抵押的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。40 根据本题要点(2)所提示的内容，合
24、并后的 C 公司是否有权向管理人主张抵销300 万元的债务? 并说明理由。41 根据本题要点(3)所提示的内容，因主债务尚未到期，债权人 D 银行能否申报破产债权?并说明理由。42 根据本题要点(4)所提示的内容，一般保证人丙公司能否行使先诉抗辩权?因主债务尚未到期，债权人 E 银行能否要求丙公司提前履行保证责任 ?并分别说明理由。43 根据本题要点(5)所提示的内容，F 银行能否将未得到清偿的 20 万元向管理人申报普通破产债权? 并说明理由。43 7 月 1 日，无权代理人甲以 A 公司的名义签发一张 100 万元的转账支票给 B 公司，该支票上记载收款人为 B 公司，付款人为乙银行，甲在
25、该支票上签章。7 月 2日，B 公司在明知甲没有代理权的情况下，仍将该支票背书转让给不知情的 C 公司，以支付货款。7 月 3 日，C 公司为向 D 公司支付租金，将该支票交付给 D 公司，但未在该支票上背书和签章。D 公司因急需向 E 公司支付工程款，D 公司便私刻了 C 公司法定代表人张某的人名章和 C 公司财务专用章，加盖于背书栏，并直接记载 E 公司为被背书人。E 公司不知有假，接受了票据。7 月 8 日，E 公司向乙银行提示付款，被拒绝付款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：44 B 公司是否取得了票据权利?并说明理由。45 C 公司是否取得了票据权利?并说明理由。46 E 公司
26、能否向 C 公司行使追索权?并说明理由。47 E 公司能否向 D 公司行使追索权?并说明理由。48 E 公司能否向 B 公司行使追索权?并说明理由。49 E 公司能否向 A 公司和甲行使追索权?并说明理由。49 甲企业与乙银行签订借款合同，借款合同约定：甲企业向乙银行借款 1000 万元，借款期限自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方于 2015 年 1 月 4 日签订了书面抵押合同，并于 2015 年 1 月 10 日办理了抵押登记。此外，应甲企业的要求，张某单方以书面形式向乙银行出
27、具担保书，乙银行接受且未提出异议。在张某出具的担保书中，未约定保证方式以及承担担保责任的顺序，但约定保证人承担保证责任的期限至借款本息还清时为止。借款期限届满后，甲企业因经营不善，无力清偿到期借款。乙银行经调查发现： (1)2015 年 11 月，甲企业将一台生产设备以市场价格 40 万元出卖给丙公司，丙公司已经付款，甲企业已经将其交付给丙公司；(2)甲企业另有一台价值 50 万元的生产设备因操作失误而严重受损，2015 年 12 月，该生产设备被送交丁公司修理，但因甲企业之前欠丁公司 80 万元的原材料款项，该生产设备被丁公司留置。2016 年 1 月 20 日，乙银行要求张某承担保证责任，
28、张某则主张：该债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应首先行使抵押权。乙银行就丙公司所购买的生产设备主张行使抵押权，被丙公司拒绝。乙银行就丁公司所留置的生产设备主张行使抵押权，丁公司则认为自己的留置权优先于乙银行的抵押权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：50 乙银行的抵押权何时设立?并说明理由。51 乙银行与张某之间的保证关系是否成立?并说明理由。52 张某的保证期间为多长?并说明理由。53 张某应当承担连带保证责任还是一般保证责任?并说明理由。54 张某提出乙银行应首先实现抵押权的主张是否符合规定?并说明理由。55 乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权?并说明理由
29、。56 丁公司是否有权就甲企业的生产设备行使留置权?并说明理由。57 丁公司提出其留置权优先于乙银行抵押权的主张是否符合规定?并说明理由。57 甲公司(水泥生产企业)于 2005 年 7 月在上海证券交易所上市，因 2013 年、2014 年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司 40的股份。甲公司 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30 亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2015 年 6 月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：
30、(1)甲公司将其全部经营性资产作价 25 亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的 40股份全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100的股权协议转让给甲公司，作价 35 亿元。丁公司为 2008 年设立的有限责任公司，2012 年、2013 年和 2014 年的净利润分别为 500 万元、1000 万元和 1400 万元。2015 年 6 月 20 日，在未披露拟协议转让股份信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为 2015 年 6 月 20 日前 30 个交易日的每日加权平均
31、价格算术平均值的 95，股份转让价款合计为 40 亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于 2015 年 6 月 25 日前向乙公司支付 10 亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2015 年 7 月 18 日。甲公司依法召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为 32，其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为 22一会议结束后，在表决时投反对票的小股东王某要求甲公司按照市场价格回购其所持有的甲公司股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司 40的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承
32、诺在受让上述股份后的 48 个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。2015 年 8 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项，出席股东大会的股东一致通过了该决议。8 月 20 日，甲公司和丁公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。2015 年 10 月，甲公司完成对丁公司的吸收合并。但在办理丁公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以丁公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：58 2015 年 7 月 18 日，甲公司临时股东大会对本次重大资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决?
33、甲公司临时股东大会能否通过本次重大资产重组事项? 并分别说明理由。59 甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。60 在未披露拟协议转让股份信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。61 在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合企业国有资产法律制度的规定?并分别说明理由。62 中国证监会批准丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。63 丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。64 甲公司和丁公司在合并中对债权人
34、的通知程序是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。65 工商行政管理局的经办人员提出丁公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 308 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 我国的法律渊源不包括判例。参考教材 P6。2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)自然人从出生时起到死亡时止，具有民事权利能力，获罪入狱的罪犯仍有民事权利能力；(2)16 周岁以上不满 18 周岁的自然人，能够以自
35、己的劳动收人为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。参考教材 P9。3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：授权行为属于单方法律行为； (2)选项 c：合同的法定解除权人单方通知违约方即可解除合同，属于单方法律行为；(3)选项 D：要约自要约送达受要约人时生效，属于单方法律行为。参考教材 P16。4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)附条件的法律行为是以“未来不确定的事实”作为法律行为效力产生或消灭的依据，所以该法律行为效力的产生或消灭具有不确定性；(2)附期限的法律行为是以一定期限的到来作为法律行为效力产生或消灭的依据，期限的到来是一个必然发生的事件，所以附期限的法律行为的效力
36、的产生或消灭是确定的、可预知的。参考教材 P24。5 【正确答案】 A【试题解析】 预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。参考教材 P42。6 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：登记只产生对抗效力；(2)选项 C：动产的质权自交付之日起设立。参考教材 P37、P52、P61。7 【正确答案】 B【试题解析】 对格式条款的理解发生争议的，应当按照字面含义及通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。参考教材 P71。8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)债权人与债务人对主合同履行期限作了变更，未经保证人书面同
37、意，保证期间为原合同约定的或者法律规定的期间；(2)当事人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起 6 个月。在本题中，丙企业按照原合同约定的期间承担保证责任。保证期间为 2013 年 12 月 30 日一 2014 年 6 月 30 日。乙银行请求丙企业承担保证责任时已经超过保证期间，故丙企业不承担保证责任。参考教材 P80。9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)违约责任只在合同当事人之间谈及，本案合同在方某和余某间订立，方某有权要求余某承担违约责任；(2)玉器尚未向汤某交付，方某、汤某均非玉器的所有权人，无权主张侵权责任。参考教材 P89。10 【正确答案】 A【试题解析】 (
38、1)选项 ABC：受赠人严重侵害赠与人近亲属的，赠与人(老张)可以行使撤销权(已付的 4000 元可要求返还，未付的 16000 元不再支付)；(2)选项 D：赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日(2011 年 3 月 14 日)起 1 年内行使。参考教材 P97。11 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人；(2)选项 B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；(3)选项 C：“发生合伙人难以继续参加合伙的事由 ”是协
39、议退伙的情形之一，在本题中，合伙协议未约定合伙期限，不适用协议退伙；(4)选项D：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。参考教材 P125、P132 。12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。(2)选项 BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人(不必等到有行为能力时再进行
40、处理)。参考教材 P133。13 【正确答案】 D【试题解析】 公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用，发起人负连带责任。参考教材 P147。14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：转让公司的主要财产并非法定股东会特殊决议事项，决议经甲、乙同意通过，无任何迹象表明该决议程序违法；(2)选项 B：个别股东利益受损并非解散公司诉讼之诉由；(3)选项 C：在有限责任公司中，对股东会通过的公司合并、分立、转让主要财产决议投反对票的股东，有权请求公司按照合理的价格收购其股权。参考教材 P177、P181、P189。15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：公司向其他企业投资，
41、按照公司章程的规定由董事会或者股东 (大) 会决议； (2)选项 B：上市公司聘用、解聘会计师事务所应经股东大会决议； (3)选项 C：上市公司为资产负债率超过 70的担保对象提供担保，应当经股东大会决议；(4)选项 D：为股东(不论持股多少)、实际控制人及其关联方提供的担保，应当经股东大会决议。参考教材 P144、P165。16 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：股东也可以是一个法人； (2)选项 B：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司；(3)选项 C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会
42、计师事务所审计；(4)选项 D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。参考教材P178。17 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：注册资本 500 万元人民币以上的法人机构，可以参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让；(2)选项 C：实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业，可以参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让；(3)选项 D：自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元以上的(王某名下仅为 300 万元)。参考教材 P236237。18 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：最近一期期末净资产不少
43、于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；(2)选项 B：发行前股本总额已经达到 3000 万元，发行后股本总额肯定不少于 3000 万元；(3)选项 C：最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000万元；(4)选项 D：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。参考教材 P212。19 【正确答案】 A【试题解析】 (1)人民法院的诉讼费用、管理人报酬、管理人聘用工作人员的费用等属于破产费用，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用属于共益债务； (2)律师事务所、会计师事务所通过聘用“本专业”的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的
44、，所需费用从其报酬中支付；本题中，A 会计师事务所聘用本专业人员的费用应当从其报酬中支付，不能从甲公司的破产费用中单独列支。参考教材 P286、P297。20 【正确答案】 C【试题解析】 企业发生重大或者特别重大资产损失隐瞒不报或者少报资产损失的，除按照规定对相关责任人进行责任认定外，总会计师或者企业分管财务负责人和企业主要负责人应当承担分管领导责任和重要领导责任。参考教材 P401。21 【正确答案】 B【试题解析】 (1)第一阶段审查：30 日且不得延长；(2)第二阶段审查：90 日+60日；(3)两个阶段最长时限合计为 180 日。参考教材 P464。22 【正确答案】 B【试题解析】
45、 (1)审批机关的批准是合营企业投资合同的生效要件，该投资合同未获批，合同已成立、未生效(谈不上无效)；(2) 合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。参考教材 P486。23 【正确答案】 C【试题解析】 因进口产品数量大量增加，对生产同类产品或者与其直接竞争的产品的国内产业造成严重损害或者严重损害威胁的，国家可以采取必要的保障措施，消除或者减轻这种损害或者损害的威胁，并可以对该产业提供必要的支持。参考教材 P499。24 【正确答案】 B【试题解析】 (1)境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，
46、均适用该条例；(2)境内机构，是指境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事机构和国际组织驻华代表机构除外；(3)境内个人，是指中国公民和在中国境内连续居住满 1 年的外国人(选项 D 是短期旅行，不选)，外国驻华外交人员(选项 A 不选)和国际组织驻华代表除外；(4)对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例(选项 C 是境外机构在境外的外汇收支，不选)。参考教材 P501。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、
47、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：权利人申请诉前财产保全、诉前临时禁令等诉前措施，导致诉讼时效中断。(2)选项 B：权利人信赖义务人同意履行的表示丽不行使请求权的行为不属于怠于行使权利，因此，将“义务人同意履行义务”作为诉讼时效中断的事由；而如果债务人否认债务，债权人仍不积极主张权利，则明显为怠于行使权利，因此，诉讼时效期间不应因债务人否认债务而中断，否则不利于敦促权利人主张权利。(3)选项 C：权利人申请破产、申报破产债权，导致诉讼时效中断。(4)选项 D：权利人向人民调解委员会请求调解，诉讼时效从提出请求之日起中断。参考教
48、材 P31-P32。26 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 所有权是指在法律限制范围内，对物为全面支配的权利。月球表面不具有可支配性，不属于物，不能成为所有权的客体。参考教材 P42。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：当事人“没有约定”交付地点，标的物需要运输的，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物毁损、灭失的风险由“买受人”承担； (2)选项 B：出卖人按照约定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由买受人承担；(3)选项 C：出卖人“根据合同约定”将标的物运送至买受人指定地点并交付给承运人后(出卖人依约代
49、办托运)，标的物毁损、灭失的风险由“买受人”负担，但当事人另有约定的除外；(4)选项D：出卖人将标的物依法提存后，毁损、灭失的风险由 “买受人”承担。参考教材P94。28 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 A：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。(2)选项 B：股东抽逃“全部”出资(丙只是抽逃部分出资)，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。(3)选项 C：有限责任公司的股东未履行出资义务 (不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司可以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格。(4)选项 D：如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并在公司登记机关办理登记的，人民法院不予支持。参考教材P152、P157 、P180 。29 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：公开发行公司债券(包括可转债)应当经过中国证监会核准；非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后 5 个工作日内向中国证券业协会备案；(2)选
