1、注册会计师（经济法）模拟试卷 310 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据外商投资企业法律制度的规定，当事人就外商投资企业已获批准的合同达成的下列补充协议，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效的是( ) 。（A）注册资本的变更（B）公司类型的变更（C）股东认缴出资额的变更（D）董事会人数的变更2 根据对外贸易法律制度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，不正确的是( )。（A）商务部虽未收到反倾销调查的书面申请，但有充分证据认
2、为存在倾销和损害以及二者之间有因果关系的，可以自行决定立案调查（B）倾销幅度低于 2的，反倾销调查应当终止，并由商务部予以公告（C）自反倾销立案调查决定公告之日起 60 天内，不得采取临时反倾销措施（D）临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超过 4 个月；在特殊情形下，可以再延长 9 个月3 下列行为中，不受反垄断法律制度规制的是( )。（A）甲市政府发文要求本市各单位以政府采购方式购买小轿车时，必须购买本市某汽车制造商生产的小轿车，否则不予安排财政资金（B）乙市质量技术监督检疫局对外地某商品进入本市专门设置了检验标准，未达标准不允许在本市经销（C）丙市的某轴承
3、生产企业与其所有经销商签订合同，限定经销商对外销售轴承的最低价格（D）丁市某行业协会组织会员统一进口原材料的价格，以避免恶性竞争4 根据企业国有资产法律制度的规定，某重要的国有独资公司的下列事项中，董事会有权直接决定的是( ) 。（A）为他人提供大额担保（B）合并、分立、解散、申请破产（C）增加或者减少注册资本（D）分配利润5 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于上市金融企业国有资产转让的表述中，不正确的是( ) 。（A）转让方为上市公司控股股东的，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施（B）转让方为上市公司参股股东，在一个完整会计年度内累计净转让股份的比例达到或者超过上市公司总股本 5的
4、，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施（C）转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格(当日无成交的，不得低于前 1 个交易日的加权平均价格)（D）转让方依法直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前 1 个交易日加权平均价格孰低的原则确定6 根据支付结算法律制度的规定，下列关于鼠内信用证的表述中。正确的是( )。（A）国内信用证结算方式只适用于国内企业商晶交易的货款结算（B）信用证结算方式可以用于转账，也可以支取现金（C）开证行应向申请人收取不低于开证金
5、额 30的保证金（D）申请人交存的保证金和存款账户余额不足支付的，开证行有权拒绝付款7 甲公司于 2012 年 2 月 10 目签发一张汇票给乙公司，付款日期为同年 3 月 20 日。乙公司将该汇票提示承兑后背书转让给丙公司，丙公司又将该汇票背书转让给丁公司。丁公司于同年 3 月 23 日向承兑人请求付款时遭到拒绝。根据票据法律制度的规定，丁公司向甲公司行使追索权的期限是( )。（A）自 2012 年 2 月 10 日至 2014 年 2 月 10 日（B）自 2012 年 3 月 20 日至 2014 年 3 月 20 日（C）自 2012 年 3 月 23 日至 2012 年 9 月 23
6、 日（D）自 2012 年 3 月 23 日至 2012 年 6 月 23 日8 根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请后，下列各项中，属于共益债务的是( ) 。（A）因债务人不当得利所产生的债务（B）因管理债务人财产所支出的费用（C）管理人聘用工作人员发生的费用（D）管理人非执行职务时致人损害所产生的债务9 2016 年 6 月 25 日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，7 月 1 日人民法院受理了乙公同的破产案件，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案不存在利害关系的是(
7、 )。（A）张某与甲公司有未了结的债权债务关系（B）张某 2015 年曾经担任过甲公司的财务顾问（C）张某 2012 年曾经担任过乙公司的董事（D）张某的妻子现任甲公司的监事10 根据证券法律制度的规定，下列情形中，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的是( ) 。（A）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准。且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司_已发行股份的30（D）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股
8、东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 3011 甲、乙、丙三人共同出资设立一个有限责任公司。公司章程规定注册资本为100 万元。甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润 1 0 万元。根据公司法律制度的规定，下列关于利润分配的表述中，正确的是( )。（A）股东出资尚未缴足，公司不得分配利润（B）甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元（C）甲应分得 10 万元，乙、丙不得分配（D）甲、乙、丙应平均分配12 下列关于股东、普通合伙人知情权的表述中，正
9、确的是( )。（A）有限责任公司的股东有权查阅并复制公司会计账簿（B）股份有限公司的股东有权查阅并复制董事会会议记录（C）有限责任公司的股东可以以知情权受到侵害为由提起解散公司诉讼（D）普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料13 甲有限责任公司董事陈某拟出售一辆轿车给本公司，公司章程对董事、高级管理人员与本公司交易事项未作规定。根据公司法律制度的规定，陈某与本公司进行交易须满足的? 条件是( )。（A）经股东会同意（B）经董事会同意（C）经监事会同意 （D）经总经理同意14 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )
10、。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生15 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事16 某普通合伙企业委托合伙人杨
11、某执行合伙事务，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于杨某执行合伙事务的权利义务的表述中，正确的是( )。（A）只能由杨某对外代表该合伙企业（B）除合伙协议另有约定外，杨某可以自行决定改变该合伙企业主要经营场所的地点（C）除合伙协议另有约定外，杨某可以自行处分该合伙企业的不动产（D）杨某可以自营与该合伙企业相竞争的业务17 甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度韵规定，乙可以行使的权利是( )。（A）代位行使甲在合伙企业中的权利（B）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿（C）自行接管甲在合伙企业中的财产份额（
12、D）以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务18 甲公司向乙公司转让了一项技术秘密。技术转让合同履行完毕后，经查该技术秘密是甲公司通过不正当手段从丙公司获得的，但乙公司对此并不知情，且支付了合理对价。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）技术转让合同有效，但甲公司应向丙公司承担侵权责任（B）技术转让合同无效，甲公司和乙公司应向丙公司承担连带赔偿责任（C）乙公司可在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应向丙公司支付合理的使用费（D）乙公司有权要求甲公司返还其支付的对价，但不能要求甲公司赔偿其因此受到的损失19 根据合同法律制度的规定，下列关于民间借贷纠纷诉讼当事人的表述中，不正确
13、的是( ) 。（A）保证人为借款人提供一般保证，出借人仅起诉保证人的，人民法院应当追加借款人为共同被告（B）保证人为借款人提供一般保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院应当追加保证人为共同被告（C）保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院可以不追加保证人为共同被告（D）保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告20 根据合同法律制度的规定，下列关于提存的法律效果的表述中，正确的是( )。（A）标的物提存后，毁损、灭失的风险由债务人承担（B）提存费用由债权人负担（C）债权人提取提存物的权利，自提存之日起 2 年内不行使则消灭（D）提
14、存期间，标的物的孳息归债务人所有21 甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归( )所有。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁22 某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后，甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，但未办理抵押登记。根据物权
15、法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）房屋应归甲所有 （B）房屋应归乙所有（C）抵押合同有效（D）抵押权未成立23 根据民法通则的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由( )。（A）被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任（B）代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任（C）被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任（D）先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任24 下列各项中，属于行政法规的是( )。（A）财政部制定的会计从业资格管理办法（B）国务院制定的中华人民共和国外汇管理条例（C）全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民
16、共和国矿产资源法（D）河南省人民代表大会常务委员会制定的河南省消费者权益保护条例 二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 有关基本法律，下列表述正确的有( )。（A）基本法律只能由全国人民代表大会制定（B）基本法律只能由全国人民代表大会修改（C）基本法律只能由全国人民代表大会解释（D）基本法律的效力仅次于宪法26 甲公司委托乙公司代为出售一批 A 型钢材，共 10 吨；丙公司委托乙公司代为采购一批 A 型钢材，共 10 吨；
17、乙公司发现甲公司和丙公司的需求正好吻合，便分别以甲公司和丙公司的名义，代双方订立了钢材采购合同。甲公司和丙公司对乙公司已经接受对方委托一事均不知情。有关本案的下列说法中，符合规定的有( )。（A）钢材采购合同因乙公司滥用代理权而无效（B） 钢材采购合同经甲公司和丙公司追认后有效（C）如果甲公司尚未对钢材采购合同进行追认，丙公司有权主张撤销该合同（D）如果甲公司和丙公司均未追认钢材采购合同 ，乙公司有权主张撤销该合同27 甲向乙借款，为担保债务履行，将一辆汽车出质给乙。因特大暴雨汽车被雨水泡坏，经查乙对车辆泡坏并无过错。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）甲有权要求乙赔偿损失（
18、B）如果该车上了水浸险，乙对保险公司的赔偿享有优先受偿的权利（C）如果该车不能获得保险赔款，乙有权要求甲提供补充担保（D）由于质物价值明显减少，乙有权要求甲提前清偿债务28 王某、张某、田某、朱某共同出资 180 万元，于 2013 年 8 月成立绿园商贸中心(普通合伙) 。 2014 年 4 月，朱某因投资买房，向刘某借款 50 万元，约定借期 4 个月。4 个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。根据合伙企业法律制度的规定，关于刘某行使权利的表述中，正确的有( )。（A）可代位行使朱某在合伙企业中的权利（B）可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿（C）可申请对朱某的合伙财产份额进行强
19、制执行（D）就朱某的合伙份额享有优先受偿权29 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）作为合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人（C）个人丧失偿债能力（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行30 根据支付机构预付卡业务管理办法的规定，下列有关预付卡的表述中，正确的有( ) 。（A）支付机构预付卡业务管理办法所称的“预付卡”属于单用途预付卡（B）发卡机构可以依法发行记名预付卡，也可以发行不记名预付卡（C）预付卡一律不得挂失、不得赎回、不得设置有效期（D）预付卡一律不得具有透支功能3
20、1 某有限责任公司的发起人共同拟定的公司章程(草案)中约定了下列事项，其中符合公司法律制度规定的有( )。（A）公司为控股股东提供担保，由董事会全体董事一致同意决定（B）董事、监事的任期均为 3 年（C）董事长由控股股东委派，副董事长由全体董事过半数选举产生（D）公司法定代表人由总经理担任32 有关履行出资人职责的机构，下列表述正确的有( )。（A）政府国有资产监管机构，根据授权代表本级人民政府对监管企业履行出资人职责（B）国有资本投资、运营公司对授权范围内的国有资本履行出资人职责（C）国务院授权财政部依法对国有资本投资、运营公司履行出资人职责（D）国务院授权银监会对金融行业国有资产履行出资人
21、职责33 根据反垄断法律制度的规定，下列有关垄断协议的表述中，正确的有( )。（A）经营者分割销售市场的行为属于横向垄断协议（B） 反垄断法禁止所有经营者之间达成的纵向垄断协议（C）参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成的垄断协议的有关情况，并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚（D）为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益而达成的垄断协议，可被 反垄断法豁免34 某公司是全球最大的无线通信标准必要专利许可商以及最主要的无线通信终端设备芯片制造、销售商之一。该公司有关的下列情况中，涉嫌违反反垄断法的有( )。（A）持有与手机相关的专利 1400 多项，其
22、中包括大量的 CDMA、LTE 标准必要专利（B）要求专利被许可人将改进的技术进行独占性的回授（C）以手机整机售价作为计算基础向被许可人收取许可使用费（D）禁止被许可人对其任何一项专利权的有效性提出质疑35 甲企业是根据公司法由两个股东共同设立的有限责任公司，主要从事日用品零售，乙企业是根据中外合资企业法设立的中外合资经营企业。有关甲企业和乙企业的下列说法中，不符合法律规定的有( )。（A）甲企业和乙企业设立时均需取得商务主管部门的批准后办理工商登记（B）甲企业的股东可以是自然人，乙企业的股东不能是自然人（C）甲企业和乙企业均可不设股东会（D）甲企业和乙企业的章程均可规定董事任期为 4 年36
23、 下列各项中，属于我国外商投资项目的基本管理体制的有( )。（A）按鼓励、允许、限制和禁止分类管理（B）实行核准和备案管理办法（C）实行登记管理办法（D）实行指导目录管理37 下列外商投资项目均为限制类项目，其中应当报省级政府核准的有( )。（A）总投资(含增资)1 亿美元及以上的非房地产项目（B）总投资(含增资)小于 1 亿美元的非房地产项目（C）总投资(含增资)1 亿美元及以上的房地产项目（D）总投资(含增资) 小于 1 亿美元的房地产项目38 有关反倾销与保障措施，下列说法不符合规定的有( )。（A）两项制度的相关措施均针对所有国家的产品采取（B）两项制度均存在价格承诺制度（C）两项制度
24、的最终措施实施期限相同（D）两项制度的最终措施均包括数量限制三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 A 公司因拖欠 B 公司债务被诉至人民法院并败诉，判决生效后，经人民法院强制执行，A 公司仍无法完全清偿 B 公司债务。A 公司的债权人 C 公司知悉该情况后，于 2014 年 7 月 30 日向人民法院提出对 A 公司的破产申请， A 公司提出异议：第一，A 公司账面资产仍大于负债；第二，C 公司并未就其债权向 A 公司提出清偿要求，因此不能直接判断其债权能否获得清偿。人民法院驳
25、回 A 公司的异议，于 8 月 12 日裁定受理破产申请。管理人接管 A 公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：(1)2013 年 6 月，D 公司向甲银行借款 80 万元，借期 1 年，A 公司以其设备为 D公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，D 公司未能偿还，经A 公司、D 公司和甲银行协商，A 公司用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还借款本息，但尚有 14 万元未能清偿。(2)2013 年 9 月，A 公司向乙银行借款 50 万元，借期 6 个月，E 公司为此提供保证担保。2014 年 2 月 2 日，A 公司提前偿还借款。(3)2013 年 11 月，F
26、公司向 A 公司订购一批汽车零部件，合同价款 30 7Y 元，A 公司交货后，F 公司一直未付款，获悉人民法院受理针对 A 公司的破产申请后，F 公司以 30 万元的价格受让了 G 公司对 A 公司的 58 元债权，之后，F 公司向管理人主张以其受让 G 公司的债权抵销所欠 A 公司的债务。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 A 公司就破产申请提出的两项异议是否成立?并分别说明理由。40 甲银行能否将尚未得到清偿的 14 万元向管理人申报破产债权?并说明理由。41 对 A 公司提前偿还乙银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销 ?并说明理由。42 F 公司向管理人提出以其受让
27、 G 公司的债权抵销所欠 A 公司债务的主张是否成立?并说明理由。42 2015 年 2 月 1 日，为支付货款，A 公司向 B 公司签发一张以 x 银行为承兑人、金额为 80 万元、到期日为 2015 年 8 月 1 日的承兑汇票，X 银行依法在汇票票面上签章。3 月 1 日，B 公司因急需现金，将该汇票背书转让给 C 公司，C 公司向 B 公司支付现金 75 万元。4 月 1 日，C 公司将该汇票背书转让给 D 公司，以支付房屋租金， D 公司对 B 公司与 C 公司之间的票据买卖事实不知。D 公司将该票据背书转让给 E 公司，以支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后
28、生效。” 后 E 公司施工的装修工程存在严重的质量问题。5 月，E 公司被 F 公司吸收合并，E 公司办理了工商注销登记。 6 月 1 日，F 公司为支付材料款将该汇票背书转让给 G 公司。8 月 3 日，G 公司向 X 银行提示付款，X 银行以背书不连续为由拒绝支付。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：43 C 公司能否因 B 公司的背书转让行为而取得票据权利? 并说明理由。44 D 公司能否因 C 公司的背书转让行为而取得票据权利 ?并说明理由。45 在装修工程未验收合格的情况下，D 公司对 E 公司的背书转让行为是否生效?并说明理由。46 在 X 银行拒绝付款时，G 公司应如何证明其是
29、票据权利人?46 甲曾任乙装修公司经理，2013 年 3 月辞职。5 月 8 日，为获得更多折扣，甲使用其留有的盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司订立合同，购买总价 15 万元的地板，合同约定，6 月 7 日丙公司将地板送至指定地点，乙公司于收到地板后 3 日内验货，地板经验收合格后，乙公司一次性付清全部价款，对于甲离职一事，丙公司并不知情。丙公司于约定日期将地板送至指定地点，并要求乙公司付款，乙公司同意付款，并同意将地板以相同价格转卖给甲，但要求甲为该笔货款的支付提供担保。6 月 8 日，丁以其所有的一辆小汽车为甲提供抵押担保，但未办理抵押登记；戊也为甲提供了付款保证，但未约定
30、是连带责任保证还是一般保证，当事人亦未约定丁和戊分别为甲提供担保的实现顺序。乙公司在未检验地板的情况下，即于 6 月 10 日向丙公司付清了货款，但甲未向乙公司付款，乙公司要求戊承担保证责任，戊拒绝，理由有二：第一，乙公司必须先向丁实现抵押权；第二，戊承担一般保证责任，享有先诉抗辩权。乙公司多次催告，甲仍不付款，8 月 25 日，乙公司宣布解除与甲的地板转卖合同，将地板从甲处取回。次日，乙公司发现丙公司交付的地板约有 13 质量不符合合同约定，遂向丙公司要求退货。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：47 甲以乙公司名义与丙公司签订的地板买卖合同是否有效?并说明理由。48 乙公司是否取得了对小
31、汽车的抵押权?并说明理由。49 戊关于乙公司必须先向丁实现抵押权的主张是否成立?并说明理由。50 戊关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的说法是否成立?并说明理由。51 乙公司是否有权解除其与甲的地板转卖合同?并说明理由。52 乙公司发现地板质量不合格后，是否有权向丙公司要求退货?并说明理由。52 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额 10 亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科 90和 10的股权。为谋求业务转型，2015 年 6 月 3 日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协
32、议的主要内容包括：(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为 9 亿元)，置换甲公司持有的维义高科的全部股权；(2)恒利发展以 1 亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为 17 亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集 1 亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为 1 亿元，期限 5 年，面值 10 元；(2)发行对象为不超过 300 名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于 500万元，个人投资者名下金融资产不得低于 100 万元。董事会讨论后，对上述方案中不
33、符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有 45亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得 31 亿股赞成票，关于发行公司债券的议案获得 23 亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为 01的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司
34、全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：53 该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。54 公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。55 临时股东大会作出的重大资产重组决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。56 临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。57 恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。58 人民法院对
35、孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 310 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 (1)当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同“不构成重大或者实质性变更”的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效；(2)所谓重大或者实质性变更，包括注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东认缴的出资额、出资方式的变更以及公司合并、公司分立、股权转让等。
36、参考教材 P486。2 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：临时反倾销措施“最长为 9 个月”。参考教材 P498。3 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：属于强制交易；(2) 选项 B：属于地区封锁(行政机关对外地商品规定与本地同类商品不同的技术要求、检验标准，或者对外地商品采取重复检验、重复认证等歧视性技术措施，限制外地商品进入本地市场)；(3)选项 C：属于法律禁止的纵向垄断协议(限定向第三人转售商品的最低价格)；(4)选项 D：属于可被反垄断法豁免的垄断协议(为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益)。参考教材 P453。4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：
37、应报请本级人民政府批准；(2)选项 CD：由履行出资人职责的机构决定。参考教材 P393。5 【正确答案】 D【试题解析】 转让方依法直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前 30 个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前 1 个交易日加权平均价格“孰高”的原则确定。参考教材 P437。6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：信用证结算方式只能用于转账结算，不得支取现金；(2)选项 c：开证行在决定受理时，应向申请人收取不低于开证金额 20的保证金，并可根据申请人资信情况要求其提供抵押、质押
38、或由其他金融机构出具保函；(3)选项 D：申请人交存的保证金和其存款账户余额不足支付的，开证行仍应在规定的付款时间内进行付款，对不足支付的部分作逾期贷款处理。参考教材 P376377。7 【正确答案】 B【试题解析】 远期汇票的持票人对“出票人、承兑人”的追索权，消灭时效期间为2 年，自票据到期日(2012 年 3 月 20 日)起算。参考教材 P346。8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 BC：属于破产费用；(2)选项 D：管理人或者相关人员“执行职务”致人损害所产生的债务才属于共益债务。参考教材 P297。9 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：现在担任或者在人民法院受理破产
39、申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为与本案存在利害关系。参考教材 P283。10 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(2)选项c：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；(3)选项 D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。参考教材 P251。11 【正确答案】 C【试题解析】 有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。参考教材 P183。12 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司的股东有权 “查阅并复
40、制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但会计账簿仅限于“查阅”，不包括“复制”；(2)选项 B：股份有限公司的股东有权“查阅”(不包括“复制”)公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议(而非董事会会议记录) 、监事会会议决议、财务会计报告；(3)选项 C：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。参考教材 P127、P154。13 【正确答案】 A【试题解析】 董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未
41、经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易。参考教材 P158。14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：监事会成员包括股东代表和职工代表； (2)选项 B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中应当包括职工代表；(3)选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定(丙公司并非国有独资公司)；(4)选项 D：监事会主席由全体监事过半数选举产生。参考教材 P177。15 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事) 或者监事会(2 名监事不行) 提议，
42、可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B 董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。参考教材 P177。16 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人执行合伙事务、对外代表合伙企业，其他合伙人不再执行合伙事务、对外不代表合伙企业；(2)选项 BC：除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，杨某不得自行决定或处分；(3)选项 D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。参考教材 P126127。17 【
43、正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；(2)选项 B：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。参考教材 P131。18 【正确答案】 C【试题解析】 (1)合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。在本题中，由于甲公司的过错导致该技术转让合同无效
44、(选项 A 错误)，乙公司有权要求甲公司返还其支付的对价，而且有权要求甲公司赔偿其因此受到的损失(选项 D 错误) ；(2) 侵害他人技术秘密的技术合同被确认无效后，除法律、行政法规另有规定的以外，善意取得该技术秘密的一方当事人(乙公司)可以在其取得时的范围内继续使用该技术秘密，但应当向权利人支付合理的使用费并承担保密义务(选项 C 正确) ；(3) 当事人双方恶意串通或者一方知道或者应当知道另一方侵权仍与其订立或者履行合同的，属于共同侵权，侵权人应当承担连带赔偿责任和保密义务，因此取得技术秘密的当事人不得继续使用该技术秘密(选项 B 错误)。参考教材P111。19 【正确答案】 B【试题解析
45、】 保证人为借款人提供一般保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院“可以不追加”保证人为共同被告。参考教材 P82。20 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：标的物提存后，毁损、灭失的风险由 “债权人”承担；(2)选项 C：债权人领取提存物的权利，自提存之日起“5 年内”不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”所有；(3)选项 D：提存期间，标的物的孳息归 “债权人”所有。参考教材 P88。21 【正确答案】 B【试题解析】 (1)丁基于善意取得制度依法取得了该相机的所有权；(2)丁作为所有权人将该相机卖给乙时，属于有权处分，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自“交付
46、”之日起取得该相机的所有权。参考教材 P47。22 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：乙自仲裁裁决生效之日起取得该房屋的所有权，与是否办理了变更登记手续无关；(2)选项 CD：乙与丙银行之间签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记，抵押合同有效，但抵押权未成立。参考教材 P56。23 【正确答案】 C【试题解析】 参考教材 P26。24 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：属于部门规章；(2) 选项 B：属于行政法规；(3)选项C：属于法律；(4)选项 D：属于地方性法规。参考教材 P6。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡
47、相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 B：在全国人大闭会期间，“全国人大常委会”可以对基本法律进行部分补充和修改，但不得同法律的基本原则相抵触；(2)选项 C：全国人大常委会负责解释法律。参考教材 P6。26 【正确答案】 B,C【试题解析】 发生双方代理时，无权代理人所为的多方民事行为在经被代理人追认后生效，善意的相对人也可以在被代理人追认之前主张撤销其对无权代理人已作出的意思表示，使该民事行为不发生效力。参考教材 P26。27 【正确答案】 B,C【试题解析
48、】 因质权人“保管不善”致使质押财产毁损、灭失的，质权人应当承担赔偿责任。因不能归责于质权人的事由可能使质押财产毁损或者价值明显减少，足以危害质权人权利的，质权人不仅无需赔偿，而且还有权要求出质人提供担保；出质人不提供担保的，质权人可以拍卖、变卖质押财产，并与出质人通过协议将拍卖、变卖所得的价款提前清偿债务或者提存(如果出质人提供担保，质权人不能要求提前清偿债务)。参考教材 P62。28 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)选项 BC：合伙人的自有财产不足清
49、偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。(3)选项 D：朱某并未将其财产份额质押给刘某，刘某不享有优先受偿权。参考教材 P131。29 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：在普通合伙企业中，作为合伙人的自然人被依法宣告死亡的，即使继承人继承了财产份额也属于被继承人当然退伙的事由(“老王”当然退伙，“小王”入伙)。(2)选项 B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，并不一定导致当然退伙：经其他合伙人一致同意，该普通合伙人可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；只有当其他合伙人未能一致同意时，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人才退伙。参考教材 P133。30 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：应属于多用途预付卡。 (2)选项 c：记名预付卡应当可挂失、可赎回，不得设置有效期；不记名预付卡一般不挂失、不赎回，有效期不得低于 3 年。参考教材 P381。31 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (
