1、注册会计师（经济法）模拟试卷 311 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列有关自然人民事权利能力的说法中，正确的是( )。（A）胎儿不具有民事行为能力，但具有民事权利能力（B）不满 18 周岁的自然人，不具有民事权利能力（C）自然人的民事权利能力，始于出生，终于死亡（D）“植物人 ”没有民事权利能力2 甲和乙(均为 15 周岁) 为游泳健将，因甲打算去国外训练但经费不足，于是向乙借款 50 万元，双方签订了借款合同，并由某国有企业的全资子公司提供保证，对
2、此借款合同，甲、乙的父母均不予追认。下列有关担保效力的说法中，正确的是( )。（A）担保有效，因为双方意思表示真实，又不违反法律（B）担保无效，因为被担保的债权人是限制民事行为能力人（C）担保无效，因为子公司没有担保能力（D）担保无效，因为借款合同无效3 甲公司于 2010 年 3 月 1 日将一台机器寄存于乙公司。2010 年 4 月 1 日，机器因乙公司保管不善受损。甲公司于 201 1 年 3 月 1 日提取机器时发现机器受损。2012年 9 月 1 日，甲公司提起诉讼要求乙公司赔偿损失。在诉讼中，乙公司提出了诉讼时效抗辩。甲公司拟提出下列主张之一，其中能抵销乙公司的抗辩的是( )。（A
3、）甲公司曾于 201 1 年 6 月 1 日、2011 年 1 1 月 1 日两次书面向乙公司要求赔偿（B）甲公司与乙公司在寄存合同中已经事先约定，双方有关的纠纷不受诉讼时效制度限制（C）诉讼时效期间虽已经过，但实体权利并不消灭，法院仍应支持甲公司的主张（D）2012 年 2 月 1 日，甲公司所在地发生地震，地震影响至 2012 年 6 月 1 日方消失4 根据不动产登记暂行条例的规定，下列各项中，不属于需要登记的不动产物权的是( ) 。（A）国有土地所有权（B）集体土地所有权（C）房屋所有权（D）耕地的土地承包经营权5 根据物权法律制度的规定，以有偿出让方式取得居住用地的建设用地使用权，出
4、让的最高年限是( ) 。（A）50 年（B） 60 年（C） 30 年（D）70 年6 甲有件祖传名画，欲转让，与乙签订合同，约定 10 日后交货付款；第 2 天，丙见该画，愿以更高的价格购买，甲遂与丙签订合同，丙当即支付了 80的价款，约定 3 天后交货；第 3 天，甲又与丁订立合同，将该画卖予丁，并当场交付，但丁仅支付了 30的价款。后乙、丙均要求甲履行合同，诉至法院。有关本案的下列说法中，正确的是( ) 。（A）应当认定丁取得了该画的所有权（B）应支持丙要求甲交付该画的请求（C）应支持乙要求甲交付该画的请求（D）第一份合同有效，第二、三份合同均无效7 甲公司与乙公司于 3 月份签订一份木
5、材买卖合同，约定甲公司应于同年 7 月 1 日交货。同年 5 月，甲公司通知乙公司，因原木紧缺将不能履行该合同。乙公司遂于同年 6 月 1 日诉至法院。下列说法正确的是( )。（A）乙公司有权解除合同，并追究甲公司违约责任（B）乙公司有权主张合同无效，并追究甲公司缔约过失责任（C）乙公司有权撤销合同，并追究甲公司缔约过失责任（D）合同有效，但乙公司至 7 月 1 日才有权主张违约责任8 甲公司与乙公司签订试用买卖合同，约定由乙公司先试用甲公司生产的机器设备，如果试用满意付清全款后机器设备所有权转移给乙公司，如果试用不满意应退还机器设备，并按 100 元日的标准支付使用费，双方未对试用期间进行约
6、定。对此，下列说法正确的是( ) 。（A）如果依照合同法的规定无法确定试用期间的，由乙公司确定（B）该试用买卖合同中有关试用不满意，试用期间应按 100 元日的标准支付使用费的约定无效，试用不满意，乙公司只需退还机器设备，无需支付使用费（C）如果试用期间内，乙公司将该机器设备出租给丙公司，视为乙公司同意购买该机器（D）如果试用期届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为拒绝购买9 甲、乙两个单位共同研发出一项技术成果，甲单位声明放弃该技术成果的专利申请权，乙单位单独申请并获得了该项技术成果的专利权。下列说法正确的是( )。（A）甲单位有权免费实施该专利（B）甲单位有权要求乙单位给予补偿（C）
7、乙单位转让该专利时应当征得甲单位同意（D）乙单位转让该专利时，甲单位享有优先受让权10 甲工厂与乙公司订立委托合同，委托乙公司购买一批货物，乙公司不收取报酬。根据合同法律制度的规定，下列说法不正确的是( )。（A）乙公司有权请求甲工厂偿还其为处理委托事务所垫付的必要费用，但无权要求给付该必要费用的利息（B）乙公司经甲工厂同意，转委托第三人处理委托事务的，乙公司仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任（C）乙公司因重大过失给甲工厂造成损失，甲工厂可以要求赔偿损失（D）甲工厂、乙公司均有权随时解除委托合同，但除不可归责于当事人的事由外，应当赔偿解除合同给对方造成的损失11 根据合伙企业法律制度的
8、规定，下列各项中，不属于合伙企业财产的是( )。（A）合伙人的出资（B）合伙企业取得的专利权（C）合伙企业接受的捐赠（D）合伙企业承租的设备12 甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业，在合伙协议的订立过程中，四人就损益分配规则的约定发生了分歧。下列各项中，不符合规定的是( )。（A）甲认为可以约定按 5：3：1：1 分配收益、分担亏损（B）乙认为由于出资比例相同，可以约定平均分配收益、分担亏损（C）丙认为可以由甲承担全部亏损（D）丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损13 某上市公司股东大会正在表决本年度利润分配方案，下列有关该事项决议规则的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。
9、（A）该项表决由全体股东一人一票过半数通过（B）该项表决由出席会议的股东所持表决权过半数通过（C）该项表决由全体股东所持表决权 23 以上通过（D）该项表决由出席会议的股东所持表决权 2 3 以上通过14 王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是( )。（A）王某以其父所有的一套房屋出资（B）李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的 30（C）王某以实际价值为 50 万元的机器设备作价 100 万元出资（D）李某另以劳务出资，作价 200 万元15 王某和刘某共同出资设立了甲股份有限公司，注册资本为 10 万元，聘任赵某担任
10、总经理。下列有关甲股份有限公司组织机构设置的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）甲股份有限公司决定不设董事会，由王某担任执行董事（B）甲股份有限公司决定不设监事会，由刘某担任监事（C）甲股份有限公司决定由公司总经理赵某担任法定代表人（D）甲股份有限公司决定由监事刘某兼任财务经理16 甲公司是一家上市公司。有关该公司的独立董事制度，下列说法正确的是( )。（A）甲公司董事会成员中应当至少包括 13 的独立董事（B）任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士（C）各独立董事可以同时在其控股股东处兼任监事，但不得兼任董事或高级管理人员（D）各独立董事不得直接或间接持有甲公
11、司已发行的股份17 甲公司欠乙公司 300 万元货款。后甲公司将部分优良资产分享出去另成立丙公司，甲、丙公司在分立协议中约定，该笔债务由甲、丙公司按 3：7 比例分担，但甲、丙公司未与乙公司达成债务清偿协议。债务到期后。乙公司要求甲公司清偿300 万元，遭到拒绝。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债务清偿的表述中，正确的是( )。（A）乙公司只能向甲公司主张清偿（B）乙公司只能向丙公司主张清偿（C）应当由甲、丙公司按连带责任方式向乙公司清偿（D）应当由甲、丙公司按分立协议约定的比例向乙公司清偿18 甲为乙上市公司董事，并持有乙公司股票 10 万股。2016 年 3 月 1 日和 3 月 8日
12、，甲以每股 25 元的价格先后卖出其持有的乙公司股票 2 万股和 3 万股。2016 年8 月 31 日，甲以每股 15 元的价格买入乙公司股票 5 万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是( )。（A）20 万元（B） 30 万元（C） 50 万元（D）75 万元19 根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关非上市金融企业国有产权转让的表述中，正确的是( ) 。（A）产权转让的公告期不得少于 15 个工作日（B）在产权转让交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果的 90（C）经公开征集。产生两个以上意向受让方时，产权转让可以采取场内协
13、议转让的方式进行（D）非上市企业产权转让完成后，双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关国有产权登记手续20 下列反垄断执法机构中，负责查处价格垄断行为的是( )。（A）反垄断委员会（B）国家工商局（C）国家发改委（D）商务部21 在“奇虎 360 诉腾讯” 垄断案审理中，人们对是否应当将移动端即时通讯服务界定为相关市场，社交网站、微博服务、手机短信、电子邮箱等是否属于本案相关市场发生了争议。上述争议实际上围绕( )展开。（A）相关商品市场（B）相关创新市场（C）相关地域市场（D）相关时间市场22 企业境外直接投资应当取得企业境外投资证书；企业在一定期限内未在境外
14、开展投资的，该证书将自动失效。根据对外直接投资法律制度的规定，上述证书失效的期限为( ) 。（A）自签发企业境外投资证书之日起 6 个月内（B）自签发企业境外投资证书之日起 2 年内（C）自领取企业境外投资证书之日起 6 个月内（D）自领取企业境外投资证书之日起 2 年内23 中国海天公司与美国小宇公司准备成立一家中外合资经营企业，并签署了合资合同与章程，但海天公司迟迟未向主管机关报批。数月后，小宇公司因报批无望准备提起诉讼，其为此次投资事宜已花费 70 万元。根据涉外经济法律制度的规定，下列说法正确的是( ) 。（A）因未获审批机关批准，双方签署的合资合同属于无效合同（B）小宇公司提起诉讼时
15、，有权要求人民法院适用美国法律解决此案（C）小宇公司有权请求海天公司按照合同约定履行报批义务（D）小宇公司可以请求撤销合同，并要求海天公司赔偿其 70 万元的损失24 甲公司是我国中外合资经营企业，因生产经营需要向境内中资乙银行借款 5000万元，甲公司的母公司境外丙公司为甲公司该项债务向乙银行出具保函，乙银行接受且未提出异议。根据外汇管理法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）由于担保人为境外企业，甲公司与乙银行签订借款合同前应当先向外汇管理局申请外保内贷额度（B）由于担保人为境外企业，甲公司与乙银行签订借款合同前应当先向外汇管理局申请办理外债登记（C）借款到期后，甲公司未能清偿借款的
16、，丙公司有权以双方未签订保证合同为由，拒绝承担保证责任（D）如果丙公司承担了保证责任，为甲公司清偿了借款本息，共计 5500 万元，则该 5500 元应纳入甲公司的外债规模管理二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列各项中，可以成为法律关系主体的有( )。（A）无国籍人（B）有限责任公司的分公司（C）公立医院（D）国家26 根据民事法律制度的规定，下列行为中，属于滥用代理权的有( )。（A）代理人甲以被代理人乙的名义将乙
17、的一台塔吊卖给自己（B）代理人甲以被代理人乙的名义卖出一台塔吊，该塔吊由甲以丙的名义买入（C）代理人甲与买受人丁串通，将被代理人乙的一台塔吊低价卖给丁（D）代理人甲在被代理人乙收回代理权后，仍以乙的名义将乙的塔吊卖给戊27 甲、乙、丙、丁、戊、庚六人对一台挖掘机按份共有，甲的份额是 23，其余五人的份额各为 115，根据物权法律制度的规定，没有特别约定时，下列转让挖掘机的行为中，有效的有( )。（A）甲将挖掘机转让给辛，乙、丙、丁、戊、庚均表示反对（B）甲、乙将挖掘机转让给辛，丙、丁、戊、庚均表示反对（C）乙、丙、丁、戊、庚将挖掘机转让给辛，甲表示反对（D）丙、丁、戊、庚将挖掘机转让给辛，甲、
18、乙均表示反对28 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有( ) 。（A）主要经营场所（B）执行事务合伙人（C）合伙人的住所（D）合伙人的家庭状况29 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）经全体合伙人一致同意（B）个人丧失偿债能力（C）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）发生合伙人难以继续参加合伙的事由30 根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司召开临时股东会议的有( ) 。（A）代表 110 以上表决权的股东（B） 13 以上的董事（C）董事长（D）
19、监事会31 根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或者转让活动中，可以豁免向中国证监会申请核准的有( )。（A）在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到 195 人（B）因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到 220 人，但在 1 个月内降至195 人（C）股东累计已达 195 人的公司拟公开转让股份（D）公司获得定向核准后第 13 个月，拟使用未完成的核准额度继续发行32 根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有( )。（A）投资者为上市公司持股 56的股东（B）投资者可以实际支配上市公司股份表决权的 40（C）投资
20、者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 13 成员选任（D）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响33 下列关于国内信用证的表述中，符合支付结算法律制度规定的有( )。（A）不可撤销（B）不可转让（C）不可取现（D）不可跟单34 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，应当由履行出资人职责的机构任免的有( )。（A）董事长（B）副董事长（C）董事（D）监事35 根据反垄断法律制度的规定，下列垄断协议中，由国家工商总局负责执法的有( )。（A）限制数量协议（B）价格卡特尔（C）划分市场协议（D）维持转售价格协议36 根据反垄断法
21、律制度的规定，在经营者集中附加限制性条件批准制度中，剥离业务的买方应当符合的要求有( )。（A）独立于参与集中的经营者（B）拥有必要的资源、能力并有意愿使用剥离业务参与市场竞争（C）取得其他监管机构的批准（D）优先向参与集中的经营者融资购买剥离业务37 根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议的牵头机构有( ) 。（A）工业与信息化部（B）国家发改委（C）商务部（D）国家工商总局38 根据外汇管理法律制度的规定，下列交易项目中，属于经常项目的有( )。（A）贸易收支（B）投资收益（C）对外借款（D）单方转移三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数
22、精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2016 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理了 A 公司的破产申请，并同时指定了管理人。在该破产案件中，存在下述情况：(1)A 公司的股东甲公司抽逃出资 100 万元，其中 A 公司董事张某协助其抽逃出资。2016 年 7 月 10 日，管理人代表 A 公司对甲公司和张某提起诉讼，要求甲公司返还抽逃的出资本息、张某对此承担连带责任，甲公司以其违反出资义务已经超过诉讼时效为由进行抗辩。(2)A 公司应支付 B 公司货款 200 万元，合同约定的付款日期为 2016 年 6 月 1 日。2015 年
23、 9 月 1 日，A 公司向 B 公司提前清偿了该笔债务。 2016 年 7 月 11 日，管理人请求人民法院撤销该清偿行为。(3)A 公司和 C 公司签订一份 100 万元的买卖合同，根据合同约定，C 公司应当于2014 年 4 月 1 日之前支付货款。A 公司依约发货后， C 公司一直未按照合同约定支付货款，A 公司无正当理由也未对其到期债权行使任何权利。(4)2015 年 9 月，A 公司将其一辆市场价格为 1 00 万元的小汽车作价 60 万元卖给了不知情的 D 公司，双方已交货、付款。2016 年 7 月 20 日，人民法院根据管理人的请求撤销了该笔交易。D 公司向管理人返还该小汽车
24、之后，主张其已经支付的60 万元价款按照共益债务进行清偿。(5)2016 年 4 月 1 日，A 公司和 E 公司订立一份 100 万元的买卖合同。根据约定，A 公司将一台机器设备卖给 E 公司，交货日期为 4 月 1 日，付款日期为 9 月 1 日；在 E 公司付清全部价款之前，该设备的所有权归 A 公司所有。E 公司已经按照合同约定支付了货款 60 万元。人民法院裁定受理 A 公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖合同。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的抗辩能否获得人民法院的支持?管理人要求张某承担连带责任的主张能否获得人民法院的支持?并分
25、别说明理由。40 根据本题要点(2)所提示的内容，管理人请求人民法院撤销该清偿行为的主张能否获得人民法院的支持? 并说明理由。41 根据本题要点(3)所提示的内容。管理人代表 A 公司对 C 公司提起诉讼的诉讼时效期间届满日是哪一天?并说明理由。42 根据本题要点(4)所提示的内容，D 公司的主张能否获得人民法院的支持 ?并说明理由。43 根据本题要点(5)所提示的内容，管理人是否有权要求 E 公司向其交付该设备?当管理人要求 E 公司向其交付该设备时，E 公司能否以其不存在“未依约支付价款等情形”提出抗辩 ?如果 E 公司将该设备交付给管理人之后，E 公司已支付价款损失形成的债权应如何处理?
26、 并分别说明理由。43 甲公司以 100 万元的价格向乙公司订购一台机床，根据合同约定，2016 年 4 月1 日，甲公司签发一张以乙公司为收款人、金额为 100 万元的银行承兑汇票，承兑人为 A 银行，到期日为 2016 年 7 月 1 日。2016 年 4 月 4 日，乙公司将该银行承兑汇票丢失，被 B 拾得。4 月 5 日，B 伪造了乙公司的财务专用章和法定代表人王某的人名章，以乙公司的名义将该汇票背书转让给知情的丙公司，C 以乙公司保证人的名义在票据上签章并记载了“保证” 字样，但未记载保证日期。4 月 10 日。丙公司将该汇票背书转让给善意无过失的丁公司，以支付货款。4 月12 日，
27、丁公司在戊公司的胁迫下将该汇票背书转让给戊公司。7 月 4 日，戊公司持票向 A 银行提示付款，A 银行在明知戊公司不享有票据权利的情况下，仍向戊公司支付了 100 万元的票款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：44 保证日期是哪一天? 并说明理由。45 丙公司是否享有票据权利?并说明理由。46 丁公司是否取得了票据权利?并说明理由。47 A 银行在明知戊公司不享有票据权利的情况下，仍向戊公司支付了 100 万元的票款，丁公司的票据权利是否因此而消灭?并说明理由。48 假设丁公司对戊公司提起票据返还诉讼并胜诉，丁公司重新取得票据后，如果丁公司向承兑人 A 银行请求付款而遭到拒绝，在保全其票
28、据权利后，丁公司能否向乙公司、B 和 C 行使追索权?并分别说明理由。如果 C 对丁公司承担了票据责任后，C 可以向哪些当事人行使再追索权?48 吴某和李某夫妻二人共有一套房屋，房屋所有权登记在吴某名下。后吴某和李某离婚，2015 年 2 月 1 日，人民法院判决房屋归李某所有(由于吴某当庭表示不上诉，该判决即日生效)，但双方并未及时办理房屋所有权变更登记。2015 年 3 月 1日，李某以自己的名义将该房屋出卖给张某，双方当日签订了房屋买卖合同，张某当日支付了 500 万元购房款，但双方并未办理房屋所有权变更登记。2015 年 4 月 1 日，吴某以自己的名义将该房屋出卖给不知情的王某，双方
29、当日签订了房屋买卖合同，王某当日支付了 600 万元购房款，并于 2015 年 4 月 10 日办理了房屋所有权变更登记手续。张某知悉后提出，由于吴某在与王某签订房屋买卖合同时对该房屋没有处分权，吴某与王某之间的房屋买卖合同无效。2015 年 7 月 1 日，王某将该房屋出租给谢某，双方签订了 1 年期的书面租赁合同，但未办理登记备案手续。2015 年 9 月 1 日，王某向刘某借款 500 万元，借款期限为 3 个月，但双方未约定是否支付利息。王某以该房屋设定抵押，双方于 2015 年 9 月 5 日办理了抵押登记。借款到期后，王某未能清偿债务，刘某拟对该房屋行使抵押权。经与刘某协商，201
30、6 年 1 月 10 日，王某在未告知承租人谢某的情况下将该房屋作价 700 万元卖给姚某。双方于 2016 年 1 月 15 日办理了房屋所有权变更登记手续，当日，姚某要求谢某在 10 日内搬出该房屋，遭到谢某的拒绝。谢某向人民法院提起诉讼，主张王某与姚某之间的房屋买卖合同无效，并要求王某赔偿其因未能行使优先购买权而造成的损失。此外，谢某还提出，由于自己与王某之间的房屋租赁合同未办理登记备案手续，因此该租赁合同无效，自己无需向王某支付任何费用。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：49 李某自何时起取得该房屋的所有权?并说明理由。50 李某与张某之间的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。5
31、1 张某关于吴某与王某之间房屋买卖合同无效的观点是否正确?并说明理由。52 谢某关于自己与王某之间房屋租赁合同无效的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。53 谢某关于王某与姚某之间房屋买卖合同无效的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。54 谢某要求王某赔偿其损失的主张能否获得人民法院的支持?并说明理由。55 姚某是否有权要求谢某在 10 日内搬出该房屋?并说明理由。56 刘某是否有权要求王某支付借期内的利息?刘某是否有权要求王某支付逾期利息?并分别说明理由。56 甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“甲公司”) ，股本总额为 100 亿元人民币。大华公司为甲
32、公司的第一大股东，持有甲公司18的股份。乙公司拟对甲公司进行收购，自 2015 年 7 月 1 日起，乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易，开始不断增持甲公司的股份。截至2015 年 7 月 10 日，乙公司和丙公司分别持有甲公司 3和 2的股份。2015 年 7月 1 1 日，乙公司和丙公司向中国证监会、证券交易所提交了书面报告，通知甲公司，并予以公告。之后，乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份，并依法履行了相应的报告、通知和公告义务。截至 2015 年 12 月 10 日，乙公司和丙公司分别持有甲公司 20和 7的股份。2015 年 12 月 11 日，甲公司董事会发布公告，因
33、甲公司正在筹划重大资产重组事宜甲公司股票停牌。经反复磋商，甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下：(1)甲公司拟向丁有限责任公司的股东 A 和股东 B 非公开发行股票共计 30 亿股，作为购买股东 A 和股东 B 所持丁公司股权的对价； (2)发行价格为董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价的 93；(3)对于本次非公开发行的股票，股东 A 和股东 B 自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。2016 年 6 月 1 日，甲公司召开临时董事会，讨论表决该重组预案。甲公司董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事。出席本次会议的董事为 1
34、0 名，此外独立董事张某因病不能亲自出席会议，书面委托独立董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时，董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩，最终的表决结果为：赞成票为 7 票，大华公司派出的 3 位董事均投了反对票。2016 年 6 月 5 日，甲公司董事会发布公告，将于 2016 年 6 月 23 日召开临时股东大会，对该重组方案进行表决。2016 年 6 月 15 日，丙公司向甲公司董事会提交罢免董事杨某的临时提案，被甲公司董事会拒绝。在如期举行的临时股东大会上，出席该次股东大会的股东共持有 75 亿股有表决权的股票，最终的表决结果为：赞成票为 30 亿股，反对票
35、为 45 亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时，持股比例为 01的股东孙某亦投了反对票，孙某要求甲公司回购其持有的甲公司的全部股份，被甲公司董事会拒绝。随后，孙某书面请求甲公司监事会对全体董事提起诉讼，称甲公司全体董事在重组过程中未尽到勤勉义务，给甲公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，被甲公司监事会拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼。人民法院裁定不予受理。2016 年 6 月 25 日，某新闻媒体撰文指出，即使甲公司临时股东大会通过了向丁公司发行股份购买资产的重组方案，甲公司仍面临两大挑战：其一是该重组方案能否获得中国证监会的核准? 其二是甲公司的股权分布是否符合上市条件，即该
36、重组方案执行后是否会导致社会公众股东持有的股份比例低于甲公司总股本的 10?要求：根据上述内容，分别回答下列问题：57 乙公司和丙公司是否属于一致行动人?并说明理由。58 本次非公开发行股票的发行价格是否违反了证券法律制度的规定?并说明理由。59 董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决后，甲公司董事会能否通过该重组预案?并说明理由。60 甲公司董事会拒绝丙公司临时提案的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。61 甲公司是否有义务回购股东孙某所持有的股份?并说明理由。62 人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。63 如果甲公司临时股东大会依法通过了发行股
37、份购买资产的方案，是否还需要经中国证监会核准? 并说明理由。64 请解释何谓“ 社会公众股东 ”?注册会计师（经济法）模拟试卷 311 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：自然人的民事权利能力始于出生，终于死亡，胎儿尚未出生，不具有民事权利能力，更谈不上民事行为能力；(2)选项 B：混淆了民事权利能力和民事行为能力的概念，民事权利能力与年龄无关；(3)选项 D：“植物人”尚未死亡，依然具有民事权利能力。参考教材 P
38、9。2 【正确答案】 D【试题解析】 (1)限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但限制民事行为能力人的纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同，不必经法定代理人追认；在本题中，甲、乙均为限制民事行为能力人，其订立的巨额借款合同在法定代理人拒绝追认的情况下，应属无效合同。(2)保证在法律上具有从属性，保证债务的有效，以主债的有效为前提。参考教材P10。3 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：诉讼时效期间自 2011 年 11 月 1 日重新计算，至 2012年 11 月 1 日届满，甲公司起诉时诉讼时效期间未经过，乙公司的诉讼时效抗辩不成立；
39、(2)选项 B：诉讼时效期间不得由当事人预先约定放弃、缩短或延长；(3)选项 C：诉讼时效期间经过，实体权利虽不消灭，但胜诉权已经消灭，法院应驳回甲公司的诉讼请求；(4)选项 D：诉讼时效期间于 2012 年 2 月 1 日中止，至 2012 年6 月 1 日恢复计算，但剩余的诉讼时效期间仅为 1 个月，恢复计算后诉讼时效期间于 2012 年 7 月 1 日届满，甲公司于 2012 年 9 月 1 日起诉时仍为超过诉讼时效期间起诉，乙公司有权提出诉讼时效抗辩。参考教材 P2932。4 【正确答案】 A【试题解析】 国有土地所有权未要求登记，其他各项均在登记之列，只不过登记的效力各有不同，有的非
40、经登记不得生效，有的非经登记不得对抗善意第三人。参考教材 P41。5 【正确答案】 D【试题解析】 以有偿出让方式取得的建设用地使用权，出让最高年限按下列用途确定：(1)居住用地 70 年；(2) 工业用地 50 年；(3) 教育、科技、文化、卫生、体育用地 50 年；(4)商业、旅游、娱乐用地 40 年；(5) 综合或者其他用地 50 年。参考教材 P52。6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 ABc：普通动产一物多卖：交付 付款订合同；(2)选项D：一物多卖不影响买卖合同的效力。参考教材 P93。7 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合同系双方真实意思表示，且不存在无效情形，合同
41、有效，甲公司的行为构成预期违约；(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人享有法定解除权。参考教材P86、P89。8 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：试用买卖合同的当事人可以约定标的物的试用期间，对试用期间没有约定或者约定不明确，依照合同法的有关规定仍不能确定的，由出卖人确定：(2)选项 B：法律未禁止当事人就试用期间支付使用费作出约定，本题有关使用费的约定有效；(3)选项 C：买受人对标的物实施了出卖、出租、设定担保物权等非试用行为的，视为同意购买；(4)选项 D：试用期间届满，买受人对是否购买标的物未作表示的，视为购买。参考教
42、材 P95。9 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请；申请人取得专利权的，放弃专利权的一方可以免费实施该专利。(2)如果一方转让专利“申请权”，他方享有以同等条件优先受让的权利。参考教材P11 3。10 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：受托人为处理委托事务垫付必要费用的，委托人应当偿还该费用“及其利息”；(2)选项 B：转委托经同意的，委托人可以就委托事务直接指示第三人。受托人仅就第三人的选任及其对第三人的指示承担责任； (3)选项C：无偿的委托合同，因受托人的“故意或重大过失 ”给委托人造成损失的，委托人可要
43、求赔偿损失；(4)选项 D：委托人或者受托人可以随时解除委托合同，因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于当事人的事由外，应当赔偿损失。参考教材P87、P1 101 1 1。11 【正确答案】 D【试题解析】 (1)合伙企业财产的构成： 合伙人的出资(选项 A)；以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利(选项 B)；依法取得的其他财产，合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等(选项 C)；(2)选项 D：合伙企业承租的设备因未取得所有权，不属于合伙企业财产。参考教材 P1
44、24。12 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理(不论是约定为 5：3：1：1，还是约定为平均分配或者按实缴出资比例分配，均可)；但是，普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。参考教材 P128。13 【正确答案】 B【试题解析】 本题属于股东大会普通决议事项，应经出席会议的股东所持表决权过半数通过。参考教材 P166。14 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：股东对所出资财产应当享有合法的处分权限； (2)选项B： 公司法2013 年修改后，对股东首期出资额、出资期限均不作法定要求，但是公司
45、章程可以作出规定；(3)选项 C：股东用于出资的非货币财产应当经过评估，不得高估也不得低估；(4)选项 D：股东不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。参考教材 P148。15 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：有限责任公司才存在不设股东会、董事会或者监事会的情形，股份有限公司应当“三会”健全；(2)选项 C：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任；(3)选项 D：董事、高级管理人员不得兼任监事。参考教材 P164、P168。16 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；(2)选项 C：在直接或间接持
46、有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任上市公司的独立董事；(3)选项 D：直接或间接持有上市公司已发行股份“1以上 ”或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任上市公司的独立董事。参考教材P167、P170 。17 【正确答案】 C【试题解析】 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲、丙公司未与债权人乙公司达成债务清偿协议，故对该笔债务承担连带责任。参考教材P187。18 【正确答案】 C【试题解析】 (1)上市公司董事、监事、高级管理
47、人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买人后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。(2)“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的：最后一笔卖出时点 3 月 8 日至买入时点 8 月 31日不足 6 个月，存在短线交易行为；自8 月 3 1 日倒数 6 个月内买人和卖出的数量均为 5 万股，应按 5 万股来计算短线交易利润，因此，应当收归公司所有的金额=5(2515)=50(万元) 。参考教材 P266。19 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：产权转让的公告期不
48、得少于 20 个工作日；(2)选项 B：在产权转让交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或备案的资产评估结果；(3)选项 C：经公开征集，产生两个以上意向受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的的具体情况采取“拍卖或者招投标”方式组织实施产权交易。参考教材 P414416。20 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：反垄断委员会负责组织、协调、指导反垄断工作，不属于反垄断执法机构；(2)选项 B：国家工商局负责垄断协议、滥用市场支配地位、滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作，价格垄断行为除外；(3)选项 D：商务部负责经营者集中行为的反垄断审查工作。参考教材 P4
49、44445。21 【正确答案】 A【试题解析】 上述争议实际上围绕移动端即时通讯服务、社会网站、微博服务、手机短信、电子邮箱等产品是否具有可替代性展开，是对相关商品市场的探讨和争议。参考教材 P441。22 【正确答案】 D【试题解析】 自领取企业境外投资证书之日起 2 年内，企业未在境外开展投资的，企业境外投资证书自动失效；如需再开展境外投资，应当重新办理备案或申请核准。参考教材 P490。23 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：该投资合同属于未生效的合同，谈不上无效或撤销；(2)选项 B：中外合资经营企业合同专属适用中国法律。参考教材 P486、P488 。24 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：外商投资企业办理境内借款接受境外担保的，可直接与境外担保人、债权人签订担保合同；(2)选项 B：“外保内贷”发生境外担保履约时，债务人应到所在地外汇局办理外债登记；(3)选项 C：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；(4)选项 D：“外保内贷”发生境外担保履约的，其担保履行额应纳人外商投资企业外债规模管理。参考教材 P
