1、注册会计师（经济法）模拟试卷 313 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 特别行政区基本法属于( )。（A）宪法（B）法律（C）行政法规（D）地方性法规2 下列各项中，属于任意性规范的是( )。（A）当事人对仲裁协议的效力有异议，应当在仲裁庭首次开庭前提出（B）当事人订立合同有书面形式、口头形式和其他形式（C）公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿（D）票据的出票日期应当使用中文大写3 下列不属于滥用代理权行为的是( )。（A）甲以被代理人乙的名义与自己进
2、行民事活动（B）没有代理权的代理行为（C）代理人和第三人恶意串通（D）甲代理乙和丙进行同一项民事活动4 2014 年 4 月 20 日，甲因琐事与乙发生纠纷将其打伤，乙为治伤而花费医疗费3000 元，但从未向甲追讨。2015 年 5 月 3 日，乙向甲追讨该医疗费。下列说法正确的是( ) 。（A）诉讼时效未满，甲应承担赔偿责任（B）诉讼时效已满，经双方协商可予以延长（C）诉讼时效已满，甲不再承担赔偿责任（D）诉讼时效已满，甲自愿支付的，不受诉讼时效的限制5 甲将自有的房屋出售给乙，双方在 2014 年 12 月 1 日时签订了房屋买卖合同，2014 年 12 月 10 日，乙将首付款交付给甲，
3、2014 年 12 月 15 日，甲将房屋腾空后交付给乙，2014 年 12 月 20 日甲与乙办理了产权过户手续。针对以上案例并结合物权法的规定，下列说法正确的是( )。（A）甲和乙的买卖合同在 2014 年 12 月 20 日生效（B）该房屋的所有权自 2014 年 12 月 15 日甲交付给乙时转移（C）如果甲和乙未办理物权变更登记的，那么甲和乙之间签订的合同无效（D）买卖合同在 2014 年 12 月 1 日生效，房屋所有权自 2014 年 12 月 20 日起转移6 根据我国担保法的有关规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对
4、债权人可以拒绝承担保证责任。下列情形中，保证人可以行使前款规定的权利是( )。（A）债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的（B）人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的（C）保证人以书面形式放弃前款规定的权利的（D）保证合同中明确约定了保证期间的7 15 岁的甲擅自将家中的电脑出售给丙，3 天后甲才将该出售事实告知自己的父亲乙，乙对此加以追认，表示同意出售。根据合同法规定，有关该合同效力的下列表述中正确的是( ) 。（A）乙未追认之前该合同无效，乙追认之后该合同有效（B）乙未追认之前该合同可撤销，乙追认之后该合同有效（C）乙未追认之前该合同效力待定，乙追认之后该合同有效（D）
5、乙未追认之前该合同无效，乙追认之后该合同也无效8 下列有关普通合伙企业合伙人以自己财产份额出质的说法中，正确的是( )。（A）普通合伙企业的合伙人无论何种情况下均不得以财产份额出质（B）普通合伙企业的合伙人可以随意将其在合伙企业中的财产份额出质（C）普通合伙企业的合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，除合伙协议另有约定外，不须经其他合伙人一致同意（D）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意9 齐某、陆某、何某共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，齐某因车祸去世，齐某的妻子林某是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制
6、度规定的是( )。（A）林某自动取得该企业合伙人资格（B）经陆某、何某一致同意，林某取得该企业合伙人资格（C）林某不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向林某退还齐某在企业中的财产份额（D）林某自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业10 甲、乙、丙于 2006 年 3 月出资设立东方医疗器械有限责任公司。2008 年 10 月，该公司又吸收丁人股。2011 年 12 月，该公司因经营不善造成严重亏损，拖欠巨额债务，被依法宣告破产。人民法院在清算中查明：甲在公司设立时作为出资的房产，其实际价额明显低于公司章程所定价额；甲的个人财产不足以抵偿其应出资额与实际出资额的差额。按照我国公司法的规定，
7、对甲不足出资的行为，正确的处理方法是( ) 。（A）甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙、丁补足（B）甲以个人财产补交其差额，不足部分由乙、丙补足（C）甲以个人财产补交其差额，不足部分待有财产时再补足（D）甲、乙、丙、丁均不承担补交该差额的责任11 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记12 上市公司发生的下列事项中，证交所不能决定该公司股票暂停上市的是( )。（A）公司
8、的股本总额由人民币 12 亿元减至为人民币 1 亿元（B）因欺诈发行，其股票交易被实行退市风险警示的 30 个交易日期限届满（C）因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露（D）因重大信息披露违法，其股票交易被实行退市风险警示的 30 个交易日期限届满13 甲股份公司拟在创业板上市，下列情形符合首次公开发行股票的条件的是( )。（A）发行人的控股股东在 3 年前擅自公开发行证券，目前仍处于持续状态（B）最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元（C）最近一期末净资产不少于 1000 万元，且不存在未弥补亏损（D）发行后股
9、本总额不少于 2000 万元14 下列属于共益债务的是( )。（A）破产案件的诉讼费用（B）管理、变价和分配债务人财产的费用（C）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用（D）债务人财产受无因管理所产生的债务15 下列有关重整制度的表述中，不符合企业破产法规定的是( )。（A）债务人尚未进入破产程序时，债权人可以直接向人民法院申请对债务人进行重整（B）债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，出资额占债务人注册资本 10的出资人可以向人民法院申请重整（C）债务人负责管理财产和营业事务的，重整计划草案可以由破产管理人制订（D）按照重整计划减免的债务，自重
10、整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任16 根据票据法的规定，在汇票到期日前，下列情况中，汇票持票人可以行使追索权的是( ) 。（A）前手破产（B）承兑人因违法被责令终止业务活动（C）前手以外的背书人破产（D）保证人破产17 根据票据法的规定，下列关于本票的表述中，不正确的是( )。（A）本票是由出票人本人对持票人付款的票据（B）本票的基本当事人只有出票人和收款人（C）本票无须承兑（D）出票人应该自本票出票日起 2 个月后提示付款18 某中央企业(国家授权投资机构)及其子企业经国务院国有资产监督管理机构批准进行主业、辅业分离改制，涉及的资产总额账面价值为 4500 万元，下列关于该评估事项
11、备案的说法中，正确的是( )。（A）由该中央企业负责办理备案（B）由国务院国有资产监督管理机构办理备案（C）由非国家授权投资机构的中央企业负责办理备案（D）由国务院办理备案19 根据中央企业境外国有资产监督管理暂行办法的相关规定，下列关于中央企业境外出资管理的有关说法中，不正确的是( )。（A）不得以非货币资产向境外出资（B）境外出资形成的产权应当由中央企业或者其各级子企业持有（C）境外出资原则上不得设立承担无限责任的经营实体（D）中央企业及其重要子企业收购境外上市公司应当报国资委备案或者核准20 根据规定，经营者集中达到一定标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中
12、，下列关于该标准的说法中，正确的是( )。（A）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币（B）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 10 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2 亿元人民币（C）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 50 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 10亿元人民币（D）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 30 亿元人
13、民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币21 根据反垄断法律制度的规定，下列有关反垄断民事诉讼的表述中，正确的是( )。（A）消费者不可以作为反垄断民事诉讼的原告（B）人民法院受理反垄断民事诉讼应当确认被诉垄断行为已经被反垄断执法机构查处（C）因垄断行为产生的损害赔偿请求权的诉讼时效期间，不适用中止、中断、延长的规定（D）原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过 2 年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原告向人民法院起诉之日起向前推算 2 年计算22 下列关于合营企业组织机构的说法正确的是( )。（A）中外合资经营企业增加注册资本的决议，必须经出席董事会
14、会议的董事一致通过（B）中外合资经营企业的最高权力机构为股东会，董事会为执行机构，监事会为监督机构（C）中外合资经营企业董事会会议应有过半数董事出席方能举行（D）中外合资经营企业董事会董事的任期不得超过 4 年23 下列关于外商投资企业合并后企业的性质，说法错误的是( )。（A）有限责任公司之间合并后为有限责任公司（B）股份有限公司之间合并后为股份有限公司（C）非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后只能是股份有限公司（D）上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司24 根据外商直接投资法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的是( )。（A）技术水平落后的项目（B）不利于
15、节约资源和改善生态环境的项目（C）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目（D）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列选项中，可以成为法律关系的客体的有( )。（A）甲公民的艺术作品（B）乙公民的肖像（C）丙企业的厂房（D）丁企业提供保洁服务的行为26 8 岁小学生独立实施的下列行为有效的有( )。（A）接受赠与（B）获得报酬（C）购买文具（D）乘坐公共汽车27
16、下列选项中，关于以有偿出让方式取得的建设用地使用权出让最高年限表述正确的有( ) 。（A）教育、科技、文化、卫生、体育用地 40 年（B）居住用地 70 年（C）商业、旅游、娱乐用地 50 年（D）工业用地 50 年28 下列赠与合同中，在权利转移前可以撤销的有( )。（A）甲与某慈善机构约定，赠与该机构 50 万元用于扶贫（B）甲与乙签订合同，约定甲赠与乙一台电脑，并经过公证（C）甲与乙签订书面赠与合同，约定甲赠与乙 10 万美元用于科学研究（D）甲与乙口头约定，甲赠与乙一所房屋29 下列有关有限合伙人的说法中正确的有( )。（A）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企
17、业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（B）有限合伙企业中的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效（C）除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（D）作为有限合伙人的自然人死亡时，其继承人可以取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格30 甲是某普通合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。下列关于乙继承甲的合伙财产份额的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额（B）乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额（C）无
18、须其他合伙人同意，乙因继承财产份额而当然成为合伙企业的合伙人（D）经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人31 下列有关上市公司组织机构的特别规定中，说法正确的有( )。（A）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定（B）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的南董事会提请股东大会予以撤换（C）上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督（D）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高
19、于上市公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，独立董事应当对此发表独立意见32 下列关于非公开发行公司债券的合格投资者的说法中，正确的有( )。（A）名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者可以认购（B）判断合格投资者的金融资产包括股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益，但不包括银行存款和现金（C）净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业可以认购（D）公募基金管理公司及其子公司可以申购，依法登记的私募基金管理人不得认购33 根据证券发行与承销管理办法的规定，下列关于公开发行股票询价和申购程序的说法中，正确的有( )
20、。（A）首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝（B）网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 20（C）公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家（D）网下投资者报价后，发行人和主承销商应当依法剔除一部分报价最高的部分，剔除部分的投资者可以重新确定报价再次参与网下申购34 2014 年 1 月 1 日甲企业向乙企业借款 100 万元，期限是 2 年，丙企业用自己的办公楼进行抵押担保。2015 年 1 月 1 日丙企业被依法申请破产并受理，下列说法正确
21、的有( )。（A）乙对办公楼享有别除权（B）如果此时办公楼价值 80 万元，则剩余的 20 万元，乙可以申报普通债权（C）如果此时办公楼价值 80 万元，则剩余的 20 万元，乙只能找甲（D）如果乙放弃了办公楼的优先受偿权，乙可以申报普通债权35 以单位为付款人的，如果对收款人委托收取的款项拒绝付款，下列说法正确的有( )。（A）持有债务证明的，应将其寄给收款人（B）应在接到通知日的次日起 3 日内出具拒绝证明（C）持有债务证明的，应将其送交开户银行（D）应在接到通知日的次日起 5 日内出具拒绝证明36 根据国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法的规定，国有股东转让所持上市公司股份的形式包括
22、( )。（A）通过证券交易系统转让（B）以协议方式转让（C）无偿划转（D）间接转让37 下列行为中，属于反垄断法所禁止的垄断行为的有( )。（A）某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，占据了相关市场95的份额（B）年销售额在 1 亿元以上的药品零售企业之间达成联盟协议，共同要求药品生产企业按统一的优惠价格向联盟内的企业供应药品（C）某市政府在与某国有医药企业签订的战略合作协议中承诺，该国有医药企业在本市医疗机构药品招标中享有优先中标机会（D）某省政府招标办公室发布文件称：凡不在本省纳税的企业，一律不得参与本省的招投标活动38 下列属于外国投资者并购安全审查内容的有( )。（A）并购
23、交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响（B）并购交易对国家经济稳定运行的影响（C）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响（D）并购交易对社会基本生活秩序的影响三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 2015 年 5 月 5 日，甲公司因中标一项桥梁工程向乙公司订制一批特种水泥预制构件。双方在合同中约定：图纸和钢筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工费为 150 万元，甲公司预付 50 万元；交货日期为 2015 年 9 月 1
24、 日；交付地点为甲公司的工地。合同签订后，甲公司签发了一张金额为 50 万元、到期日为 2015 年 9月 1 日、经 A 银行承兑后的汇票交给乙公司。2015 年 5 月 15 日，乙公司持有甲公司签发的汇票不慎丢失，后被张某在厂区内捡到，张某伪造了乙公司的签章代表乙公司持该汇票到外地的 B 银行申请贴现，B 银行未经过法定贴现审查程序而直接批准了贴现要求，张某便将伪造的乙公司的签章盖在该汇票“ 背书人栏 ”中，同时在“被背书人栏”中记载了 B 银行名称，B 银行取得汇票后又在到期前将该汇票向善意的 C 银行贴现，C 银行依法进行贴现后向B 银行支付了贴现款。2015 年 6 月 11 日，
25、乙公司为了购买水泥，欲将持有甲公司签发的汇票背书转让，但发现该汇票已经丢失，于是当天立即向 A 银行申请挂失止付，银行当天收到乙公司的止付通知书。乙公司于 6 月 13 日向 A 银行所在地人民法院提出公示催告申请。人民法院当天受理后向 A 银行通知停止支付款项，人民法院 6 月 14 日依法发出公告，确定该汇票的公示催告期间为 6 月 14 日8 月 31 日。2013 年 9 月 5 日，C 银行向 A 银行提示付款时遭到 A 银行拒绝，A 银行出具的退票理由书中注明“ 该汇票已于 6 月 13 日被人民法院通知停止支付” 。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)C 银行向 A 银行
26、提示付款的期限是否符合法律规定? 并说明理由。(2)B 银行是否可以取得票据权利?并说明理由。(3)乙公司和张某是否承担票据责任? 并说明理由。(4)C 银行是否可以取得票据权利?并说明理由。(5)人民法院确定的公示催告时间是否符合规定? 并说明理由。(6)假设人民法院没有作出除权判决，C 银行可以依票据法向谁行使追索权?并说明理由。(7)假设人民法院已经作出除权判决，而 C 银行有正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，可以行使何种权利?40 2014 年 6 月 10 日，甲公司向乙公司购买一批商品，向乙公司开出一张 100 万元的商业汇票以支付货款，出票人为甲公司，付款人为丙公司
27、，汇票的粘单上有丁、戊两公司的保证签章，其中丁公司保证 80 万元，戊公司保证 20 万元，同时在票据的、枯单上记载“ 保证人只承担一般保证责任 ”。由于疏忽，甲公司在出票时未记载付款日期。2014 年 6 月 25 日乙公司将该票据背书转让给了庚公司以支付欠款。庚公司于 7月 5 日向丙公司提示付款。丙公司以该汇票未经承兑为由拒绝付款，并做成了“拒绝证明书”。庚公司得到拒绝证明书后于 7 月 7 日向乙公司发出书面追索通知，要求乙公司支付被拒绝付款的汇票金额、利息、费用以及因汇票金额被拒绝支付而导致的利润损失，共计 120 万元。乙公司于 7 月 10 日收到追索通知，但乙公司觉得庚公司的要
28、求不合理，经协商后向庚公司支付了 105 万元，取得了该汇票；7 月 12 日乙公司向甲公司、丁公司、戊公司发出书面追索通知，丁、戊两公司以自己提供的是一般保证，乙公司应先对甲公司申请强制执行为南，拒绝承担保证责任；甲公司以追索金额超过票面金额为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述事实及有关票据法律制度的规定，回答下列问题。(1)丙公司拒付理由是否成立? 该票据的提示付款期限是多长? 说明理由。(2)庚公司对乙公司的追索是否合理? 说明理由。(3)丁、戊两公司拒绝承担保证责任的理由是否成立?说明理由。41 甲公司于 2013 年 10 月 10 日通过拍卖方式拍得位于北京郊区的一块工业建设用地；
29、同年 10 月 15 日，甲公司与北京市土地管理部门签订建设用地使用权出让合同：同年 10 月 21 日，甲公司缴纳全部土地出让金；同年 11 月 5 日，甲公司办理完毕建设用地使用权登记，并获得建设用地使用权证。2014 年 1 月 28 日，甲公司以取得的上述建设用地使用权作抵押，向丙银行借款5000 万元，借款期限 3 年。该抵押权办理了登记手续。此后，甲公司依法办理了各项立项、规划、建筑许可、施工许可等手续之后开工建设厂房。2014 年 5 月，因城市修改道路规划，政府提前收回甲公司取得的尚未建设厂房的部分土地，用于市政公路建设。甲公司因该原因办理建设用地使用权变更登记手续时，发现登记
30、机构登记簿上记载的建设用地使用权面积与土地使用权证上的记载不尽一致。要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题。(1)甲公司于何时取得建设用地使用权? 并说明理由。(2)甲公司建造的厂房已经完工，未办理房屋所有权证的情况下，是否取得该房屋所有权?并说明理由。(3)甲公司建造的厂房是否属于丙银行抵押权涉及的抵押物范围?并说明理由。丙银行如何实现自己的抵押权?(4)在政府提前收回甲公司部分建设用地使用权的情况下，丙银行能否就甲公司获得的补偿金主张权利? 并说明理由。(5)在登记簿上的记载与土地使用权证上的记载不一致的情况下，以何为准?42 A 公司是一家有限责任公司，共有 15 位股东，其中股东甲持
31、有 20有表决权的股份；股东乙持有 15有表决权的股份；股东丙持有 10有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产已经降至人民币 300 万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。临时股东会首先重新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下两个方案交股东会审议：方案一，增加注册资本 500 万元，由外国 B 公司认购；方案二，增
32、加注册资本 500 万元，由全体股东按照原出资比例认购。全体股东一致同意通过了董事会提出的两个方案。在董事会实施上述两个方案时，方案一未能与 B 公司达成一致；方案二得以实现，并办理了变更手续。董事会决定投资 1000 万元开发网络游戏，为此，又以公司名下的办公用房作抵押，向 C 银行贷款 500 万元，并办理了登记手续。由于种种原因，网络游戏一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，C 银行向人民法院申请 A 公司破产并被受理。案件审理过程中，管理人陆续收到债权人如下请求：(1)C 银行提出，如果 A 公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款；(2)D 公司提出，在人民法院
33、受理破产申请前 3 个月时， A 公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与；(3)E 企业提出，对 A 公司的破产申请受理之前，自己欠 A 公司 20 万元劳务费，A 公司欠自己 20 万元货款，请求两者相互抵销；(4)F 律师事务所提出，A 公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的 5 万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付；(5)G 公证处提出，对 A 公司的破产申请受理之后，因管理人决定是否继续履行合同发生的 1 万元公证费尚未支付，请求按共益债务优先支付。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。(1)股东甲是否有权提议召开临时股东会? 说明理由。(2)股东甲是
34、否有权自行召集和主持临时股东会? 说明理由。(3)股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定?说明理由。(4)董事会提出的两个方案是否合法? 说明理由。(5)股东会通过增资方案是否合法? 说明理由。(6)逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法? 分别说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 313 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核法律渊源。宪法不仅包括中华人民共和国宪法，还包括其他附属性宪法性文件，如选举法、特
35、别行政区基本法等规范性法律文件。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律规范的种类。任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。当事人订立合同可以选择书面形式、口头形式和其他形式，表明赋予当事人自主选择权，属于任意性规范，所以选项B 正确。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核滥用代理权的行为。没有代理权的代理行为属于无权代理，不属于滥用代理权。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核诉讼时效。身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效为 1 年，本题诉讼时效已满 1 年，但是，根据规定，超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的不受诉讼时效的限制。另外，诉讼时效属于国家
36、法律的强制性规定，当事人不得对其内容作任何修改，只有人民法院才能决定延长。所以选项 D 正确。5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核物权的变动。根据规定，与当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。我国不动产物权转让采用的是登记生效主义没有办理所有权变动的登记，所有权就不能转移。本题中，甲乙双方签订合同的时间是 2014 年 12 月 1 日，合同自签订之日起生效，但是所有权自办理过户手续的当天发生转移。6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核先诉抗辩权。一般保证的保证人在主合同纠纷未
37、经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。有下列情形之一的，保证人不得行使前款规定的权利：(1)债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的；(2)人民法院受理债务人破产案件中止执行程序的；(3)保证人以书面形式放弃前款规定的权利的。7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核效力待定合同。限制民事行为能力人订立的合同，经法定代理人追认后，该合同有效，但纯获利益的合同或者与其年龄、智力、精神健康状况相适应而订立的合同，不必经法定代理人追认。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核普通合伙企业财产。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，
38、须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意其行为无效，南此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人财产的继承。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核出资。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题丁并非公司设立时
39、的股东，因此，丁不需要为此承担责任，应由乙和丙承担补足的连带责任。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司的解散和清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核股票暂停上市。股份有限公司申请股票上市的条件之一：公司股本总额不少于人民币 3000 万元。因此选项 A 中的股本总额符合规定，不满足暂停上市的条件。13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核创业板上市的条件。根据规定，发行人及
40、其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 3 年前，但目前仍处于持续状态的情形；选项 A 不当选。最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损；选项 C 不当选。发行后股本总额不少于 3000 万元；选项 D 不当选。14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核共益债务。根据规定，人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务：(1)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；(2)债务人财产受无因管理所产生的债务；(3)因债务人不当得利所产生的债务；(4)为债务人继续营业而
41、应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；(5)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；(6)债务人财产致人损害所产生的债务。所以选项 D 正确。15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核重整制度。债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。管理人负责管理财产和营业事务的，由管理人制作重整计划草案，因此选项 C 不符合规定。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核票据追索权的相关规定。根据规定。在汇票到期日前，承兑人或付款人被依法宣告破产或因违法被责令终止业务活动的，汇票持票人可以行使追索权。17 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核本票的柑关规定。根
42、据规定本票自出票日起，付款期限最长不得超过 2 个月。持票人可以在 2 个月的期限内，随时向出票人请求付款，因此选项 D 错误。18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核国有资产项目的备案。根据规定，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面价值在 5000 万元(不含)以下项目的备案，5000万元以上的项目由国务院国有资产监督管理机构办理。所以选项 A 正确。19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核企业境外国有资产管理制度。根据规定，以非货币资产向境外出资的，应当依法进行资产评估并按照有关规定备案或者核准。并非不得以非货币资产向境外出资。20 【正确答案】 A【试题解析】 本题
43、考核经营者集中的反垄断审查制度。根据规定，经营者集中的标准包括：(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中同境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。21 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核反垄断民事诉讼。(1)因垄断行为受到损失以及因合同内容、行业协会的章程等违反反垄断法而发生争议的自然人、法人或者其他组织(包括间接购买人在内的消费者)，可以作为反垄断民事
44、诉讼的原告。所以选项 A 错误；(2)人民法院受理垄断民事纠纷案件，不以执法机构已对相关垄断行为进行了查处为前提条件。所以选项 B 错误；(3)原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从其举报之日起中断。所以选项 C 错误。22 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核中外合资经营企业的组织机构。中外合资经营企业的最高权力机构为董事会，不设股东会，也不设监事会所以选项 B 不正确；中外合资经营企业董事会会议应有 2/3 以上董事出席方能举行，所以选项 C 不正确；中外合资经营企业董事会董事的任期为 4 年，所以选项 D 不正确。23 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外商投资企业合许
45、与分立。根据规定非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司也可以是有限责任公司，因此选项 C 错误。24 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核外商投资企业的投资项目。根据规定属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：(1)危害国家安全或者损害社会公众利益的；(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；(4)危害军事设施安全和使用效能的；(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的；(6)法律、行政法规规定的其他情形。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2
46、B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核法律关系的客体。法律关系的客体包括物、行为、人格利益和智力成果。选项 A 属于智力成果；选项 B 属于人格利益；选项 C 属于物；选项 D 属于行为。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核无效民事行为。无民事行为能力人独立实施的接受赠与、奖励、获得报酬等纯获益的行为属于有效行为。另外，无民事行为能力人也可以实施某些与其年龄相适应的细小的日常生活方面的法律行为，如购买文具、乘坐交通工具等。27 【正确答案】 B,D【试题
47、解析】 本题考核建设用地使用权。根据规定，以有偿出让方式取得的建设用地使用权，出让最高年限按下列用途确定：(1)居住用地七十年，选项 B 正确；(2)工业用地五十年，选项 I)正确；(3) 教育、科技、文化、卫生、体育用地五十年，选项 A 错误；(4)商业、旅游、娱乐用地四十年，选项 C 错误；(5)综合或者其他用地五十年。28 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核赠与合同。赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。但具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不得撤销。29 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核有限合伙企业的规定。根据规定，第三人有理
48、由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，因此选项 B 错误；有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，因此选项 C 错误。30 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核普通合伙人的退伙。根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，该合伙人的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，取得该合伙企业的合伙人资格。如果合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司应当设立董事会秘书
49、，主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜，因此选项 C 的表述错误。32 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核非公开发行公司债券的投资人。判断合格投资者的金融资产包括银行存款，因此选项 B 的表述错误；经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人作为合格投资者，因此选项 D 的说法错误。33 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核公司公开发行股票的方式。(1)网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 40，因此选项 B 的说法错误；(2)根据规定，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的 10，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购，因此选项D 的说法错误。34 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核别除权。破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权。但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿
