1、注册会计师（经济法）模拟试卷 314 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 商标法第三条第四款规定：“集体商标、证明商标注册和管理的特殊事项，由国务院工商行政管理部门规定。”此规定属于( )。（A）授权性规范（B）任意性规范（C）委任性规范（D）准用性规范2 对于可变更、可撤销民事行为，下列表述不正确的是( )。（A）在该行为被撤销前。其效力已经发生的，视为未发生（B）该行为的撤销应由享有撤销权的当事人行使（C）撤销权人对权利的行使拥有选择权（D）该行为一经撤
2、销，其效力溯及到行为开始之时3 下列法律行为中，须经双方当事人意思表示一致才能成立的是( )。（A）甲免除乙对自己所负的债务（B）甲将一枚钻石戒指赠与乙（C）甲授权乙以甲的名义购买一套住房（D）甲立下遗嘱，将个人所有财产遗赠给乙4 甲、乙各以 30与 70的份额共有一间房屋，现甲欲将自己的份额转让给第三人丙，下列表述中说法正确的是( )。（A）乙有优先购买权（B）丙有优先购买权，乙没有优先购买权（C）乙、丙都有优先购买权，两人处于平等地位（D）乙、丙都有优先购买权，乙的优先购买权优先于丙的优先购买权5 甲向乙借款 100 万元，甲以自己价值 110 万元的房屋设定了抵押，债务到期后，甲不清偿债
3、务，乙对房屋行使抵押权，已知这段时间产生了 10 万元的利息，为实现抵押权的拍卖费用 5 万元，在甲乙没有约定的情形下，关于抵押物拍卖后的清偿顺序，下列说法正确的是( )。（A）应当首先清偿 100 万元的借款（B）应当首先清偿 10 万元的利息（C）应当首先清偿实现抵押权的拍卖费用 5 万元（D）所产生的 10 万元利息不属于优先受偿范围6 甲收藏齐白石名画一幅，价值约 10 万元，甲的其它财产价值为 10 万元。甲因做生意失败欠债 60 万元。某日，甲将齐白石的画作价 1 万元卖给亲戚乙，则下列表述正确的是( ) 。（A）若乙不知甲欠巨额外债，则甲的债权人只能行使代位权（B）若乙明知此买卖
4、有害于债权人的债权，则甲的债权人可以行使代位权（C）不管乙是否知道此买卖有害于债权人的债权，债权人均可行使撤销权（D）若乙明知此买卖有害于债权人的债权，则债权人可行使撤销权7 甲厂向乙厂发出信函，表示愿以 1 万元出让设备一台。乙厂回复：需要该设备，但价格应为 8000 元；甲厂又回函：价格可为 9000 元，复函即供货。乙厂经办人因工作不负责任，接甲厂的复函后，未予处理。后甲厂将设备发送到乙厂，乙厂才发现对甲厂原函未处理，下列选项中表述正确的是( )。（A）甲乙之间的合同不成立（B）甲厂未经乙厂同意发货违约（C）乙厂未及时通知甲厂发货违约（D）双方之间有误解，可撤销合同8 南京 A 公司与北
5、京 B 公司约定采用合同书订立合同， 2015 年 1 月 1 日在上海订立了一份书面合同，A 公司当日签字盖章后交 B 公司， 2015 年 1 月 5 日，A 公司已经履行了主要义务，B 公司已经接受，B 公司在 1 月 10 日将该合同带回到北京签字盖章，该合同成立时间为( )。（A）自 A 公司与 B 公司口头协商一致并签订备忘录时成立（B）自 A 公司在南京签字盖章时成立（C）自 B 公司在北京签字盖章时成立（D）2015 年 1 月 5 日，A 公司已经履行了主要义务时成立9 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审
6、计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( ) 。（A）甲、乙、丙均承担无限连带责任（B）以该会计师事务所的全部财产为限承担责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（D）甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任10 某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人 A 转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲如果没有通知其他的股东，那么甲可以向 A 转让出资（B）只有经过全体股东的一致同意，甲才可以将其出资转让给 A（C
7、）经其他股东的过半数同意的，甲可以将其出资转让给 A（D）甲可以将其出资转让给 A，但须经其他股东的 23 以上同意11 甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是( )。（A）丙可以取得股权的所有权（B）甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿（C）乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效（D）丙不可以适用善意取得制度取得该股权12 某股份公司首次公开发行股票并在创业板上市，下列条件满足创业板首发管理办法 规定的是( ) 。（A）最近一期末净资产不少于 1000 万元，且不存在未弥补亏损（B）发行前股本总额不少于
8、3000 万元（C）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1 000 万元（D）发行人最近 1 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更13 下列有关可转换公司债券相关规定的说法中，正确的是( )。（A）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过（B）可转换公司债券的期限最短为 1 年，最长为 6 年（C）可转换公司债券每张面值 1000 元（D）公开发行可转换公司债券以保证方式提供担保的，应为一般保证责任14 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是( )。（A
9、）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产（B）上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让（C）上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90（D）特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产15 甲公司严重资不抵债，因不能清偿到期债务向法院申请破产。下列财产属于债务人财产的是( ) 。（A）甲公司购买的一批在途货物，但尚未支付货款（B）甲公司从乙
10、公司租用的一台设备（C）甲公司抵押给银行的一处厂房（D）甲公司受乙公司委托有偿保管的一台汽车16 根据企业破产法律制度的规定，下列选项中，不可以作为破产债权申报的是( )。（A）破产宣告时尚未到期的债权（B）破产宣告时附停止条件的债权（C）破产案件受理前成立的有财产担保的债权（D）管理人决定解除破产企业未履行的合同，除实际损失之外，依合同约定应支付给对方当事人的违约金17 甲受到乙的胁迫而签发一张 100 万元已由自己承兑的商业承兑汇票，乙在取得票据后立刻将该票据背书转让给丙换取一幢房屋，丙不知道乙非法取得票据的行为，关于该情况，下列说法中正确的是( )。（A）由于甲是受胁迫而签发的票据，因此
11、对乙和丙均不承担票据责任（B）由于丙是善意的且已经支付对价的持票人，因此甲不能对抗丙（C）甲对丙可以行使对物的抗辩（D）甲不能对抗乙的付款请求，但可以对抗丙的付款请求18 下列关于信用证结算方式的说法中，不正确的是( )。（A）信用证为不可转让单据（B）信用证结算方式只适用于转账结算，不得支取现金（C）信用证的有效期最长不得超过 3 个月（D）开证银行在决定受理时，向申请人收取的保证金应不低于开证金额的 2019 某国有计算机公司的下列款项中，不得办理托收承付结算的是( )。（A）向国有商场销售计算机而收取的款项（B）向供销社销售计算机的同时为其送货而收取的运输费（C）委托国有贸易公司代销计算
12、机而收取的款项（D）向国有电子器件公司采购计算机元器件而支付的款项20 国有独资企业高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，法定期限内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员，该期限是( )。（A）自免职之日起 1 年内（B）自免职之日起 3 年内（C）自免职之日起 5 年内（D）自免职之日起 10 年内21 根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位发生的下列行为中，不用进行资产评估的是( ) 。（A）以无形资产对外投资（B）以部分资产改建为有限责任公司（C）国有独资企业下属的独资企业之间的合并（D）接受非国有单位以实物资产偿还债务2
13、2 根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中附加限制性条件批准制度中，剥离业务的买方应当符合的要求不包括的是( )。（A）独立于参与集中的经营者（B）拥有必要的资源、能力并有意愿使用剥离业务参与市场竞争（C）向参与集中的经营者融资购买剥离业务（D）取得其他监管机构的批准23 关于反补贴措施和反倾销措施的异同，下列说法不正确的是( )。（A）反补贴调查在申请、启动、实施方面的条件和程序与反倾销调查基本相同（B）反补贴调查终止情形之一“通过与有关国家(地区)政府磋商达成协议，不需要继续进行反补贴调查” ，不属于反倾销调查所没有的终止情形（C） “补贴金额是微量补贴”是反补贴调查的终止情形（D）临时反
14、补贴措施实施期限与临时反倾销措施一样，不得超过 4 个月，特殊情形下，可以延长24 下列关于外商投资企业出资方式的说法错误的是( )。（A）外方投资者用外币缴付出资，应当按照缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币（B）外商投资者可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资（C）外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接投资于有价证券，但可以用于委托贷款（D）境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或章程变更审批二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B
15、铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列行为中，属于有效民事行为的有( )。（A）未满 15 周岁的未成年人购买学习用的铅笔的行为（B）未满 15 周岁的未成年人与他人签订的转让专利权的行为（C）某建筑公司出租建筑设备的行为（D）某纺织公司超范围经营警察服装的行为26 甲公司向乙公司赊购货物一批，双方约定货款 100 万元应于 2011 年 9 月 30 日付清。货款到期后，乙公司一直未向甲公司催要，直至 2013 年 5 月 1 日，乙公司将该笔债权转让给丙公司并通知了甲公司。2013 年 10 月 10 日，丙公司向甲公
16、司主张债权。有关本案的下列说法中，正确的有( )。（A）该笔货款的诉讼时效于 2013 年 5 月 1 日发生中断（B）该笔货款的诉讼时效于 2013 年 5 月 1 日发生中止（C）甲公司有权向丙公司主张诉讼时效抗辩（D）甲公司无权向丙公司主张诉讼时效抗辩27 下列各项权利质权，其质权自办理出质登记时设立的有( )。（A）以仓单质押（B）以提单质押（C）以上市公司流通股权质押（D）以非上市公司可以转让的股权质押28 甲某将自己的私房一间出租给其同事乙某居住，双方签订租赁协议，约定租期为 2 年，月租金 1000 元。其他事项未约定。在租赁期间，当事人以下行为合法的有( )。（A）如双方在合同
17、订立后对租金支付期未达成补充协议，乙某可在租赁期满时支付租金（B）租赁期内经甲某同意，乙某将住房转租给丙某，并每月收取 1500 元租金归自己所有（C）甲某将该私房作价 10 万元出售，则在租赁期间乙某可继续租赁使用该房（D）如甲某在出卖前将私房以 23 万元出售情况通知乙某，则乙某有权以优惠价20 万元购买该房29 下列关于融资租赁合同的说法中，错误的有( )。（A）承租人对于租赁物的经营使用应当取得行政许可，出租人未取得行政取可的，不得以此为由认定融资租赁合同无效（B）承租人破产的，租赁物不属于破产财产（C）融资租赁合同的租金，除当事人另有约定外，应当根据经营租赁同类设备的市场租金以及出租
18、人的合理利润确定（D）租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人一律不承担责任30 甲、乙成立普通合伙企业，订立书面合伙协议约定：甲以 10 万元出资，乙以劳务出资；乙执行合伙企业事务。下列关于合伙协议约定的利润分配和亏损分担，正确的有( ) 。（A）合伙企业利润由甲、乙分别按 80和 20的比例分配（B）由合伙人甲获得合伙企业的全部利润和承担全部亏损（C）合伙企业亏损由甲、乙分别按 20和 80的比例分担（D）甲和乙平均分配利润，由合伙人乙承担全部亏损31 根据最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)的规定，出资人以其他公司股权出资，人民法院应当认定出资人已履行出资义务的条件有(
19、) 。（A）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让（B）出资人已履行关于股权转让的法定手续（C）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担（D）出资的股权已依法进行了价值评估32 关于网上和网下同时发行的机制，下列表述正确的有( )。（A）首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 60（B）发行后总股本超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70（C）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 80时，可以中止发行（D）网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 4033 甲股
20、份有限公司准备非公开发行优先股，发行前的普通股股份总数是 5000 万，净资产额是 8000 万元，优先股的票面股息率是 10，股息可累积到下一会计年度，章程规定公司连续 3 个会计年度不支付股息，优先股股东才有权出席股东大会。关于本案,下列说法不正确的有( )。（A）公司拟发行的优先股股份数不得超过 4000 万（B）公司筹资金额不得超过 5000 万元（C）若发生表决权恢复的事项，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息（D）章程规定“ 公司连续 3 个会计年度不支付股息的情况下，优先股表决权才恢复”符合法律规定34 根据企业破产法司法解释(二)的规定，债务人已经发生了破产原因，仍在
21、破产受理前 6 个月内进行的下列个别清偿行为中，管理人请求撤销的人民法院不予支持的有( ) 。（A）对有财产担保的债权进行个别清偿担保财产市场价值 150 万元，清偿的债务额为 100 万元（B）债务人为维系基本生产需要而支付的水电费（C）债务人向职工支付劳动报酬（D）债务人经诉讼执行程序对债权人的到期债务进行清偿35 下列有关支票的说法正确的有( )。（A）支票限于见票即付，另行记载付款日期的，支票无效（B）持票人应当自出票日起 10 日内提示付款（C）支票的金额、收款人名称可以由出票人授权补记（D）持票人提示付款时，出票人的存款金额不足以支付支票金额，为空头支票36 下列关于银行卡的申领、
22、挂失与销户的相关表述中正确的有( )。（A）单位人民币卡账户的资金一律从其基本存款账户转账存入（B）不得将销货收入存人单位卡账户（C）发卡银行对储值卡和 IC 卡内的电子钱包可不予挂失（D）持卡人在还清全部交易款项、透支本息和有关费用后，可申请办理销户37 关于中外合作勘探开发自然资源合同下列表述正确的有( )。（A）中外合作勘探开发自然资源合同，可以适用中国法律，经协商也可以适用外国法律（B）中外合作勘察开发为专营勘探开发，作为合作者的中方的合作资格为法律法规所特许（C）合作勘探开发的区域需经国务院批准（D）中外合作者之间是契约式合作，合作条件、产品分配、风险分担完全由合同约定38 下列关于
23、外商投资企业投资者将股权质押的表述中，正确的有( )。（A）缴付出资的投资者，将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人，需要经企业其他投资者同意（B）投资者不得将其股权质押给本企业（C）在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权（D）未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 2013 年 9 月，A、B、C、D 协商设立普通合伙企业。其中，A 、B、D 系辞职职工
24、，C 系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A 以劳务出资、而 B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由 A、 B 负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后合伙企业得以成立。开业不久，D 发现 A、B 的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年 11 月下旬 D 撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E 入伙。该年 11 月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就 11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D 认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人 E 则认为自己对
25、入伙前发生的债务也不承担任何责任。2013 年 12 月，E 向丙公司借款时，在仅征得 A 的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，分别回答下列问题。(1)C 是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?并说明理南。(4)假设合伙协议约定只有 A 和 D 有权执行合伙事务、B 和 C 无权执行合伙事务，而 B 与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对 B 的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如
26、何确认?并说明理由。(5)E 的出质行为是否有效? 并说明理由。40 甲企业拥有三幢房产，分别为厂房 A、厂房 B 和一幢办公楼，其中厂房 A 为与乙企业和丙企业共同共有，2014 年有关甲企业房产的事项如下。(1)乙企业准备将厂房 A 进行内部装修，添置新的附属设施，经查，甲、乙、丙三个企业事先均没有约定处理方式，乙企业与甲企业和丙企业交涉后，甲企业表示同意，但是丙企业认为现有厂房已经可以完全满足三个企业生产的需要，不用再浪费资金进行装修和加装设施。(2)2013 年 12 月，甲企业曾为添置一套新的生产设备而向工商银行贷款 1000 万元，同时向建设银行贷款 500 万元，均以厂房 B 提
27、供抵押，该厂房评估价值为2000 万元，甲企业与工商银行和建设银行分别于 2014 年 2 月 10 日和 2 月 11 日签订了借款合同和抵押合同，后于 2 月 14 日向房产管理部门同时办理了工商银行和建设银行的抵押物登记手续。(3)2 月 1 日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为 6 个月，由于资金使用量不确定，因此以办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值 800 万元，双方约定担保的最高债权额为 500 万元，债权确定时间为 6 月 1日。此后甲企业借入的贷款情况如下：3 月 1 日借入 100 万元；4 月 12 日借入 200 万元；5 月 10 日借
28、入 360 万元。6 明 1 日时，甲企业只清偿了 3 月 1 日借入的 100 万元，剩余贷款本金及利息578 万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为 900 万元，中国银行要求以全部的欠款 578 万元优先清偿。2014 年 3 月 1 日，甲企业与某加工厂签订委托加工合同，甲企业提供特定原材料，加工厂为其提供热处理加工，该厂加工完成后发现 A 企业急需一批与其所加工材料相同的原料，于是将甲企业的原材料以市场价格转让给了 A 企业，A 企业不知该原材料是甲企业委托加工厂加工的，购回后立即投入了生产，甲企业得知情况后要求 A 企业立即返还剩余的材料并给予其赔偿
29、，双方发生了纠纷。要求：根据以上情况并结合物权法的规定，分析回答下列问题。(1)厂房 A 是否可以进行内部装修，添置新的附属设施? 并说明理由。(2)甲企业与工商银行和建设银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。(3)工商银行和建设银行的抵押权何时设立? 并说明理由。(4)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。(5)甲企业与 A 企业的纠纷中，谁享有原材料的所有权? 并说明理由。(6)甲企业是否可以要求加工厂返还原材料? 并说明理由。41 2013 年 3 月 1 日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 25 亿元出售给
30、本公司最大股东 A；(2)A 将其持有甲公司的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；(3)B 将其持有的乙公司 100的股份作价 25 亿元，用于向 A 支付股份转让价款； (4)A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲
31、公司拒绝。为协议受让 A 持有的甲公司 35股份， B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24 日。因市场出现波动，B 于 4 月 1 日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4 月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项
32、。“席会议的股东(包括 C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时当地丁商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。(1)在 3 月 18 日的临时股东大会后甲公司拒绝 C 要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据? 并说明理由。(2)中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。(
33、3)中国证监会不同意 B 撤销要约是否符合规定?并说明理由。(4)B 能否变更收购要约的价格?并说明理由。(5)D 撤回对收购要约的接受是否符合规定? 并说明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。(7)C 于 5 月 18 日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。42 A、B、C 、 D 等 20 人拟共同出资设立甲有限责任公司(以下简称甲公司)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1
34、)甲公司董事任期为 4 年； (2)甲公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职 r 代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 23 以上同意。 2010 年 1 月，甲公司准备从有限责任公司转为股份有限公司，截至上年末甲公司的实收资本为 800 万元，账面净资产为 1200 万元，股东人数仍为 20 人，按照董事会拟订的变更公司形式的方案，有限责任公司按照账面净资产 1200 万元按照 80折股以发起方式设立股份有限公司，成立后股份有限公司的注册资本为 960 万元，20 名股东作为发起人签订了发起人协议，并修改了公司章程，当月经过股东会的讨论通过，甲公司形式依
35、法变更为股份有限公司，此时甲公司最大的四位股东 A、B、C、D 的持股情况如下：随后，甲公司于 2010 年 2 月 1 日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：(1)甲公司董事会的 7 名董事中有 6 名出席该次会议。其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。(2)甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于 2009 年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。截至 2012 年 5 月，甲公司股本总额、股东结构和持股比例没有任何变化，由
36、于上一年度经营状况良好，公司准备增资发行股票进行融资，依照董事会制定的融资计划，甲公司以专门投资本行业机构投资者作为特定对象发行股份共 15000 万元，暂定的投资机构共 30 家，同时本公司股东 A 认购了其中的 3000 万股，每家投资机构均认购 400 万股，当年股票发行成功，30 家投资机构和 A 股东均依法认购了全部股份，公司股本总额和注册资本变更为 15960 万元。甲公司自 2013 年 1 月开始，2012 年以前除 A 股东之外的老股东陆续将自己的股份非公开对外转让，其中，B 股东将自己持有的部分股份转让给 8 位投资人；C 股东将自己全部股份分别转让给 15 位投资人，D
37、股东将自己部分股份分别转让给了 5 位投资人。除此之外的其他小股东受此影响也频繁转让股份，使得原有小股东和新小股东数量猛增，达到了 139 人。要求：根据上述资料，分别回答下列问题。(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?并说明理由。(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?并说明理由。(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?并说明理由。(4)董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定?并说明理由。(5)董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定?并说明理由。(6)董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否
38、符合法律规定?并说明理由。(7)甲公司 2010 年转为股份有限公司的净资产折股比例是否符合规定?并说明理由。(8)甲公司 2013 年开始股东转让股份的最终结果情况是否需要向中国证监会进行核准并定性为非上市公众公司?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 314 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核法律规范的种类。委任性规范，是指只规定某种概括性指示，具体内容由有关国家机关通过相应途径或程序加以确定的法律规范。2 【正
39、确答案】 A【试题解析】 本题考核可变更、可撤销民事行为。可变更、可撤销民事行为被撤销前，其效力已经发生，未经撤销，其效力不消灭。即其效力的消灭以撤销为条件。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核民事法律行为的种类。单方法律行为是根据一方当事人的意思表示而成立的法律行为。多方法律行为是两个或者两个以上的当事人意思表示一致而成立的法律行为。选项 A，债务的免除，只要债权人作出意思表示，债务免除即可发生法律效力；选项 B 是赠与合同，需要双方当事人意思表示一致才能成立；选项 C 的授权行为是单方法律行为，只要被代理人作出授权的表示，授权即可发生效力；选项 D 的遗嘱，只要行为人作出意思表示，遗
40、嘱便发生效力。4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核共有制度。根据规定，按份共有人按各自的确定的份额享有所有权的，可以转让其享有的共有的不动产或者动产份额。其他共有人在同等条件下享有优先购买的权利。5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核抵押权的实现。抵押物折价或者拍卖、变卖所得的价款，当事人没有约定的，清偿顺序如下：(1)实现抵押权的费用；(2)主债权的利息；(3)主债权。6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合同保全措施。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合
41、同的订立。根据规定，承诺的法律效力表现为，承诺生效时合同成立。本题中，甲厂和乙厂均未向对方作出承诺。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合同成立的时间。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。因此选项 D 正确。10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责
42、任公司的股权转让。股东向股东以外的人转让其出资时，应当经其他股东过半数同意。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核名义股东与实际出资人。根据规定名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以低价转让于丙的不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核创业板上市首次公开发行股票的
43、条件。根据规定，最近一期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损，选项 A 错误；发行后股本总额不少于 3000 万元，选项 B 错误；发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，选项 D 错误。13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核可转换公司债券的发行。根据规定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上(特别决议)通过，因此选项 A 的说法错误；可转换公司债券每张面值 100 元，因此选项 C 的说法错误；公开发行可转换公司债券依照法律规定以保证方式提供担保的应当为连带责任担保，因此选项 D
44、 的说法错误。14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司重大资产重组。上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核债务人财产的一般规定。债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。债务人已经设定担保的财产属于债务人的财产，因此选项 C 正确。16 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核破产债权的申报范围。根据规定，管理人或者债务人依照破产法规定解除双方均未履行完毕的合同，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权。可申报的债权
45、以实际损失为限，违约金不作为破产债权，因此选项 D 中所说的违约金是不能申报债权的。17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核票据的抗辩。根据规定票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。本题中，由于丙是支付了对价并且善意取得该票据的当事人，因此甲不能对其抗辩。18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核信用证。信用证的有效期最长不得超过 6 个月。19 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核托收承付的相关规定。办理托收承付结算的款项必须是商品交易以及因商品交易而产生的劳务供应款项。代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。20 【正确答案】 C【
46、试题解析】 本题考核企业资产损失责任追究。国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 5 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。21 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核国有资产评估的原则和范围。根据国有资产评估管理的有关规定，国有资产占有单位以无形资产对外投资、以部分资产改建为有限责任公司、将部分资产租赁给非国有单位使用、接受非国有单位以实物资产偿还债务等，应当进行评估。经各级人民政府及其授权部门批准，对整体企业或者部分资产实行无偿划转，以国有独资企业、行政事业单
47、位下属的独资企业(事业单位)之间的合并、资产(产权 )划转、置换和转让的，可以不进行资产评估。本题选项 C 是正确的。22 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核经营者集中的业务剥离。根据规定，剥离业务的买方应当符合如下要求：(1)独立于参与集中的经营者；(2) 拥有必要的资源、能力并有意愿使用剥离业务参与市场竞争；(3)取得其他监管机构的批准；(4)不得向参与集中的经营者融资购买剥离业务；(5)商务部根据具体案件情况提出的其他要求。所以选项 ABD 符合剥离业务买方应当符合的要求，不选。23 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核对外贸易救济。临时反补贴措施实施的期限不得延长。24 【正确答
48、案】 C【试题解析】 本题考核外商投资企业的出资方式。外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托收款，因此选项 C 错误。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核民事法律行为的生效。选项 A 是限制民事行为能力人进行的与其年龄等相适应的行为，因而是有效的。选项 B 转让专利权的行为是一个合同行为，是
49、与其年龄等不相适应的行为，因而是一个效力待定的行为。选项 C 是正常经营行为。选项 D 行为无效，因为警察服装实行专营专卖制度。26 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核诉讼时效的中断。债权转让的，应认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。该货款债权的诉讼时效期间原应于 2013 年 9 月 30日届满，但乙公司 2013 年 5 月 1 日的债权转让通知行为引起诉讼时效中断，诉讼时效期间重新计算，至 2015 年 5 月 1 日届满，因此，2013 年 10 月 10 日丙公司主张债权时，诉讼时效期间未过，甲公司无权主张诉讼时效抗辩。27 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核质权的设立。有价证券(包括仓单、提单)的质押，质权自权利凭证交付质权人时设立。可以转让的股权，无论是否为上市公司，均应办理出质登记，只是登记机构不同而已。28 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核租赁合同。根据规定，未约定租金支付期又不能达成补充协议的，租期 1 年以上的，应在每满 1 年时支付，剩余期间不满 1 年的，应当在租赁期间届满时支付，选项 A 不正确；在租赁期间因占有、使用租赁物获得的收益
