1、注册会计师（经济法）模拟试卷 317 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列各项中，属于法律事实中法律行为的是( )。（A）地震（B）战争（C）骗税（D）水灾2 下列关于无效民事行为效力的论述中，错误的是( )。（A）无效的民事行为，从开始时起就没有法律效力（B）民事行为部分无效，整个民事行为均归于无效（C）民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，原物灭失的，应当折价补偿（D）民事行为被确认无效后，有过错的一方应当赔偿对方因
2、此所受的损失，双方都有过错的，应当按照各自过错的程度及后果承担相应的责任3 关于无权代理，下列说法不正确的是( )。（A）经被代理人追认后，视为有权代理（B）无权代理成立后，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认（C）善意相对人有理由相信代理人有代理权的，被代理人应当承担代理的法律后果（D）代理双方当事人进行同一民事行为，该代理行为无效4 下列关于诉讼时效期限和起算时间，说法正确的是( )。（A）人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，均从当事人受伤之日起算（B）国家赔偿的诉讼时效的起算，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为发生之日起算（C）甲向乙销售一批建筑材料，待乙收到货物时，发现建材
3、的质量有很大的缺陷，乙向甲请求赔偿的民事权利的诉讼时效期间为 2 年（D）人身伤害损害赔偿，伤害明显的，从受伤之日起计算诉讼时效期间5 下列关于抵押权设定的相关说法中，正确的是( )。（A）抵押权是抵押物的标的物（B）以乡镇、村企业的厂房等建筑物抵押的，其占用范围内的建设用地使用权一并抵押（C）用正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押物登记，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以抵押合同的内容为准（D）抵押合同可以采用书面形式订立，也可以采用口头形式订立6 甲将自有的房屋出售给乙，双方在 2015 年 12 月 1 日时签订了房屋买卖合同，2015 年 12 月 10 日，乙将首付
4、款交付给甲，2015 年 12 月 15 日，甲将房屋腾空后交付给乙，2015 年 12 月 20 日甲与乙办理了产权过户手续。针对以上案例，下列的说法正确的是( ) 。（A）甲和乙的买卖合同在 2015 年 12 月 20 日时生效（B）该房屋的所有权自 2015 年 12 月 15 日甲交付给乙时转移（C）如果甲和乙未办理物权变更登记的，那么甲和乙之间签订的合同无效（D）买卖合同在 2015 年 12 月 1 日时生效，房屋所有权自 2013 年 12 月 20 日起转移7 甲与乙签订了一份借款合同，甲为借款人，借款数额为 30 万元。甲以自有的一辆价值 10 万元的汽车作为抵押担保，甲又
5、请求丙为该借款合同提供保证担保。合同到期后，甲无力偿还。如果两项担保对担保责任约定不明确，下列说法正确的是( )。（A）因为没有约定，丙不承担保证责任（B）乙应当先要求丙以保证承担保证责任（C）乙既可以先要求甲承担担保责任，也可以先要求丙承担保证责任（D）乙应当先要求甲以抵押承担担保责任8 2016 年 1 月 1 日南京 A 公司与北京 B 公司约定采用合同书订立合同。 2016 年 1月 5 日双方在上海订立了一份书面合同，A 公司当日签字盖章后交 B 公司，2016年 1 月 10 日，A 公司已经履行了主要义务，B 公司已经接受， B 公司在 1 月 15 日将该合同带回到北京签字盖章
6、，该合同成立时间为( )。（A）2016 年 1 月 1 日（B） 2016 年 1 月 5 日（C） 2016 年 1 月 10 日（D）2006 年 1 月 15 日9 张三、李四和赵五同为甲普通合伙企业的合伙人。张三借王六 30 万元，无力用个人财产清偿。王六在不满足于用张三从甲合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，还可以( ) 。（A）代位行使张三在甲合伙企业的权利（B）依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿（C）自行接管张三在甲合伙企业的财产份额（D）直接变卖张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿10 依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是(
7、 )。（A）甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为（B）乙合伙人认缴的出资没有按约定缴付（C）因重大过失给合伙企业造成损失（D）个人丧失偿债能力11 某大型国有煤炭企业经国家批准改制为甲国有独资公司。因公司未设股东会，经国有产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权。董事会一共 7 名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有煤炭企业调派，董事会直接决议由董事张某兼任经理。根据公司法的规定下列说法正确的是( )。（A）董事会成员均由国有资产监督管理机构指派符合法律规定（B）董事会直接决议由董事张某兼任经理符合法律规定（C）甲公司的监事会成员不得少于 5 人（D）甲公司的财务
8、负责人可以自行决定在其他公司兼职12 甲公司是股份有限公司，注册资本 2 亿元，累计提取法定公积金余额 5000 万元。2015 年度税后利润为 3000 万元，该公司当年应当提取的法定公积金数额是( )万元。（A）150（B） 200（C） 300（D）50013 某上市公司发生的下列事项中，应当提交临时报告并予公告的是( )。（A）与其他公司合并（B）持有公司 3以上股份的股东与收购人达成收购协议（C）与关联公司进行交易（D）财务负责人被撤职14 某公司 2012 年 2 月曾公开发行 2 亿元的公司债券，该公司 2013 年 9 月申请再次公开发行 1 亿元的公司债券。下列情形中，构成本
9、次发行障碍的是( )。（A）2012 年发行的公司债券尚未发行完毕（B） 2012 年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益（C）本次拟发行的公司债券距上次发行不足 2 年（D）发行人有巨额债务，刚刚清偿完毕15 上市公司重整中，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，视为该组通过重整计划草案的是( )。（A）经参与表决的出资人所持表决权 23 以上通过（B）经参与表决的出资人所持表决权过半数通过（C）经全部出资人所持表决权过半数通过（D）经全部出资人所持表决权 23 以上通过16 2013 年 10 月 1 日，人民法院受理了乙企业的破产案件，管理人清查后发现，乙企业欠甲企业
10、 1000 万元尚未偿还，有乙企业依法以自己的价值 5000 万元厂房提供的抵押担保，同时，甲企业 2013 年 7 月 5 日时知道乙企业有不能清偿到期债务的事实，于是故意对其负担债务 1000 万元，在人民法院受理破产案件后，甲企业向管理人提出抵销申请，对此，下列说法正确的是( )。（A）由于甲企业形成的债务不合法，属于不得抵销的情形，管理人因此主张不能抵销的，人民法院予以支持（B）乙企业的管理人以抵销存在企业破产法规定的禁止抵销情形而提出异议的，人民法院不予支持（C）甲企业应先向乙企业清偿 1000 万元之后才能行使有财产担保的债权 1000 万元，互负债务不得抵销（D）管理人可以自行决
11、定是否抵销17 下列有关票据承兑的说法正确的是( )。（A）定日付款的商业承兑汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑（B）见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起 10 日内向付款人提示承兑（C）付款人承兑汇票的，应当在汇票正面或者背面记载“承兑” 字样和承兑日期并签章（D）票据承兑后，持票人未在法定期限提示付款的，承兑人的票据责任解除18 根据票据法的规定，下列关于本票的表述中，不正确的是( )。（A）本票是由出票人本人对持票人付款的票据（B）本票的基本当事人只有出票人和收款人（C）本票无须承兑（D）出票人应该自本票出票日起 2 个月后提示付款19 汇票的持票人应当自收到被拒绝承兑
12、或者被拒绝付款的有关证明之日起 3 日内，将被拒绝事由书面通知其前手，未按期通知的，应承担以下后果( )。（A）只能再行使追索权（B）只能向出票人追索（C）仍可以行使追索权，只要说明延期的理由（D）仍可以行使追索权，因延期通知给其前手或出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人，承担对该损失的赔偿责任20 下列关于国有企业功能界定与分类的表述中，不正确的是( )。（A）国有企业可以界定为商业类和公益类（B）公益类国有企业应当采取国有独资形式（C）商业类国有企业以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标（D）公益类国有企业以保障民生、服务社会、提供公共产品和服
13、务为主要目标21 金融企业发生下列情形，可以不进行资产评估的是( )。（A）非上市金融企业国有股东股权比例变动的（B）债权转股权的（C）上市公司可流通的股权转让的（D）收购非国有单位资产的22 关于相关商品市场及其界定，下列说法不正确的是( )。（A）相关商品市场，是指具有替代关系的商品范围（B）所有具有相互替代关系的商品构成同一个市场（C）商品市场都是以需求可替代性来界定（D）商品之间的可替代性越高，它们之间的竞争关系就越强，就越可能属于同一相关市场23 特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。对此，下列说法错误的是( )。
14、（A）特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准（B）特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，由被并购境内公司确定（C）境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续（D）特殊目的公司的境外上市融资收入，可以用以并购境内企业24 下列关于中外合资经营企业组织机构的表述中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是( ) 。（A）董事会是合营企业的最高权力机构（B）董事会成员不得超过 3 人（C）董事长是合营企业的法定代表人（D）总经理在董事会授权范围内对外代表合营企业二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅
15、笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据会计法律制度的规定“从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书” 。关于该法律规范性质的下列表述中，正确的有( )。（A）该法律规范属于义务性规范（B）该法律规范属于禁止性规范（C）该法律规范属于授权性规范（D）该法律规范属于强行性规范26 甲向乙出售房屋并订立买卖合同。双方约定：乙应在一年内分期支付完毕价款；甲先将房屋交付乙使用，一年后转移所有权。房屋交付后，双方前往房屋登记机构办理了预告登记。下列表述中，正确的有( )。（A）乙已取得房屋所有权（B）若甲未经乙同意，将房屋另行出卖给
16、丙，则甲、丙的买卖合同无效（C）若甲未经乙同意，将房屋抵押给丁，该抵押行为不能发生物权效力（D）若甲因为乙没有按期支付价款而依法解除合同，则预告登记失效27 下列有关物权法中善意取得制度和物的担保制度的说法中，正确的有( )。（A）甲将偷来的一部照相机无偿赠送给不知情的乙，则乙因善意而取得该照相机的所有权（B）最高额抵押担保的债权确定前，债权可以转让，但最高额抵押权不得转让，当事人另有约定的除外（C）标的物的占有移转是动产质押合同的生效条件，同时也是质权设立的条件（D）留置权人有权收取留置财产的孳息28 根据合同法的规定，下列关于不同种类违约责任相互关系的表述中，正确的有( )。（A）当事人就
17、迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务（B）当事人依法请求人民法院增加违约金后，又请求对方赔偿损失的，人民法院不予支持（C）当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以同时适用违约金和定金条款（D）当事人执行定金条款后不足以弥补所受损害的，仍可以请求赔偿损失29 根据合伙企业法的规定，下列情形中，属于合伙企业应当解散的标准有( )。（A）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（B）全体合伙人决定解散（C）合伙人已不具备法定人数满三个月（D）合伙协议约定的合伙目的已经实现30 优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制，一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权
18、，但下列情形中，属于例外的有( )。（A）修改公司章程中与优先股有关的内容（B）一次或累计减少公司注册资本超过 5（C）公司解散或变更公司形式（D）公司转让主要财产31 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( ) 。（A）经全体股东同意，股东可以用劳务出资（B）股东不能以自然人姓名和设定担保的财产作价出资（C）全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的 30（D）股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资32 关于公司收购中的优先股，下列表述正确的有( )。（A）优先股可以作为并购重组支付手段（B）上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，
19、不能针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件（C）计算收购入持有上市公司已发行股份比例，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额（D）计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额33 根据企业破产法司法解释(二)的规定。债权人主张抵销，管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支持的有( )。（A）双方互负债务标的物种类、品质不同（B）破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期（C）债务人的债权系债务人股东因欠缴债务人的出资而对债务人所负债务（D）破产申请受理时，债务人对债权人负有的债务尚未到期34 人民法院受理了甲企业的破产案件，管理人接管甲企业后，乙企业
20、向管理人提出取回破产受理前出租给甲企业的一台机器设备，经查，该机器设备已在破产受理前由甲企业转让给丙企业，已知丙企业已经支付设备价款，但该机器设备并未交付，关于该情形，下列说法不正确的有( )。（A）乙企业有权取回该设备原物（B）由于丙企业支付了设备价款，因此乙企业无权取回设备原物（C）丙企业向甲企业支付的价款有权向管理人要求取回（D）丙企业向甲企业支付的价款应作为共益债务清偿35 下列当事人不享有票据权利的有( )。（A）王某去朋友家做客，在朋友不知情的情况下，顺手牵羊了一张朋友的汇票（B）范某为挽救妻子生命，胁迫领导开出一张 50 万元的支票（C）李某表示愿意与天意公司签订供销合同，在天意
21、公司签发一张 50 万元的汇票作为定金之后，便逃之天天，事实上李某并无货物供应（D）张某明知 A 企业的票据是欺诈所得，还受让了该票据36 下列关于非上市金融企业国有资产转让管理的相关说法中，正确的有( )。（A）产权交易过程，首次挂牌价格为资产评估结果的 90（B）经公开征集，产生 2 个以上(含 2 个)意向受让方时，可以采取拍卖、招投标方式进行（C）经产权交易机构公开征集只产生 1 个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行（D）采取公开竞价方式实施产权交易，转让方应当与受让方进行充分协商37 根据对外贸易法规定，基于一定原因，国家可以限制或禁止有关货物、技术的进出口
22、，这些原因有( )。（A）为实施与黄金或者白银进出口有关的措施的需要（B）为有效保护可能用竭的自然资源的需要（C）为保护动物、植物的生命或者健康的需要（D）国内供应短缺的需要38 下列选项中，属于根据反价格垄断规定，认定“不公平的高价” 和“不公平的低价”，应当考虑的因素有( ) 。（A）销售商品的提价幅度是否明显高于成本增长幅度，或者购买商品的降价幅度是否明显高于交易相对人成本降低幅度（B）销售价格或者购买价格是否明显高于或者低于其他经营者销售或者购买同种商品的价格（C）在成本基本稳定的情况下，是否超过正常幅度提高销售价格或者降低购买价格（D）能够显著降低成本、提高效率，并且能够使消费者分享
23、由此产生的利益的三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 村民甲、乙、丙三人共同出资购买了一头耕牛，用于耕种三家的农田，甲出资400 元，乙和丙各出资 300 元。三人在购买耕牛时约定除非牛死了可以分牛肉，牛活着就不能要求分割牛，但是没有明确约定是按份共有还是共同共有，甲主张是按份共有，乙和丙主张足共同共有，但是都提不出充分的证据证明。要求：根据上述情况并结合物权法的规定，分析回答下列问题。(1)三人对耕牛的共有是按份共有还是共同共有? 如果是按份共有，份额如何计算?(2)耕牛生病
24、甲牵牛去兽医站治病，花去 100 元，该花费三人如何分担?并说明理由。(3)耕牛踩坏了村民丁的庄稼，造成 500 元的损失，丁是否有权要求甲全部赔偿?并说明理由。(4)如果甲全家迁入县城，不再耕种农田，甲是否有权要求分割牛?如果甲转让其享有的份额，乙丙是否有优先购买权?并说明理由。40 甲塑料制品公司(以下简称“甲公司”) 与乙化工机械制造公司 (以下简称“乙公司”)，于 2013 年 5 月 18 日签订了一份买卖注塑设备的合同，甲公司为买方，乙公司为卖方。双方在合同中约定：(1)由乙公司于 10 月 30 日前分两批向甲公司提供注塑设备 10 套，每套价格为 15万元，价款总计为 150
25、万元；(2)甲公司应向乙公司给付定金 25 万元；(3)如一方迟延履行，应向另一方支付违约金 20 万元；(4)因甲公司必须在 2013 年底前全面开工投产，为保证该合同的按时履行，由丙生物医药公司(以下简称“丙公司”) 作为乙公司的保证人在乙公司不能履行债务时，丙公司承担保证责任。该买卖合同依法生效后，甲公司因故未实际向乙公司给付定金。7 月 1 日，乙公司向甲公司交付了 3 套注塑设备，甲公司按合同规定支付了 45 万元货款。9 月，该种注塑设备的市场价格因受供求关系的影响而大幅上涨，乙公司便向甲公司提出变更合同的主张，要求将剩余的 7 套注塑设备价格提高到每套 20 万元甲公司不同意乙公
26、司提出的涨价要求，随后乙公司于 10 月 4 日通知甲公司解除合同。11 月1 日，甲公司仍未收到剩余的 7 套注塑设备，从而严重影响了其正常的生产，并因此遭受了 50 万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证。要求：根据上述事实及有关法律规定，分别回答下列问题。(1)合同约定甲公司向乙公司给付 25 万元定金是否合法?并说明理由。(2)乙公司通知甲公司解除合同是否合法? 并说明理由。(3)甲公司要求增加违约金数额依法能否成立? 并说明理由。(4)甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立?并说明理由。(5
27、)丙公司是否应对乙公司不履行合同的行为承担连带责任保证?并说明理由。41 某年 3 月 1 日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于 3 月 10 日裁定受理该公司的破产申请，并指定了破产管理人。管理人接管甲公司后，对该公司的财产进行了清理，有关清理情况如下。(1)甲公司资产总额为 5600 万元(变现价值) 。其中全部厂房变现价值 3200 万元，办公楼变现价值为 650 万元；全部机器设备变现价值 820 万元。(2)负债总额为 11000 万元。其中，流动负债的情况为：应付职工工资 180 万元，未交税金 220 万元；以甲公司全部厂房作抵押，向中国工商银行贷款
28、 500 万元；以机器设备作抵押，向中国建设银行贷款 420 万元。应付账款包括：第一，应付乙公司到期货款 380 万元。人民法院终审判决甲公司支付乙公司欠款及违约金和赔偿金等共计 405 万元，乙公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。第二，应付丙公司到期货款 180 万元，以甲公司机器设备作抵押，已办理抵押登记。第三，应付丁公司尚未到期货款 200 万元。(3)甲公司的分公司，至人民法院受理破产申请之日止，账外资金累计余额为 90万元，被分公司的负责人在上一年度末作为奖金予以私分。(4)甲公司的股东用于出资的房产在出资时作价 600
29、万元，而当时的实际价值仅为520 万元。(5)甲公司在破产程序中支付的破产费用为 40 万元。管理人在清理的过程中还发现，甲公司在 1 月对黄某 20 万元的到期债权进行了清偿。已知，甲公司对该 20 万元的债务已经以其办公楼进行了抵押担保并办理了抵押登记。管理人提出该清偿发生在破产申请受理前 6 个月，请求人民法院撤销。3 月 20 日债权人郭某就甲公司财产向人民法院诉讼，主张甲公司的股东及负有监督股东履行出资义务的董事、高级管理人员直接向其承担出资不实的责任。要求：根据以上事实，在不考虑债权利息的情况下，分别回答下列问题。(1)人民法院查封的甲公司的办公楼可否用于偿还所欠乙公司的货款?并说
30、明理由。(2)对甲的分公司私分的财产应如何处置? 并说明理由。(3)甲公司的股东出资不实应如何处理? 并说明理由。(4)甲公司的破产财产数额是多少? 并说明如何分配。(5)丁公司尚未到期货款是否属于破产债权? 如果是破产债权，丁公司可分配的财产具体数额为多少? 并列出计算过程 (金额保留至万元 )。(6)管理人的请求能否得到人民法院的支持? 并说明理由。(7)人民法院是否会受理债权人郭某的诉讼请求? 并说明理由。42 A 公司主要从事纺织品的生产，于 2009 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为 B 公司，持股比例为 35。20 13 年，由于国内纺织品行业不景气，A
31、公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自 2013 年初即开始与 A 公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见，甲公司欲协议收购 B 公司所持 A 公司的全部股份，并将 A 公司资产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：(1)2013 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A 公司全部 35的股份。(2)2013 年 3 月 15 日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给 A 公司用于经营，这样一方面可以挽救 A 公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本
32、公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是 53521 万元，A 公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是 51221 万元。(3)在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与 B 公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与 A 公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在 3
33、年内不转让其在 A 公司中所拥有的权益。2013 年 2 月 1 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项， A 公司董事会人数共 10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会议，会议表决中，5 名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2013 年 3 月 1 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的 40，另有
34、持有 10股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1股份的股东在表决时弃权；持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 4股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据以上情况，分析同答下列问题。(1)甲公司与 B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?(2)甲公司与 B 公司如果按照约定的时间办理股权过户是否还需要依法公告?并说明理由。(3)甲公司决定对 A 公司董事会进行改选是否符合规定? 简要说明理由。(4)对于 A 公司的该重组，一般需要满足什么条件? 简要说明理由。(5)A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式
35、是否正确? 简要说明理由。(6)A 公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确? 简要说明理由。(7)该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。(8)甲公司通过协议方式收购 A 公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务 ?简要说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 317 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核法律事实。行为是以经济法主体意志为转移的，为达到
36、一定经济目的而进行的有意识的活动。本题只有选项 C 的行为是以当事人的意志为转移的。事件是与当事人意志无关，但能够引起法律关系发生、变更和消灭的客观情况；选项 ABD 属于事件。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核无效民事行为。部分无效的民事行为的无效部分从行为开始即无法律约束力，而其余部分仍对当事人有约束力。3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核无权代理。选项 D 为代理权的滥用，但自己代理和双方代理原则上发生无权代理的效果；无权代理经过被代理人追认，则代理行为有效。4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核诉讼时效的期限和起算。根据规定，人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显的
37、，从受伤之日起算；伤害当时未发现，后经检查确诊的，从伤势确诊之日起算，因此选项 A 错误；根据规定，国家赔偿的诉讼时效的起算，自国家机关及其工作人员行使职权时的行为被依法确认违法之日起算，因此选项B 错误；身体受到伤害要求赔偿的、出售质量不合格的商品未声明的、延付或拒付租金的、寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为 1 年，因此选项 C 错误。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核抵押权的规定。抵押物是抵押权的标的物，因此选项 A 错误；用正在建造的建筑物抵押的，应当办理抵押物登记，抵押物登记记载的内容与抵押合同约定的内容不一致的，以登记记载的内容为准，因此选项 C 错误；抵押权的设定是由
38、双方当事人签订抵押合同，抵押合同应当采用书面形式，因此选项D 错误。6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核债权行为和物权行为的生效。根据规定，与当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同的效力。我国不动产物权转让采用的是登记生效主义，没有办理所有权变动的登记，所有权就不能转移。本题中，甲乙双方签订合同的时间是 2015 年 12 月 1 日，合同自签订之日起生效，但是所有权自办理过户手续的当天发生转移。7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核共同担保。没有约定或者约定不明的，如果保证与债务人提
39、供的物的担保并存，则债权人先就债务人的物的担保求偿。8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合同成立。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核普通合伙企业与第三人的关系。根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考
40、核普通合伙人的退伙。选项 D 属于当然退伙的情形，而不构成除名退伙的情形。11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核国有独资公司。国有独资公司的董事会成员应当有职工代表，所以董事会成员均由国有资产监督管理机构指派不符合法律规定。选项 A 错误；经同有资产管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。选项 B 错误；围有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。选项 D 错误。12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公司的财务会计。根据规定，法定公积金按照公司税后利润的 10提取当公司法定公积金累计额为公
41、司注册资本的 50以上时可以不再提取。甲公司 2015 年税后利润 3 000 万元，按 10提取即 300 万元，加上原累计的法定公积金 5000 万元，提取后累计总额 5300 万元，未超过注册资本的 50。13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核强制信息披露。根据规定，公司合并属于临时报告中需要披露的重大事件。14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核公司债券的发行。存在下列情形之一的不得公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；(2)对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实仍处于继续状态；(3)违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；(4
42、)最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；(5)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。15 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核重整制度。根据规定，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的。即为该组通过重整计划草案。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核破产抵销权。根据规定，企业破产法所列不得抵销情形的债权人，主张以其对债务人特定财产享有优先受偿权的债权，与债务人对其不享有优先受偿权的债权抵销，债务人管理人以抵销存在企业破
43、产法规定的情形提出异议的，人民法院不予支持。但是，用以抵销的债权大于债权人享有优先受偿权财产价值的除外。17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核汇票的承兑。见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起 1 个月内向付款人提示承兑，因此选项 B 错误；付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章，不是在票据背面记载，因此选项 C错误；票据承兑后，承兑人的票据责任不因持票人未在法定期限提示付款而解除，因此选项 D 错误。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核本票。根据规定，本票自出票日起，付款期限最长不得超过 2 个月。持票人可以在 2 个月的期限内，随时向出票人请求付
44、款，因此，选项D 错误。19 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核票据的追索权。因延期通知而给其前手或者出票人造成损失的，由没有按照规定期限通知的汇票当事人承担对该损失的赔偿责任，但是所赔偿的金额以汇票金额为限。20 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核国有企业功能界定与分类。公益类国有企业可以采取国有独资形式，具备条件的也可以推行投资主体多元化，还可以通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，鼓励非国有企业参与经营，所以选项 B 错误。其他表述都是正确的。21 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核金融企业国有资产评估管理。上市公司可流通的股权转让可以不进行资产评估。22 【正确答案】 C
45、【试题解析】 本题考核相关商品市场及其界定。由于商品市场存在着卖方和买方两方主体，因此，商品市场一般从需求可替代性和供给可替代性两方面分析和界定。23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司。特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。24 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核中外合资经营企业组织机构。合营企业董事会成员不得少于 3 人。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的
46、得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核法律规范。义务性规范是指规定人们必须作出某种行为或不作出某种行为的法律规范；强行性规范是指所规定的义务具有确定的性质，不允许任意变动和伸缩的法律规范。26 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核预告登记。根据规定，预告登记后，未经预告登记的权利人同意，处分该不动产的，不发生物权效力。本题中，由于双方没有办理正式的登记，因此乙并没有取得房屋所有权，选项 A 的说法错误；预告登记的作用在于使得权利人擅自处分不动产时不发生物权变动效力，而对合同的效力没有影响，因此甲丙签订的买卖合同还是有效的，选
47、项 B 的说法错误，选项 C 的说法正确；预告登记后，债权消灭的，预告登记失效，因此选项 D 的说法正确。27 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核善意取得制度。无偿方式取得财产时，不适用善意取得制度，即使乙是有偿取得的，也不能拥有标的物的所有权，因为赃物不适用于善意取得制度，因此选项 A 的说法错误；标的物的占有移转不是动产质押合同的生效条件，但是质权设立的条件，因此选项 C 的说法错误。28 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核违约责任。根据规定当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款，不能同时要求适用两条款。因此选项 C 错误。29
48、 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核合伙企业的解散。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满三十天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。30 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核优先股的规定。根据规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10
49、；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5) 公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过，选项 AC 正确。31 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核有限责任公司的设立。根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是普通合伙人的特有出资方式，公司股东不得用劳务作为出资，选项 A 错误；另外，新公司法修订删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30”这一点，因此，选项 C 错误。32 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核优先股。上市公司收购要约可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件，选项 B 错误。33 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核抵销权的相关规定。根据规定，债权人主张抵销，管理人以下列理由提出异议的，人民法院不予支
