1、注册会计师（经济法）模拟试卷 319 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列规范性用语中属于任意性规范的是( )。（A）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（B）当事人订立合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式（C）在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配（D）票据的出票日期应当使用中文大写2 下列甲乙之间的情形中，构成民事法律行为的是( )。（A）甲与乙交流房价走势（B）甲对乙说：如果你考上注册会计师，我就奖励你 1000 元钱（C）甲同乙
2、一起进餐，乙因食物中毒住院治疗（D）甲邀请乙下班后一路同行3 下列情形中，构成无权代理的是( )。（A）公民甲委托乙到某杂志社领取自己的稿酬，并出具了委托书（B）某公司法定代表人甲以本公司名义为朋友乙提供担保（C）大学生甲受乙之托，代替乙参加演出（D）无业人员甲谎称某企业推销员，向乙推销该企业产品4 物可分为原物和孳息，下列选项中属于孳息的是( )。（A）尚在牛体内的牛黄（B）羊身上未剪下的羊毛（C）鸡产下的鸡蛋（D）在母鹿体内即将出生的小鹿5 甲将笔记本电脑借给乙，乙不小心遗失，丙拾得后卖给丁。对此，下列表述符合物权法律制度规定的是( )。（A）甲已经将该电脑的所有权转移给乙（B）丙拾得电脑
3、时便取得了电脑的所有权（C）电脑的所有权未发生变动（D）丁因善意取得而拥有该电脑的所有权6 某公司以其房屋作抵押，先后向甲银行借款 100 万元，向乙银行借款 300 万元，向丙银行借款 500 万元，并依次办理了抵押登记。后丙银行与甲银行商定交换各自抵押权的顺位，并办理了变更登记，但乙银行并不知情。因该公司无力偿还三家银行的到期债务，银行拍卖其房屋，仅得价款 600 万元。关于三家银行对该价款的分配，下列选项正确的是( )。（A）甲银行 100 万元、乙银行 300 万元、丙银行 200 万元（B）甲银行得不到清偿、乙银行 100 万元、丙银行 500 万元（C）甲银行得不到清偿、乙银行 3
4、00 万元、丙银行 300 万元（D）甲银行 100 万元、乙银行 200 万元、丙银行 300 万元7 甲公司向乙工厂订购一批价值 10 万元的产品，合同约定如甲公司不能按时付款，则支付货款 5的违约金，并由丙企业为甲公司提供连带担保。后乙工厂领导认为违约金偏低，就私下与甲公司将订货合同的违约金修改为货款的 10。如果甲公司不能按期付款，下列说法正确的是( )。（A）丙企业应承担 10 万元的保证责任（B）丙企业应承担 105 万元的保证责任（C）丙企业应承担 11 万元的保证责任（D）丙企业不应承担保证责任8 甲、乙、丙三方合作研发一项新技术，合作开发合同中未约定该技术成果的权利归属。新技
5、术研发成功后，乙、丙提出申请专利，甲不同意。根据合同法的规定，下列关于专利申请的表述中，正确的是( )。（A）乙、丙不得去申请专利（B）甲应当把专利申请权转让给乙、丙（C）乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归乙、丙共同享有（D）乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归甲、乙、丙共同享有9 关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。（A）合伙人可以分期缴付出资（B）合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20（C）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定（D）合伙人可以用土地使用权出资10 甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行，乙、丙、丁为有限合伙
6、人。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为不符合法律规定的是( ) 。（A）甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一辆二手车（B）乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同（C）丙将自有房屋租给合伙企业使用（D）丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务11 甲公司的股东乙公司准备购买一套生产设备，乙公司请求甲公司为自己提供担保。当甲公司股东会审议此请求时，下列情形可以通过的是( )。（A）全体股东过半数通过（B）出席会议的全体股东过半数通过（C）除乙公司外，出席会议的其他股东过半数通过（D）除乙公司外，出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过12 下列说法中，符合关于开展优先股试点的指导意见规
7、定的是( )。（A）优先股的发行主体只能是上市公司（B）优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润（C）优先股股东不能出席股东大会会议（D）优先股不能转换为普通股13 下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合公司法对其所作特别规定的是( )。（A）一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元（B）一人有限责任公司不设股东会（C）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司（D）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任14 下列关于公司债券发行的有关表述中，不正确的是( )。（A）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行
8、（B）自中围证监会核准发行之日起，发行人应当在 12 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 24 个月内发行完毕（C）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起 6 个月内有效（D）公司债券采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后 3 个工作日内报中国证监会备案15 2014 年 1 月 10 日，甲上市公司发布虚假的重大利好消息。2014 年 2 月 20 日，在全国范围发行的乙证券报首次揭露了甲公司的虚假消息，引起甲公司的股票停牌。2014 年 3 月 30 日，甲公司在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假
9、陈述。下列投资者中，属于因甲公司虚假陈述造成损失的是( )。（A）张某在 2013 年 12 月 15 日买入甲公司的股票，在 2014 年 1 月 5 日卖出，产生亏损（B）李某在 2014 年 2 月 5 日买入甲公司的股票，在 2014 年 2 月 15 日卖出，产生亏损（C）王某在 2014 年 2 月 15 日买入甲公司的股票，在 2014 年 3 月 5 日卖出，产生亏损（D）赵某在 2014 年 4 月 5 日买入甲公司的股票，在 2014 年 4 月 15 日卖出，产生亏损16 根据证券法的规定，某上市公司的下列情形中，不属于证券交易内幕信息的是( )。（A）任何一个股东所持
10、3股份被质押、冻结（B）涉及公司的重大诉讼或仲裁（C）变更会计政策、会计估计（D）公司增资的计划17 自人民法院裁定批准重整计划之日起，下列做法不符合企业破产法规定的是( )。（A）在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行（B）重整计划由债务人负责执行（C）债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利（D）债权人对债务人的保证人所享有的权利，按照重整计划相应调整18 根据支付结算制度的规定，下列存款账户中，可以用于办理现金支取的是( )。（A）证券交易结算资金专用存款账户（B）一般存款账户（C）信托基金专用存款账户（D）临时存款账户19 根据票据法的规定，如果出票人在
11、汇票上记载“不得转让” 等字样，下列说法正确的是( ) 。（A）持票人不能转让该汇票（B）由于是附条件的出票行为，该票据无效（C）持票人转让该汇票的，具有票据法上的效力（D）由于是附条件的出票行为，因此所附的条件无效，但是不影响该出票行为的效力20 根据票据法律制度的规定，下列关于公示催告的表述中，正确的是( )。（A）挂失止付是公示催告程序的必经程序（B）公告期间内，人民法院收到利害关系人的申报后，应当作出除权判决，宣告票据无效（C）不能背书转让的票据丧失，持票人可以申请公示催告（D）利害关系人因为正当理由不能在除权判决之前向法院及时申报权利的，自知道或者应当知道判决公告之日起 1 年内，可
12、以向作出除权判决的法院起诉，请求撤销除权判决21 姚某最近在 A 银行申请开通了“网上银行” 业务。2008 年 7 月 1 日，他通过“ 网上银行”缴纳了一笔电话费。对于此笔支付形成的日志文件，A 银行应当保存至( )。（A）2009 年 7 月 1 日（B） 2011 年 7 月 1 日（C） 2013 年 7 月 1 日（D）2018 年 7 月 1 日22 关于非上市企业国有产权的转让，下列说法错误的是( )。（A）国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权，应当报财政部门审批（B）转让方应当制定转让方案，并经职工代表大会审议，形成书面决议（C）在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经
13、核准或者备案的资产评估结果（D）确定受让方后，转让方应当与受让方签订产权转让协议23 中国甲企业为设立中外合资经营企业与外国乙企业协商订立合同，该合同已经外商投资企业审批机关批准，但甲乙就外商投资企业相关事项达成的补充协议未经外商投资企业审批机关批准。已知该补充协议对合同不构成重大或实质性变更，则下列说法正确的是( ) 。（A）合同自成立时生效（B）合同自批准之日起生效（C）补充协议未生效（D）补充协议可撤销24 下列关于外债管理的说法正确的是( )。（A）中资企业借用的外债资金可以结汇使用（B）短期外债原则上只能用于流动资金（C）外商投资企业办理境内借款接受境外担保的，不能直接与境外担保人、
14、债权人签订担保合同（D）境内机构对外转让不良资产不必经过批准二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列关于诉讼时效中止的表述，正确的有( )。（A）从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算（B）诉讼时效中止使已经进行的诉讼时效期间全部归于无效（C）只有在诉讼时效期间的最后 6 个月内发生不可抗力的情况和其他障碍，才能中止时效的进行（D）在民法规定的最长诉讼时效期间内，诉讼时效中止的持续时间没有限制26 不动产物权的
15、设立、变更、转让和消灭，未经登记，可以发生效力的情形有( )。（A）因人民法院的法律文书，导致物权变更的，自法律文书生效时发生效力（B）因继承取得物权的，自继承开始时发生效力（C）因合法建造、拆除房屋等事实行为设立和消灭物权的，自事实行为成就时发生效力（D）因人民政府的征收决定，导致物权消灭的，自征收行为完成时发生效力27 一般保证的保证人不得行使先诉抗辩权的情形有( )。（A）债务人被宣告失踪，且无可供执行的财产（B）债务人移居国外，但国内有产权归其所有由其亲属居住的住宅（C）债务人被宣告破产，中止执行程序的（D）保证人曾以书面方式向主合同当事人表示放弃先诉抗辩权28 某社会团体与甲公司共同
16、出资依法设立一合伙企业，经营文具用品。两年后，因经营亏损，该合伙企业财产不足以清偿全部债务。下列关于各合伙人承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）该社会团体以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（B）甲公司以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任（C）该社会团体对合伙企业债务承担无限责任（D）甲公司对合伙企业债务承担无限责任29 某股份公司的经理在执行职务时，违反法律规定，给公司造成巨大损失，该公司的甲、乙、丙三位股东分别连续 180 日以上持有公司 11、07、05的股份。对该经理提起诉讼的方式，不符合法律规定的有( )。（A）甲股东以自己的名义直接提起诉讼（B）乙股东
17、通过董事会提出诉讼（C）丙股东通过监事会提起诉讼（D）乙、丙两位股东联合书面请求监事会提起诉讼30 下列说法中，符合(公司法)司法解释(三) 有关规定的有( )。（A）实际出资人张某与名义股东李某约定，由李某出面行使股权，由张某享受投资收益，只要张某构成善意取得，可以取得该收益（B）名义股东张某将登记于其名下的股权转让给李某，只要李某构成善意取得，可以取得该股权（C）出资人张某以不享有处分权的财产出资，只要公司取得该财产构成善意取得，可以取得该财产（D）股东张某将自己拥有的股权转让给李某，尚未办理变更登记时，又将该股权转让给王某且办理了变更登记手续，只要王某构成善意取得，可以取得该股权31 按
18、照甲有限责任公司章程约定，股东张某应当以其持有的乙公司 20的股权作为其出资，该出资已依法进行了价值评估。下列情形导致张某没有全面履行其出资义务的有( )。（A）乙公司章程中，对股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规定（B）乙公司因经营不善濒临倒闭（C）张某对乙公司尚未履行完毕其出资义务（D）张某已将其股权出质给其债权人32 在创业板上市的公司首次公开发行股票的，下列各项中，属于应当满足的条件的有( )。（A）最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元（B）最近 1 年盈利，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元（C）最近一期期末净资产不少于 3000 万元（
19、D）发行后股本总额不少于 3000 万元33 甲上市公司准备增选独立董事，下列不得担任甲公司独立董事的人员有( )。（A）在甲公司从事会计工作的郭某的女儿郭小某（B）甲公司持股排名第 8 名的股东王某（C）持有甲公司 7股份的乙公司的市场总监孙某（D）为甲公司提供财务报告审计工作的注册会计师杨某34 根据上市公司证券发行的有关规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有( ) 。（A）发行对象不超过 10 人（B）发行对象取得的股票 36 个月内不得转让（C）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90（D）发行人现任董事最近 12 个月内未受到证监会行政处罚或受到
20、证交所公开谴责35 甲公司 2014 年 1 月申请首次公开发行股票并上市，发行前股本总额为 9000 万元，本次发行股份 32 亿股，采用网上和网下同时发行，关于甲公司发行股票，下列说法正确的有( ) 。（A）一般情况下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于 10 家（B）一般情况下，参与甲公司股份网下报价后的有效报价投资者不少于 20 家（C）甲公司网下初始发行股份的数量不得低于 192 亿股（D）甲公司网下初始发行股份的数量不得低于 224 亿股36 对债务人的特定财产享有担保物权的债权人若未放弃优先受偿权，该债权人不能参加表决的事项有( ) 。（A）通过和解协议（B）通过重整
21、计划（C）通过破产财产的变价方案（D）通过破产财产分配方案37 根据票据法的规定，下列属于支票绝对应记载事项的有( )。（A）付款人名称（B）确定的金额（C）付款地（D）付款日期38 某外国甲企业与我国承担某城市供水的乙企业达成并购协议，拟由甲企业购买乙企业 51的股权，使该境内公司变更设立为中外合资经营企业。下列说法正确的有( )。（A）甲企业并购乙企业属于安全审查范围（B）应当由甲企业或乙企业向商务部提出安全审查的申请（C）商务部应在收到安全审查申请后 5 个工作日内提交联席会议（D）联席会议认为影响重大，可以直接启动特别审查程序三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精
22、确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2013 年 12 月 1 日，甲、乙双方签订合同，甲向乙购入价值 800 万元的二手机器设备，按照合同约定，12 月 5 日乙向甲发货，甲承诺 5 个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲乙又在合同中约定，该设备自 12 月 5 日起仍由乙暂时占用一段时间，于 12月 15 日交付给甲。2013 年 12 月 15 日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于 2014 年 1 月 22 日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日
23、签订了抵押合同，于1 月 24 日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限 2年。甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2014 年 2 月 20 日又将该用于抵押的设备以 900 万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。要求：根据以上资料结合物权法的有关规定，分析回答以下问题。39 甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移?并说明理由。40 甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法?并说明理由。41 甲企业与银行签订的抵押合同生效时间是哪天?抵押权何时设立? 并分别说明理由。42 在设备抵押担保期间，甲与
24、丙之间的抵押物转让行为是否有效?并说明理由。42 甲公司是一家上市公司，截至 2013 年底，甲公司注册资本为 8000 万元，经审计的净资产额为 12000 万元。甲公司董事会由 11 名董事组成，其中董事 A、董事B 和董事 C 同时为控股股东乙公司董事；董事 D 同时为丙公司董事；董事 E 同时为丁公司董事。2014 年 1 月 20 日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事 A、董事 B、董事 C 和董事 D 在内的 7 名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：(1)鉴于 2012 年 5 月发行的 3 年期 1200 万元公司债券即将到期，计划于 2014
25、 年10 月再次发行 5000 万元可转换公司债券。(2)2013 年 12 月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事 A 提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事 D、董事 E 明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他 5 名董事表决通过。(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：自作出合并决议之日起 30 日内通知有关债权人，并于 45 日内在报纸上公告；自公告之日起 90 日后向登记机关办理变更登记；丁公司原持有的 10的甲公司股份应当在 1 年内转让或者注销；同意董事 E 辞职，但是其个人持有的
26、甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。(4)董事会审议并一致通过了为乙公司向银行贷款 300 万元提供担保的事项。(5)董事会审议并一致通过了发行优先股的决议。决议要点包括：本次发行筹资金额为 6000 万元；公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润；优先股持有人不得参与股东大会任何决议的表决。要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题。43 甲公司发行可转换公司债券的计划是否合法?并说明理由。44 甲公司董事会通过的变更公司经理并暂时不予公告的决议是否合法?并说明理由。45 甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?并分别说
27、明理由。46 董事会通过的为乙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。47 董事会通过发行优先股决议的三个要点中不合法的是哪个?并说明理由。47 2013 年 1 月，甲、乙、丙、丁共同出资设立一家从事餐饮业务的有限合伙企业。合伙协议约定：丙为普通合伙人，甲、乙和丁均为有限合伙人，甲和丁以现金出资，乙以房屋出资，丙以劳务出资；各合伙人平均分配盈利、分担亏损，由丙执行合伙企业事务，甲、乙、丁不执行事务，也不对外代表合伙企业。此外，合伙人丙还设立了一家从事贸易的一人有限责任公司。经营期内，合伙企业发生了下列业务：(1)2013 年 5 月，甲以合伙企业普通合伙人的身份与银行签订了借款合同，经查，银
28、行有充分理由认为甲为该合伙企业的普通合伙人。(2)执行合伙事务的合伙人丙为了改善企业经营管理，于 2013 年 9 月独自决定聘任合伙人以外的 A 担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为 B 公司提供担保，经查，合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定。(3)2013 年 10 月，丙与合伙企业签订了一份买卖合同，由丙设立的一人有限责任公司向合伙企业提供食品。该交易甲、乙和丁均表示同意。(4)2014 年 1 月丙设立的一人有限责任公司严重亏损，不能支付到期的债务，丙决定申请破产，2014 年 4 月，人民法院宣告该一人有限责任公司破产，经过破产清算，一人有限责任公司不能
29、清偿全部债务，且丙不能证明公司财产独立于自己的财产。2014 年 5 月，一人有限责任公司的债权人戊要求丙清偿自己的债权，丙以自己仅承担有限责任为由，拒绝了戊的要求。要求：根据以上事实，回答下列问题。48 丙在合伙企业以劳务出资的形式是否合法?49 合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是否符合规定?并说明理由。50 甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务承担的责任应如何确定?51 丙聘任 A 担任合伙企业的经营管理人员及为 B 公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。52 丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是否合法?并说明理由。53 丙拒绝戊的清偿要求是否符合法律规定?并说明理由。53
30、 2013 年 1 月 8 日，A 以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1 月 21 日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在 5 月 21 日之前申报债权。在申报债权到期日前，A 申报到期债权 1000 万元，其中：欠债 800 万元，破产申请受理前的利息 200 万元；B 申报到期债权 1000 万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；C 申请债权 50 万元，该债权在一年后到期；D 申报债权 1200 万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在 6 月 1 日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A
31、的债权应当只计本金 800 万元，不计利息 200 万元；B 的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；C 的债权未到期，不能确认；D 的债权有抵押担保，无需申报确认。6 月 10 日，甲公司的控股股东 E 向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D 要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6 月 30 日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另一栋楼房设定抵押向银行借贷 1000 万元。10 月 10 日，甲公司向人民法院和债权
32、人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权偿还 60，并且分两年支付；(2)公司股东将其拥有的 50的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。2014 年 5 月，甲公司按照重整计划规定的 30的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人申请，人民
33、法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30的清偿款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。54 人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?并说明理由。55 在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对 A、B 、C 和 D 申报债权的异议是否成立? 并分别说明理由。56 甲公司能否拒绝 D 为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求 ?并说明理由。57 在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?并说明理由。58 人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定? 并说明理由。59 在终止执
34、行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 319 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是法律规范的分类。任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是民事法律行为。民事法律行为是指以意思表示为要素，设立、变更或终止权利义务的合法行为。本题中，选项
35、 B 属于附生效条件的民事法律行为。3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是无权代理。所谓无权代理，就是没有代理权的代理。选项 A 中，乙是有权代理；选项 B 中，法定代表人从事的行为属于代表行为；选项 C 中的演出行为属于必须由本人亲自实施的民事法律行为，不得由代理人代理；(选项 BC 根本就不是代理，因此也就无须进一步考查 “有权”还是“无权”)；选项 D中，从“谎称某公司推销员”可以判断出没有得到授权，其推销行为属于无权代理，因此，选项 D 正确。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是原物与孳息。选项 C 属于天然孳息。孳息是指物或者权益而产生的收益，包括天然孳息和法定孳息
36、。天然孳息是原物根据自然规律产生的物。5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是所有权和遗失物的规定。甲将车借给乙，所有权没有转移，选项 A 错误；所有权人有权追回遗失物。该遗失物通过转让被他人占有的，权利人有权向无处分权人请求损害赔偿，或者自知道或者应当知道受让人之日起二年内向受让人请求返还原物，但受让人通过拍卖或者向具有经营资格的经营者购得该遗失物的，权利人请求返还原物时应当支付受让人所付的费用。故笔记本电脑的所有权并未发生转移，选项 C 正确，选项 BD 错误。6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是抵押权的实现。本题中，拍卖房屋得到 600 万元，如果甲和丙没有调换顺序，甲先
37、得到 100 万元、乙的 300 万元可以得到全部清偿、丙得到其余 200 万元。甲和丙调换顺序后，丙的 500 万元先清偿，这样乙只能得 100万元，不符合“不得对其他抵押权人产生不利影响”的规定。所以，乙的 300 万元要保证完全清偿，丙就在乙后面受偿剩下的 300 万元，甲得不到清偿。7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是保证责任。未经保证人同意的主合同变更，加重债务人的债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是技术开发合同技术成果的权利归属。合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。合作
38、开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利。9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是普通合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司法人财产权。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
39、12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是优先股。上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，选项 A 错误；特殊情况下，优先股股东可以出席股东大会会议并行使表决权，选项 C 错误；公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例，选项 D 错误。13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的有关规定。新修改的公司法取消了注册资本的最低限额要求。14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司债券的发行。选项 D 正确的表述应该是，公司债券采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后 5 个
40、工作日内报中国证监会备案。15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是虚假陈述的行为。选项 A 买卖均发生在虚假陈述实施日之前，与虚假陈述不存在因果关系。选项 B 属于在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券，与虚假陈述不存在因果关系。选项 C 属于在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券，并在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，其损失与虚假陈述有因果关系。选项 D 属于在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，与虚假陈述不存在因果关系。16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是内幕交易。选项 A 中应当是 “5”。17 【正确答案】 D【试题解
41、析】 本题考核点是重整计划的执行。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是银行结算账户的用途。临时存款账户用于办理临时机构以及存款人临时经营活动发生的资金收付。19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是禁止背书记载的规定。出票人在汇票上记载“不得转让”字样的。汇票不得转让。20 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公示催告。挂失止付不是公示催告程序的必经程序，选项 A 错误；人民法院收到利害关系人的申报后，如果该票据就是申请人申请公示催告的票据，法院应当裁定终结公示催告程序，选项 B 错误；可以背书转让
42、的票据丧失的，持票人可以申请公示催告，选项 C 错误。21 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是电子支付中日志文件的保存期限。在客户发出电子支付指令前，发起行应建立必要的安全程序，在提示客户对指令的准确性和完整性进行确认的前提下，对客户身份和电子支付指令再次进行确认，并应能够向客户提供纸质或电子交易回单，同时形成日志文件等记录，保存至交易后 5 年。22 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是非上市企业国有产权转让的程序。转让方应当制定转让方案，并按照内部决策程序交股东会或者股东大会、董事会或者其他决策部门审议形成书面决议，23 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是外商投资企业
43、设立中纠纷案件的审理。当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，应经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；当事人就外商投资企业相关事项达成的补充协议对已获批准的合同不构成重大或实质性变更的，人民法院不应以未经外商投资企业审批机关批准为由认定该补充协议未生效。24 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是外债管理。除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金不得结汇使用，故选项 A 错误；外商投资企业办理境内借款接受境外担保的，可直接与境外担保人、债权人签订担保合同，故选项 C 错误；境内机构对外转让不良资产，应按规定获得批准，故选项 D 错误。二、多项选择题每题
44、均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是诉讼时效的中止。在诉讼时效中止的情况下，中止事由发生前已经经过的时效期限仍然有效，等到时效中止的原因消除后，前后期间合并计算。26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是不动产的物权变动。因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。27 【正
45、确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是不得行使先诉抗辩权的情形。选项 B 中虽然债务人移居国外，但债权人仍可以债务人所有的住宅实现其权利，所以一般保证人能行使先诉抗辩权。28 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业。(1)因为“某社会团体 ”只能作为有限合伙人，所以该合伙企业为有限合伙企业。(2)有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人；在本题中，该有限合伙企业只有两个合伙人，甲公司只能作为普通合伙人。(3)该社会团体作为有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；甲公司作为普通合伙人，对合伙企业债务承担无限责任。29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题
46、考核点是股东诉讼。(1)甲股东对公司董事、监事、高级管理人员给公司造成损失行为提起诉讼，应当首先通过监事会或董事会，所以选项 A 错误；(2)乙股东和丙股东持股均不足 1，所以选项 BC 错误；(3)公司高级管理人员给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东(本题中 07+05) ，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，所以选项 D 表述正确。30 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是公司法司法解释(三)的规定。实际出资人与名义股东约定，由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资收益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，
47、如无其他违法情形，该约定应当有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益，无须善意取得，所以选项 A错误。31 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司设立的财产条件。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(4)出资的股权已依法进行了价值评估。选项 C 中，张某对乙公司的出资义务尚未履行完毕，其对出资的股权并不完全的持有，导致张某无法全面履行其出资义务。选项 D 中，张某已将其股权出质给其
48、债权人，则其已经在出资的股权上设定了权利负担，会导致张某无法全面履行其出资义务。32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票的条件。在创业板上市的公司首次公开发行股票应满足的条件中，选项 ABD 均属于，选项 C 应该是最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是上市公司独立董事的规定。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 A 正确；直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前 10 名股东中的自然人股东
49、及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 B 正确；在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 C 正确；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该上市公司的独立董事，因此选项 D 正确。34 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是上市公司非公开发行股票的规定。(1)除特殊发行对象外，一般是 12 个月内不得转让，选项 B 错误；(2)现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚或者最近12 个月内受到过证券交易所公开谴责，不得非公开发行股票，选项 D 错误。35 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是新股发行网上和网下同时发行的机制。根据规定公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家；公开发行股票数量在 4 亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于 20 家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。本题中，甲公司发行股份数量为 32 亿股，小于 4 亿股，因此要求网下询价中有效报价
