1、注册会计师（经济法）模拟试卷 321 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于合格境外机构投资者(简称 QFII)制度的管理环节中，不属于中国证监会职责范围的是（ ）。（A）QFII 资格的审定（B）投资额度的审定（C）投资工具的确定（D）持股比例的限制2 某省属企业拟实施一项境外投资项目，中方投资额为 25 亿美元，投资项目系非敏感行业，项目所在国家系非敏感国家。下列表述中，符合涉外经济法律制度规定的是（ ）。（A）该项目应
2、报国家发展改革委核准（B）该项目应报国家发展改革委备案（C）该项目应报该省投资主管部门核准（D）该项目应报该省投资主管部门备案3 某省 L 市旅游协会为防止零团费等恶性竞争，召集当地旅行社商定对游客统一报价，并根据各旅行社所占市场份额，统一分配景点返佣、古城维护费返佣等收人。此计划实施前，甲旅行社主动向反垄断执法机构报告了这一情况并提供了相关证据。根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）旅游协会的行为属于正当的行业自律行为（B）由于尚未实施，旅游协会的行为不构成垄断行为（C）如构成垄断行为，L 市发改委可对其处以 50 万元以下的罚款（D）如构成垄断行为，对甲旅行社可酌情减
3、轻或者免除处罚4 根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，无需申请办理国有资产产权登记的是（ ）。（A）国有资本控股公司（B）国有资本控股公司拥有实际控制权的境内外各级企业（C）国有资本参股公司（D）国有资本参股公司拥有实际控制权的境内外各级企业5 根据企业国有资产交易监督管理办法的规定，下列关于通过产权交易机构公开转让企业产权的表述中，不正确的是（ ）。（A）产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国有资产监督管理机构备案，国有资产监督管理机构在 5 个工作日内未反馈意见的视为同意（B）转让项目自首次正式披露信息之日起超过 12 个
4、月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序（C）产权交易机构负责意向受让方的登记工作，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方，产权交易机构与转让方意见不一致的，由产权交易机构决定意向受让方是否符合受让条件（D）受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整6 根据票据法律制度的规定，下列关于票据质押背书的表述中，不正确的是（ ）。（A）被背书人可以行使付款请求权（B）被背书人可以行使追索权（C）被背书人可以再进行委托收款背书（D）被背书人可以再进行质押背书7 根据票
5、据法律制度的规定，下列各项中，属于绝对必要记载事项的是（ ）。（A）付款日期（B）保证日期（C）出票日期（D）背书日期8 根据企业破产法律制度的规定，下列关于重整期间的表述中，正确的是（ ）。（A）重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人有权要求取回，债务人应当无条件予以返还（B）重整期间，债务人的出资人不能请求投资收益分配（C）重整期间，债务人为继续营业而借款的，不得为该借款提供担保（D）经人民法院批准，债务人可以自行管理财产而不接受管理人的监督9 根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（ ）。（A）增加注册资本的计划（B）股权结构的重大变化（C
6、）财务总监发生变动（D）监事会共 5 名监事，其中 2 名发生变动10 证券监管部门调查发现，3 年前在深圳证券交易所挂牌上市的甲公司在首次公开发行股票的过程中存在虚假陈述行为，并给投资者造成经济损失。乙证券公司系保荐人。根据证券法律制度的规定，下列关于乙证券公司就甲公司虚假陈述行为所致投资者损失承担赔偿责任的表述中，正确的是（ ）。（A）无论乙证券公司有无过错，均须承担赔偿责任（B）无论乙证券公司有无过错，均不承担赔偿责任（C）只有当投资者能够证明乙证券公司有过错时，才承担赔偿责任（D）乙证券公司应当承担连带赔偿责任，除非能够证明自己没有过错11 张某持有红叶有限责任公司 5的股权，同时张某
7、还在枫林有限责任公司担任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）张某可以用口头或者书面形式提出查账请求（B）张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜（C）红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求（D）红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求12 郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的
8、是（ ）。（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼13 杨某持有甲有限责任公司 10的表决权，该公司未设立董事会和监事会。杨某发现公司执行董事何某(持有该公司 90的表决权)将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。姜某出于私情未予过问。根据公司法律制度的规定，杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（ ）。（A）提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务（B）请求公司以合理
9、的价格收回自己的股权（C）以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失（D）以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失14 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。（A）丁自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格（C）丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额（D）丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业15 甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一个有限合伙企业，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人
10、。执行事务合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）庚可以入伙，因甲作为执行事务合伙人有权自行决定接收新合伙人（B）庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意（C）庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的 23（D）庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意16 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法律制度规定的是（ ）。（A）将自购的机器设备出租给合伙企业使用
11、（B）以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用（C）以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保（D）提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人17 陈某向李某借款 10 万元，并签订了借款合同。张某向李某单方面提交了签名的保证书，但未约定保证方式。借款到期后，陈某未清偿借款本息，经查，张某并不具有代偿能力。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（A）张某可以以自己不具有代偿能力为由主张保证合同无效（B）张某可以以自己未与李某签订保证合同为由主张保证合同不成立（C）张某须向李某承担一般保证责任（D）张某须向李某承担连带保证责任18 陈某租住王某的房屋，租
12、期至 2017 年 8 月。王某欠陈某 10 万元货款，应于2017 年 7 月偿付。至 2017 年 8 月，王某尚未清偿货款，但要求收回房屋并请求陈某支付 1 万元租金。根据合同法律制度的规定，下列关于陈某的权利的表述中，正确的是（ ）。（A）陈某可以留置该房屋作为担保（B）陈某可以出售房屋并优先受偿（C）陈某可以应付租金抵销 1 万元货款（D）陈某可以行使同时履行抗辩权而不交还房屋19 根据合同法律制度的规定，下列关于民间借贷纠纷诉讼当事人的表述中，不正确的是（ ）。（A）保证人为借款人提供一般保证，出借人仅起诉保证人的，人民法院应当追加借款人为共同被告（B）保证人为借款人提供一般保证，
13、出借人仅起诉借款人的，人民法院应当追加保证人为共同被告（C）保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院可以不追加保证人为共同被告（D）保证人为借款人提供连带责任保证，出借人仅起诉保证人的，人民法院可以追加借款人为共同被告20 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法律制度的规定，下列各项中，正确的是（ ）。（A）该抵押权因抵押物不特定而不能成立（B）该抵押权因未办理抵押登记而不能成立（C）该抵押权虽已成立但不能对抗善意
14、第三人（D）乙银行有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押权21 李某向陈某借款 10 万元，将一辆卡车抵押给陈某。抵押期间，卡车因车祸严重受损，李某将卡车送到某修理厂大修。后李某无力支付 2 万元的修理费，修理厂遂将卡车留置。经催告，李某在约定的合理期间内仍未支付修理费。此时，李某亦无法偿还欠陈某的到期借款，陈某要求修理厂将卡车交给自己依法进行拍卖，遭到修理厂的拒绝。下列表述中，符合物权法律制度规定的是（ ）。（A）修理厂应将卡车交给陈某依法拍卖，修理费只能向李某主张（B）陈某应当向修理厂支付修理费，其后修理厂应向陈某交付卡车（C）修理厂应将卡车交给陈某依法拍卖，拍卖所得资金优先偿付借款，剩余部
15、分修理厂有优先受偿权（D）修理厂可将卡车依法拍卖，所得资金优先偿付修理费，剩余部分陈某有优先受偿权22 根据诉讼时效法律制度的规定，下列有关诉讼时效的表述中，正确的是（ ）。（A）甲向乙借款 5 万元，甲向乙出具借条，约定 1 个月之内归还，乙债权的诉讼时效期间从借条出具之日起计算（B）甲向银行借款 100 万元，乙提供价值 80 万元的房产作抵押，银行实现对乙的抵押权后，会导致剩余的 20 万元债务诉讼时效中断（C）甲向乙借款 10 万元，诉讼时效期间届满前 1 个月乙因车祸不幸去世，尚未确定继承人和遗产管理人，该事项导致诉讼时效中断（D）甲向乙借款 15 万元，诉讼时效期间届满前 1 个月
16、乙通过快递向甲寄送催款书，快递签收单上仅有甲的配偶签名，不能引起诉讼时效中断23 下列各项中，属于相对法律关系的是（ ）。（A）物权法律关系（B）人身权法律关系（C）知识产权法律关系（D）债权法律关系24 下列有关法律渊源的表述中，不正确的是（ ）。（A）全国人大常委会负责解释法律，其作出的法律解释同法律具有同等效力（B）没有法律、行政法规、地方性法规的依据，地方政府规章不得设定减损公民、法人和其他组织权利或者增加其义务的规范（C）设区的市、自治州的人民政府限于“城乡建设与管理、环境保护、历史文化保护等方面的事项” 有权制定地方政府规章（D）最高人民法院和最高人民检察院的司法解释如果有原则性的
17、分歧，应报请全国人民代表大会解释或者决定二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据外商投资企业法律制度的规定，下列合同中，应当适用中国法律的有（ ）。（A）外国投资者购买中国境内非外商投资企业资产的合同（B）外国投资者购买中国境内非外商投资企业股东的股权的合同（C）外商独资企业股份转让合同（D）外国投资者认购中国境内非外商投资有限责任公司增资的合同26 根据对外贸易法律制度的规定，下列关于临时反倾销措施的表述中，正确的有（
18、 ）。（A）自反倾销立案调查决定公告之日起 60 天内，不得采取临时反倾销措施（B）临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超过 4 个月，并且不得延长（C）征收临时反倾销税，由商务部作出决定并予以公告（D）要求提供保证金、保函或者其他形式的担保，由商务部作出决定并予以公告27 根据反垄断法律制度的规定，下列政策措施中，如果具有排除和限制竞争的效果，但在符合规定的情况下可以实施的有（ ）。（A）为维护国家经济安全、文化安全的（B）涉及国防建设的（C）为实现扶贫开发、救灾救助等社会保障目的的（D）为实现节约能源资源、保护生态环境等社会公共利益的28 根据企业国有资产交
19、易监督管理办法的规定，下列情形中，经国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议方式进行增资的有（ ）。（A）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或者国有实际控制企业参与增资（B）因国家出资企业与特定投资方建立战略合作伙伴或者利益共同体需要，由该投资方参与国家出资企业或者其子企业增资（C）企业债权转为股权（D）企业原股东增资29 根据支付结算法律制度的规定，下列账户的开立，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有（ ）。（A）基本存款账户（B）一般存款账户（C）因注册验资开立的临时存款账户（D）预算单位专用存款账户30 甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，遂于 2017 年
20、 4 月申请破产，且人民法院已受理。经查，在此前 6 个月内，甲公司针对若干债务进行了个别清偿。根据企业破产法律制度的规定，关于管理人的撤销权，下列表述中，正确的有（ ）。（A）甲公司清偿对乙银行所负的且以自有房产设定抵押担保的贷款债务的 (债务清偿时担保财产的价值高于债权额)，管理人司以主张撤销（B）甲公司清偿对丙公司所负的且经人民法院判决所确定的货款债务的，管理人可以主张撤销（C）甲公司清偿对丁公司所负的为维系基本生产所需的水电费债务的，管理人不得主张撤销（D）甲公司清偿对戊所负的劳动报酬债务的，管理人不得主张撤销31 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反
21、证据，属于甲公司一致行动人的有（ ）。（A）由甲公司的监事担任董事的丙公司（B）持有乙公司 1股份且为甲公司董事之弟的张某（C）持有甲公司 20股份且持有乙公司 3股份的王某（D）在甲公司中担任董事会秘书且持有乙公司 2股份的李某32 根据证券法律制度的规定，以要约方式收购非上市公众公司的，下列表述中，正确的有（ ）。（A）收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前 6 个月内取得该种股票所支付的最高价格（B）收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购价款（C）收购人以证券支付收购价款的，应当披露
22、该证券的发行人最近 2 年经审计的财务会计报表、证券估值报告（D）收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择33 根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于有限合伙人当然退伙的有（ ）。（A）作为有限合伙人的自然人死亡（B）有限合伙人个人丧失偿债能力（C）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力34 甲、乙、丙、丁拟设立一个有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。（A）甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时
23、被推举为合伙事务执行人（B）乙为有限合伙人，乙在合伙企业存续期间不得从事同本合伙企业相竞争的业务（C）丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为 5 万元，丙在合伙企业存续期间可以同本合伙企业进行交易（D）经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人35 冯某与张某口头约定将一处门面房租给张某，租期 2 年，租金每月 1000 元。合同履行 1 年后，张某向冯某提出能否转租给翁某，冯某表示同意。张某遂与翁某达成租期 1 年、月租金 1200 元的口头协议。翁某接手后，擅自拆除了门面房隔墙，冯某得知后欲收回房屋。根据合同法律制度的规定，下列
24、表述中，正确的有（ ）。（A）冯某与张某间的租赁合同为不定期租赁（B）张某将房屋转租后，冯某有权按每月 1200 元向张某收取租金（C）冯某有权要求张某赔偿损失（D）冯某有权要求翁某承担违约责任36 根据合同法律制度的规定，下列情形中，民间借贷合同无效的有（ ）。（A）出借人套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的（B）出借人以向其他企业借贷取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的（C）出借人以向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的（D）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的37
25、 根据物权法律制度的规定，下列情形中，权利人可以行使留置权的有（ ）。（A）张某为王某送货，约定货物送到后一周内支付运费；张某在货物运到后立刻要求王某支付运费被拒绝，张某可留置部分货物（B）刘某将房屋出租给方某，方某退租搬离时尚有部分租金未付，刘某可留置其借用方某的笔记本电脑（C）丁某将行李存放在火车站小件寄存处，后丁某取行李时拒绝支付寄存费，寄存处可留置该行李（D）甲公司承揽加工乙公司的一批机器零件，由于乙公司尚欠甲公司借款 10 万元，甲公司可留置部分机器零件38 下列各项中，属于有效民事行为的有（ ）。（A）甲因故处于十分危急的境地，遂向乙借款，乙拒绝借款，但表示愿意按市场价购买甲的祖传
26、珍宝一件，甲无奈只得同意（B）王某患有间歇性精神病，在其发病期间模仿某电视剧情节写下遗嘱（C） 30 周岁的刘某与 3 岁的小周约定，刘某赠与小周 2 万元（D）某照相机实际价格为 7998 元，营业员赵某误看为 1998 元并售出三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲、乙、丙、丁兄弟 4 人继承了一幅古画和一处房产，按照遗嘱兄弟 4 人的继承份额依次分别为 40、20、20、20。古画由甲保管，房产已登记为 4 人共有，兄弟 4 人对共有未作出其他特殊约定。2017 年 4
27、 月 1 日，甲由于急需资金，擅自将该古画以 50 万元的价格售予 A，约定 10 天内付款，付款的同时交付古画。4 月 5 日，B 找到乙欲以 200 万元的价格购下该古画，甲、丙、丁均表示同意；4 月 6 日，B 支付了购画款、甲向其交付了古画，兄弟 4 人按比例分割了古画转让款。4 月 10 日，A 找到甲欲付款取画时被甲告知，画为兄弟 4 人共有，已售与 B；A 遂要求甲承担违约责任，甲以自己的行为属于无权处分，所书立合同无效为由予以拒绝。A 又找到 B 以其合同订立在先为由，要求 B 返还古画，B 予拒绝。2017 年 5 月，乙不幸去世，其子小乙向叔伯们主张继承乙在该房产上的份额，
28、甲表示反对，要求对乙的份额行使优先购买权。丙不忍见甲和小乙对簿公堂遂提出将其对该房产的份额转让给甲，小乙表示反对、要求行使优先购买权，但甲丙不顾小乙的反对，签订了转让协议，丙退出了共有关系。丁见亲人们争执不休，心灰意冷，在未告知小乙的情况下，将其份额转让给甲，退出了共有关系。事后，小乙见大势已去，遂与 C 签订合同，将其对该房产的份额低价转让给 C，双方达成合意后，小乙乘甲生病住院之际，快递通知书要求甲 3 天内决定是否行使优先购买权。3 天后，小乙见甲未作表示，遂与 C 正式签订转让合同。1 周后，甲出院向人民法院提起诉讼，以小乙侵害其优先购买权为由，主张小乙和 C 签订的房产共有份额转让合
29、同无效。要求：根据上述资料，分析回答下列问题：39 甲有关自己的行为属于无权处分、所书立合同无效的主张是否成立?并说明理由。40 A 以合同订立在先为由要求 B 返还古画的主张是否成立 ?并说明理由。41 小乙继承乙的房产份额时，甲能否行使优先购买权?并说明理由。42 丙、丁未经小乙同意向甲转让房产份额是否侵害了小乙的优先购买权?并说明理由。43 小乙将房产份额转让给 C 是否侵害了甲的优先购买权?并说明理由。44 甲能否主张小乙和 C 签订的房产共有份额转让合同无效?并说明理由。44 ZSG 集团有限责任公司系 Z 市国资委设立的国有独资公司，2015 年 5 月 20 日公告公司债券募集说
30、明书摘要，主要内容如下：(1)2015 年 3 月 2 日，公司董事会审议通过了首次发行公司债券方案；2015年 3 月 25 日，Z 市国资委审批通过首次发行公司债券方案 ；2015 年 5 月 14日，中国证监会发文核准。(2)本期债券向合格投资者公开发行；本期债券发行总规模不超过人民币 7 亿元，面值 100 元，按面值平价发行；本期债券的期限为 5 年；本期债券为无担保债券；由主承销商组织承销团，主承销商为 ZS 证券股份有限公司；本次发行公司债券募集的资金拟用于偿还银行借款，剩余部分拟用于补充公司营运资金；本期债券的受托管理人为 ZS 证券股份有限公司。(3)公司聘请 XSJ 资信评
31、估投资服务有限责任公司对本次公司债券发行的资信情况进行了评级，本期债券信用等级为 AA+；在本期债券的有效存续期内，XSJ 资信评估投资服务有限责任公司将按照规定每 1 年出具一次定期跟踪评级报告。(4)公司 2014 年净资产为 36774257 万元，最近 3 年年均可分配利润为939146 万元。2015 年 5 月 27 日，ZSG 集团有限责任公司就本期公司债券发行结果公告称，本次债券发行工作已于 2015 年 5 月 26 日结束，实际发行规模 7 亿元，最终票面利率为 448。2015 年 6 月 4 日，ZSG 集团有限责任公司发行的本期债券在上海证券交易所挂牌交易。要求：根据
32、上述资料，分别回答下列问题：45 本期债券发行能否不经 Z 市国资委审批、中国证监会核准，直接由 ZSG 集团有限责任公司董事会审议批准后发行?并说明理由。46 本期债券能否向公众投资者公开发行?并说明理由。47 “本期债券为无担保债券” 的做法是否符合规定 ?并说明理由。48 主承销商 ZS 证券股份有限公司能否同时担任本期债券的受托管理人?并分别说明理由。49 本期债券能否不进行信用评级?XSJ 资信评估投资服务有限责任公司发布定期跟踪评级报告的频率是否符合规定?并分别说明理由。50 ZSG 集团有限责任公司的净资产、可分配利润情况是否符合规定 ?并说明理由。51 本次债券的发行人的组织形
33、式为有限责任公司，其发行的公司债券能否在上海证券交易所挂牌交易? 并说明理由。51 2014 年 4 月，甲公司发出公告称，公司 2010 年、2011 年和 2012 年三年连续亏损，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市。2014 年 3 月 22 日，公司披露的2013 年年度报告显示，2013 年度公司继续亏损。上海证券交易所决定终止公司股票上市交易。2014 年 8 月 8 日，人民法院公告裁定受理债权人乙公司对甲公司提出的破产重整申请，同时指定丙会计师事务所为管理人，确定甲公司破产重整债权申报期间为35 日；第一次债权人会议定于 2014 年 9 月 19 日召开。2
34、014 年 9 月 19 日，第一次债权人会议如期召开，会议对债权进行核查、选举了债权人会议主席和债权人委员会全体成员，表决通过了甲公司财产管理方案和部分资产变价方案。2014 年 10 月 15 日，管理人向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案，按照重整计划草案，甲公司将以现有总股本(350000 万股)为基数，按每 10 股转增48 股的比例实施资本公积金转增股票，转增股票将由管理人向债权人分配，每100 元债权可分得 435 股甲公司股票。2014 年 11 月，管理人召开出资人组会议。参加会议的股东代表的股份数占公司股本总额的 55，同意的出资人代表股份数占出席会议行使有效表决权股本
35、总数的 75。其中一名不同意的出资人提出，转增后甲公司留存的资本公积金不足转增前公司注册资本 25，转增方案不合法，要求管理人更正后重新表决。2014 年 11 月 20 日，第二次债权人会议召开，债权人会议由有财产担保债权组和普通债权组对重整计划进行了分别表决，表决情况如下：(1)有财产担保债权人共 8 家，债权总额为 50 亿元；其中 4 家出席了会议，代表的债权额共计 35 亿元，出席会议的债权人全部同意重整计划草案。(2)普通债权人共 88 家，债权总额 80 亿元；出席会议的普通债权人共 80 家，同意重整计划草案的 75 家(所代表的债权额共计 68 亿元)。2014 年 11 月
36、 28 日，人民法院裁定批准重整计划，并终止重整程序；2015 年 1月 16 日，甲公司重整计划顺利执行完毕。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：52 请说明上海证券交易所决定终止甲公司股票上市交易的原因。53 甲公司破产重整案的债权申报期间和第一次债权人会议召开时间是否符合法律规定?并分别说明理由。54 第一次债权人会议是否有权对债权进行核查?是否有权选举债权人会议主席和债权人委员会全体成员? 是否有权对甲公司财产管理方案和部分资产变价方案进行表决?并分别说明理由。55 出资人组是否已经通过重整计划草案?并说明理由。 56 不同意重整计划草案的出资人提出的异议是否成立?并说明理由。57
37、根据第二次债权人会议的表决情况，重整计划草案是否已经表决通过?并说明理由。57 乙公司向甲公司出售机器设备，于 2015 年 2 月 1 日签发了一张以乙公司为出票人和收款人、以甲公司为付款人、付款日期为 2015 年 7 月 1 日、金额为 200 万元的商业承兑汇票(简称“ 票据 A”)。甲公司承兑后，将该汇票返还给乙公司。同年 3 月 1 日，乙公司保存的票据 A 被盗。乙公司另行签发了一张内容相同的商业承兑汇票(简称“ 票据 B”)，并仿制了甲公司的公章和法定代表人人名章，在承兑人签章处签章，并记载了其他事项。乙公司为购买原料，于同年 4 月 1 日将票据 B 背书转让给丙公司。6 月
38、 1 日，为支付工程款，丙公司将该汇票背书转让给丁公司，并注明“工程验收合格方可取得票据权利”。同年 7 月 15 日，丁公司持票据 B 向甲公司提示付款，甲公司以票据上自己的签章被伪造为由拒绝付款。丁公司遂向丙公司行使追索权，丙公司提出以下抗辩：(1)该票据承兑人签章被伪造，票据无效；(2)工程质量存在严重问题；(3)丁公司逾期提示付款。后乙公司的“ 票据 A 被盗案”告破，但公安机关告知乙公司，票据 A 已经被盗窃人伪造签章后背书转让给不知情的戊公司用于支付房屋租金。乙公司遂要求戊公司返还票据。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：58 甲公司是否有权以票据 B 上自己的签章被伪造为由拒绝
39、付款?并说明理由。59 丙公司提出的三项抗辩是否成立?并分别说明理由。60 乙公司能否要求戊公司返还票据?并说明理由。61 如果戊公司依法提示付款被拒绝，戊公司可以向谁行使票据追索权?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 321 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ACD：中国证监会负责 QFII 资格的审定、投资工具的确定、持股比例限制等；(2)选项 B：国家外汇管理局负责投资额度的审定、资金汇出入和汇兑管理等。
40、2 【正确答案】 D【试题解析】 (1)涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由“国家发改委核准”；其中，中方投资额 20 亿美元及以上的，由国家发改委提出审核意见报“国务院核准”；(2)其他境外投资项目，实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目，由“国家发改委备案”；地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目，由“省级政府投资主管部门备案”。3 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：该协会的行为属于组织本行业的经营者从事垄断协议的违法行为；(2)选项 B：只要经营者之间达成了垄断协议，无论是否已经实施，
41、均构成违法(只是处罚力度不同) ；(3)选项 C：国务院反垄断执法机构根据工作需要，可以授权省级人民政府相应的机构，负责有关反垄断执法工作，某省 L 市的发改委没有反垄断执法权，无权对该协会进行处罚；(4)选项 D：参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。4 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB：“国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司”自己应进行产权登记，其拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业也应进行产权登记；(2)选项 CD：“国有资本参股公司”自己应进行产权登记，
42、“国有资本参股公司”拥有实际控制权的境内外各级企业及其投资参股企业无需进行产权登记。5 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：产权交易机构与转让方意见不一致的，由 “转让行为批准单位“(而非产权交易机构)决定意向受让方是否符合受让条件。6 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB：经质押背书，被背书人即取得票据质权，票据质权人有权以相当于票据权利人的地位行使票据权利，包括行使付款请求权、追索权；(2)选项 CD：票据质权人进行转让背书或者质押背书的，背书行为无效。但是，被背书人可以再进行委托收款背书。7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：未记载“付款日期”的，视为见票即付；
43、(2)选项 B：未记载“保证日期“的，以出票日期为保证日期；(3)选项 D：未记载 “背书日期 ”的，视为在票据到期日前背书。8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：重整期间，债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件；但是，因管理人或自行管理的债务人违反约定，可能导致取回物被转让、毁损、灭失或者价值明显减少的除外；(2)选项 C：重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保；(3)选项 D： 重整期间，经债务人申请，人民法院批准，债务人可以在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。9 【正确答案】 C【试题解析】 选项
44、CD：公司的董事、13 以上监事或者经理(不包括副经理、财务负责人)发生变动，属于重大事件(内幕信息)。10 【正确答案】 D【试题解析】 保荐人与承销的证券公司承担“过错推定责任”：首先推定其有过错，如果其能够证明自己没有过错，应予免责。否则，应当承担连带赔偿责任。11 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AD：有限责任公司的股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出“书面请求”，说明目的；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅；(2)选项 BC：有限责任公司的股东有权要求查阅公司会计账簿(无需事先通过股东会、监事会)，况且张某(仅持股
45、 5)无权提议召开临时股东会。12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABC：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起诉讼，不受 1的限制。13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：杨某持有甲公司 10的表决权，有权提议召开股东会临时会议，但不可能促使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；(2)选项 B：有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件；(3)选项 CD：股东有权以“自己的名义”向人民法院提起诉讼。14 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：继承人具备完全民事行
46、为能力的(甲的妻子具备完全民事行为能力)，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格； (2)选项 CD：普通合伙人死亡，继承人不愿意成为合伙人或者继承人未取得合伙协议约定的合伙人资格时，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。15 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABD：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意； (2)选项 C：有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙的，不视为执行合伙事务。16 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；(2)选项
47、B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；(3)选项 C：在合伙协议无特别约定的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；(4)选项 D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。17 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：不具有完全代偿能力的法人、其他组织或者自然人，以保证人身份订立保证合同后，又以自己没有代偿能力要求免除保证责任的，人民法院不予支持 ；(2)选项 B：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立；(3)选项 CD：当事人对保证方
48、式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。18 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：留置权的行使对象仅限于动产 (不包括不动产)；(2)选项 B：在陈某与王某的货款债务中，并未将王某的房屋设定为担保物，陈某不享有优先受偿权；(3)选项 C：当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。在本题中，“租金”和“货款”均属于有形财产；(4)选项 D：同时履行抗辩权的行使限于“同一双务合 同”。在本题中，“租金”和“货款“对应两个不同的合同。19 【正确答案】 B【试题解析】 保证人为借款人提供一般保证，出借人仅起诉借款人的，人民法院“可以不追加”保证
49、人为共同被告。20 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押；(2)选项 BC：浮动抵押的抵押权自抵押合同生效时设立，未经登记的，不得对抗善意第三人；(3)选项 D：浮动抵押即使已经登记，也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。21 【正确答案】 D【试题解析】 同一动产上已设立抵押权或者质权，该动产又被留置的，留置权人优先受偿。22 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：定有履行期限的债 l 的请求权，诉讼时效期间自清偿期届满之日起算；(2)选项 B：权利人对同一债权的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权，但权利人明确表示放弃剩余债权的情形除外；(3)选项 C：继承开始后未确定继承人或者遗产管理人的，属于诉讼时效的“中止”事由；(4)选项 D：当事人一方直接向
