1、注册会计师（经济法）模拟试卷 324 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列公司法的规定中，属于强行性规范的是（ ）。（A）有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（B）股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外（C）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议（D）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议2
2、 甲向乙借款，并以本人所有的一件玉器设定质押担保，并就该玉器购买了一份保险。在乙保管玉器期间，玉器毁于地震。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（ ）。（A）乙可以就保险金优先受偿（B）乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人（C）地震属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款（D）乙应当赔偿甲玉器灭失的损失3 张某以其坐落在某市市中心的一处房屋(价值 210 万元)作抵押，分别从甲银行和乙银行各贷款 100 万元。张某与甲银行于 6 月 5 日签订了抵押合同，6 月 10 日办理了抵押登记；与乙银行于 6 月 8 日签订了抵押合同，同日办理了抵押登记。后因张某无力还款，甲银行、乙
3、银行行使抵押权，对张某的房屋依法拍卖，只得价款150 万元。下列关于甲银行、乙银行对拍卖款的分配方案中，正确的是（ ）。（A）甲银行 75 万元、乙银行 75 万元（B）甲银行 100 万元、乙银行 50 万元（C）甲银行 50 万元、乙银行 100 万元（D）甲银行 80 万元、乙银行 70 万元4 甲、乙二人共同出资购买了一头牛，轮流使用。在甲使用期间，一天，此牛突然狂奔，撞伤一小孩，花去医药费若干，于是小孩的家长找到甲、乙要求赔偿，但甲、乙互相推卸责任。根据物权法律制度的一般规定，下列有关说法中，正确的是（ ）。（A）应当由甲、乙按出资比例对小孩负责赔偿（B）应当由甲对小孩承担赔偿责任（
4、C）应当由甲、乙对小孩承担连带赔偿责任（D）应当由甲或乙一方对小孩承担赔偿责任5 甲公司与乙公司于 3 月份签订一份木材买卖合同，约定甲公司应于同年 7 月 1 日交货。同年 5 月，甲公司通知乙公司，因原木紧缺将不能履行该合同。乙公司遂于同年 6 月 1 日诉至法院。下列说法正确的是（ ）。（A）乙公司有权解除合同，并追究甲公司违约责任（B）乙公司有权主张合同无效，并追究甲公司缔约过失责任（C）乙公司有权撤销合同，并追究甲公司缔约过失责任（D）合同有效，但乙公司至 7 月 1 日才有权主张违约责任6 某合伙企业的普通合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 15 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根
5、据规定，下列说法中，正确的是（ ）。（A）李明有权直接继承其父在合伙企业中的合伙人资格（B）经其他合伙人一致同意，李明可以取得有限合伙人资格（C）由于李明是限制民事行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明（D）应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示7 甲、乙和丙共同投资设立了 A 有限责任公司，A 公司经营一段时间后，甲拟取回自己的投资退出公司。A 公司章程未对股东股权转让事项作出约定。根据公司法律制度的规定，甲拟定的下列退出途径中，符合规定的是（ ）。（A）不顾乙的反对，将股权转让给丙（B）不顾乙、丙的反对，将股权转让给丁（C）经 A 公司总经理同
6、意，由公司返还出资款后退出（D）申请人民法院依法解散公司后收回出资款8 某公司注册资本为 6000 万元。2015 年，该公司提取的法定公积金累计额为 4000万元， 该公司拟用法定公积金转增公司资本。根据公司法律制度的规定，该公司法定公积金转增资本的最高额为（ ）万元。（A）1000（B） 2500（C） 3000（D）40009 上市公司配股，应当向（ ）配售，且配售比例应当相同。（A）股东大会决议通过日登记在册的股东（B）中国证监会核准日登记在册的股东（C）股权登记日登记在册的股东（D）配股说明书公布日登记在册的股东10 根据证券法的规定，下列各项中，不符合股份有限公司申请股票上市条件的
7、是（ ）。（A）公司股本总额为人民币 2000 万元（B）公司股本总额为 3 亿元，公开发行股份的比例为 30（C）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行11 中国证监会拟以虚假陈述为由，对甲上市公司的下列董事进行行政处罚，各位董事提出的抗辩理由中，可能得到中国证监会采纳的是（ ）。（A）董事张某提出，我未直接参与虚假陈述行为，应当不予处罚（B）董事王某提出，我是受董事长胁迫参与虚假陈述行为的，应当不予处罚（C）董事李某提出，我在证监会调查中积极配合，应当不予处罚（D）董事赵某提出，我对虚假陈述事项提出过具体异议，董事会会议记录中
8、有记载，在相关会议上也投了反对票，不应受到处罚12 在破产程序中，债权人会议未能依法通过破产财产的变价方案时，由人民法院裁定。有权对该裁定提出复议的主体是（ ）。（A）任一债权人（B）普通债权人（C）债权额占债权总额 14 以上的债权人（D）债权额占无财产担保债权总额 12 以上的债权人13 甲公司签发一张票据给乙公司，付款人为 A 公司，乙公司将该票据背书转让给丙公司。根据票据法律制度的规定，下列情形中，持票人丙公司有权行使期前追索权的是（ ）。（A）A 公司拒绝承兑（B）甲公司被依法宣告破产（C）乙公司被吊销营业执照（D）A 公司的法定代表人死亡14 根据票据法律制度的规定，下列票据中，付
9、款人不是银行的为（ ）。（A）本票（B）支票（C）银行汇票（D）商业承兑汇票15 2016 年 7 月 10 B，甲公司签发了一张出票后一个月付款的汇票，收款人为乙公司，付款人为丙公司。2016 年 7 月 15 日，乙公司将汇票背书转让给丁公司。2016年 7 月 20 日，丁公司向丙公司提示承兑时遭拒绝，同时丙公司出具了拒绝证书。根据票据法律制度的规定，丁公司对乙公司行使追索权的期间至（ ）。（A）2016 年 10 月 20 日止（B） 2017 年 1 月 20 日止（C） 2017 年 7 月 20 日止（D）2018 年 7 月 20 日止16 根据票据法律制度的规定，下列有关除权
10、判决的表述中，正确的是（ ）。（A）公示催告期间届满，无利害关系人申报权利的，人民法院应当作出除权判决（B）公示催告期间届满，无利害关系人申报权利，申请人又未在法定期限内提出申请，人民法院应当依职权作出除权判决（C）除权判决作出后，申请人有权持除权判决向票据上的债务人主张票据权利（D）除权判决作出后，利害关系人不能请求撤销17 甲公司为履行与乙公司的箱包买卖合同，签发一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，银行也予以承兑。后乙公司将该汇票背书转让给丙公司。此时，甲公司发现乙公司的箱包为假冒伪劣产品。根据票据法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）该票据无效（B）甲公司不能拒绝乙公司的
11、票据权利请求（C）丙公司应享有票据权利（D）银行无须承担票据责任18 甲企业是国有控股企业，2017 年拟增加注册资本，增资后国家将不再拥有甲企业的控股权。根据企业国有资产交易监督管理办法的规定，甲企业的增资行为应当（ ）。（A）经国有资产监督管理机构批准（B）经商务部批准（C）经本级人民政府批准（D）经甲企业股东大会批准19 根据企业国有资产交易监督管理制度的规定，产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于（ ）。（A）5 个工
12、作日（B） 10 个工作日（C） 20 个工作日（D）40 个工作日20 某燃气公司在办理燃气入户前，要求用户缴纳一笔“预付气费款” ，否则不予供气。待不再用气时，用户可申请返还该款项。经查，该款项在用户日常购气中不能冲抵燃气费。根据反垄断法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。（A）反垄断机构执法时应界定该公司所涉相关市场（B）只要该公司在当地独家经营，就能认定其具有市场支配地位（C）如该公司的上游气源企业向其收取预付款，该公司就可向客户收取“预付气费款”（D）若县政府规定了“ 一个地域只能有一家燃气供应企业”，则该公司行为不构成垄断21 下列关于违反反垄断法应承担法律责任的表述中，正确的是
13、（ ）。（A）行业协会组织本行业经营者达成垄断协议且情节严重的，反垄断执法机构可以撤销其登记（B）只要经营者主动报告达成垄断协议的情况并提供重要证据，反垄断执法机构就应免除对其的处罚（C）经营者违法实施集中的，反垄断执法机构有权责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处50 万元以下的罚款（D）行政机关滥用权力限制竞争的，反垄断执法机构有权责令其改正22 下列有关公平竞争审查的表述中，正确的是（ ）。（A）公平竞争审查就是经营者集中的反垄断审查（B）公平竞争的审查对象是经营者之间达成的垄断协议（C）国务院反垄断执法机构是公平竞争审查的实施
14、机关（D）公平竞争审查实行自我审查与外部监督相结合的制度23 外商投资企业在设立、变更等过程中订立的某些合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效。根据涉外投资法律制度的规定，此类合同未经批准时的效力状态是（ ）。（A）无效（B）可撤销（C）未生效（D）效力待定24 我国目前对外商直接投资准人采取的管理方式是（ ）。（A）事前核准制（B）事后备案制（C）核准管理+ 正面清单制（D）备案管理+负面清单制二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏
15、答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于直接投资项下外汇管理的表述中，不正确的有（ ）。（A）外商直接投资的汇入和汇出均应在外汇局办理登记（B）境内机构向境外直接投资，应由外汇局对外汇资金的来源进行审核（C）境内机构境外直接投资所获利润可以留存境外继续用于直接投资，也可汇回境内（D）境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其资本项目外汇账户或者办理结汇26 根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，属于境内机构资本项目外汇支出的有（ ）。（A）外商投资企业依法清算后的资金汇出（B）外商投资企业外方所得利润在境内再投资（C）外商投资企业经营期间的
16、利润汇出（D）外商投资企业外籍员工的工资汇出27 下列行为中，应受到反垄断法律制度规制的有（ ）。（A）甲市政府发文要求本市各单位以政府采购方式购买小轿车时，必须购买本市某汽车制造商生产的小轿车，否则不予安排财政资金（B）乙市质量技术监督检疫局对外地某商品进入本市专门设置了检验标准，未达标准不允许在本市经销（C）丙市的某轴承生产企业与其所有经销商签订合同，限定经销商对外销售轴承的最低价格（D）丁市某行业协会组织会员统一出口原材料的价格，以避免恶性竞争28 根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，可以成为资产评估机构组织形式的有（ ）。（A）个人独资企业（B）合伙企业（C）有限责任公司（D）
17、股份有限公司29 根据票据法律制度的规定，下列各项中，可以导致汇票无效的情形有（ ）。（A）汇票上未记载付款日期（B）汇票上未记载出票日期（C）汇票上未记载收款人名称（D）汇票金额的中文大写和数码记载不一致30 2017 年 6 月 20 日，债权人甲公司申请债务人乙公司破产，2017 年 7 月 1 日人民法院裁定受理对乙公司的破产申请，同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，可以界定为张某与本案存在利害关系的有（ ）。（A）张某与甲公司有未了结的债权债务关系（B）张某 2015 年曾经担任过甲公司的财务顾
18、问（C）张某 2013 年曾经担任过乙公司的董事（D）张某的妻子现任甲公司的监事31 根据证券法律制度的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，能够自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，符合该资质条件的有（ ）。（A）净资产达到 1 100 万元的合伙企业（B）名下金融资产达到 280 万元的自然人（C）社会保障基金（D）企业年金32 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元，董事会有 8 名成员，最大股东李某持有公司 12的股份。根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司应当在 2 个月内召开临时股东大会的情形有（ ）
19、。（A）董事人数减至 5 人（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元33 贾某是有限合伙企业的有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，正确的有（ ）。（A）若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙（B）若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格（C）若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生的债务承担无限连带责任（D）如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质34 甲公司欲购买乙公司生产的塔吊，因缺乏资金，遂由丙公司提供融资租赁。由于塔
20、吊存在质量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人丁，甲公司被迫停产修理。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有（ ）。（A）甲公司无权请求丙公司赔偿修理塔吊的费用（B）甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金（C）丙公司应当对甲公司承担违约责任（D）丁可以请求丙公司赔偿损失35 根据合同法律制度的规定，下列各项中，根据合同性质，债权人不得将合同的权利全部或者部分转让给第三人的有（ ）。（A）借款合同（B）赠与合同（C）委托合同（D）出版合同36 根据合同法律制度的规定，下列关于民间借贷合同的表述中，正确的有（ ）。（A）借贷双方约定的利率未超过年利率 24，出借人请求借款人按照
21、约定的利率支付利息的，人民法院应予支持（B）借贷双方约定的利率超过年利率 36的，借贷合同无效（C）借贷双方既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自借款之日起按照年利率 6支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持（D）借贷双方既约定了逾期利率，又约定了违约金，出借人可以选择主张逾期利息或者违约金，也可以一并主张，但总计超过年利率 24的部分，人民法院不予支持37 根据诉讼时效法律制度的规定，当事人对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩，人民法院不予支持的有（ ）。（A）支付存款本息请求权（B）兑付国债本息请求权（C）兑付金融债券本息请求权（D）基于投资关系产生的缴付出资请求权38
22、根据立法法的规定，下列事项中，设区的市、自治州的人民政府有权制定地方政府规章的有（ ）。（A）外商直接投资（B）城乡建设与管理（C）环境保护（D）历史文化保护三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2016 年 7 月 2 日，甲公司向乙公司订购一套总价值 150 万元的精密仪器设备，双方签订了买卖合同，约定由乙公司代办托运。7 月 8 日，甲公司为筹集购买精密仪器设备的货款，通过 X 借贷平台向丙公司借款 100 万元，双方当日签订了借款合同，约定借款期限为 3 个月，自资金到
23、达甲公司账户之日起算，年利率为30，由丁公司和戊公司分别提供担保。7 月 9 日，丁公司与丙公司签订了保证合同，但双方未约定保证的方式。同日，戊公司以价值 80 万元的房屋向丙公司提供抵押担保，双方签订了房屋抵押合同并办理了抵押登记。7 月 15 日，丙公司通过银行转账向甲公司支付了所借款项，款项于 7 月 16 日到达甲公司账户。7 月 20 日，乙公司按照约定代办托运手续，将该套精密仪器设备交付通达运输公司承运。在运输途中，发生山体滑坡，该套精密仪器设备全部毁损。10 月底，由于甲公司无力清偿借款本息，丙公司要求丁公司承担保证责任，丁公司以合同未约定保证方式只应承担补充清偿责任为由予以拒绝
24、。丙公司遂申请人民法院拍卖戊公司用于抵押的房屋，却发现人民法院已经受理了戊公司的破产案件。丙公司无奈，只得向人民法院提起诉讼，要求：(1)甲公司偿还借款本金 100 万元及借期内利息 75 万元、借款到期日起至实际清偿日止按年利率 30计算的逾期利息；(2)X 借贷平台承担连带责任。要求：根据上述资料，分析回答下列问题：39 请指出甲公司和丙公司的借款合同何时生效?并说明理由。40 该套精密仪器设备毁损、灭失的风险应当由买卖合同哪一方当事人承担?并说明理由。41 承运人通达运输公司是否应当对该套精密仪器设备的损失承担赔偿责任?是否有权要求托运人支付运费? 并分别说明理由。42 丁公司拒绝承担保
25、证责任的理由是否成立?并说明理由。43 丙公司在戊公司的破产程序中是否享有别除权?抵押房屋价值不足以清偿的债权数额能否在戊公司的破产程序中申报普通债权?并分别说明理由。44 丙公司主张的债权本息能否全额得到人民法院的支持?并说明理由。45 丙公司能否要求 X 借贷平台承担连带责任?并说明理由。45 济南柴油机股份有限公司(简称*ST 济柴)，是深圳证券交易所 A 股上市公司，主营业务为内燃机的制造、研发和销售，总股本为 29 亿股，控股股东为济柴总厂，实际控制人为中石油集团。201 6 年 9 月，*ST 济柴董事会、临时股东大会相继审议通过公司重大资产重组议案，重组方案的主要内容为：(1)重
26、大资产置换并发行股份购买资产*ST 济柴以其全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的中油资本100股权中等值部分进行资产置换。其中，置人资产的交易价格约 55 亿元，置出资产交易价格约 46 亿元，差额部分，由*ST 济柴向中石油集团发行股份约 70 亿股及支付现金约 60 万元购买。本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 988 元股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90。(2)发行股份募集配套资金*ST 济柴非公开发行 18 亿股募集配套资金。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
27、日上市公司股票交易均价的90，即 1081 元股。本次募集配套资金向中建资本、航天信息、海峡能源、泰康资产等 10 名对象发行；中石油集团持有海峡能源投资有限公司 100股权，海峡能源投资有限公司持有海峡能源有限公司 50股权，海峡能源有限公司持有海峡能源 47股权。泰康资产以其管理的“ 泰康资产丰华股票专项养老金产品” 认购本次募集配套资金。(3)新增股份限售安排中石油集团在本次发行中所认购的股份，36 个月内不得转让。中建资本、航天信息、海峡能源等 10 名对象本次认购的股份， 36 个月内不得转让。2017 年 2 月 10 日，济南柴油机股份有限公司发布公告，公司名称变更为“中国石油集
28、团资本股份有限公司”，公司营业范围变更为“ 以自有资金对外投资、投资管理；投资咨询服务，企业策划；企业投资服务。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：46 *ST 济柴本次重大资产重组方案是否构成借壳上市?并说明理由。47 *ST 济柴本次重大资产重组是否需要经过中国证监会并购重组委审批?并说明理由。48 *ST 济柴本次发行新股的两个定价方案是否符合法律规定?并说明理由。49 配套资金的认购对象中海峡能源与中石油集团存在关联关系、泰康资产以其管理的养老金产品认购是否符合法律规定?并说明理由。50 *ST 济柴本次新增股份限售安排是否符合法律规定?并说明理由。 【重组方案图解】 50 2011
29、 年 10 月，A 公司法定代表人突然出走，不知去向。 A 公司内部管理因此陷入混乱。2012 年 1 月，A 公司所欠 B 公司工程款 200 万元债务到期， B 公司要求还款，A 公司因无人理事而未予回应。B 公司遂于 2012 年 2 月 10 日向人民法院申请 A公司破产。A 公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还 B 公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2 月 27 日，人民法院裁定驳回 A 公司的异议；同日，裁定受理 B 公司提出的 A 公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。管理人在清理 A
30、 公司债权债务过程中，发现如下事实：(1)2011 年 7 月 1 日，C 公司向银行借款 50 万元，期限 1 年，A 公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C 公司尚欠银行借款本息 40 万元。银行已向 A 公司的管理人申报该 40 万元担保债权。(2)2011 年 8 月 3 日，D 公司向 A 公司购买了一批塑料薄膜，尚欠 15 万元货款未付。A 公司长期租用 E 公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠 E 公司租金 13 万元。2012 年 3 月 5 日，D 公司以 5 万元对价，受让 E 公司对 A 公司的租金债权。D 公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠 A 公
31、司 15 万元货款中的 13 万元。(3)2011 年 9 月 30 日，A 公司与 F 公司签订一份买卖合同。合同约定：A 公司向F 公司订购一台设备， 2012 年 3 月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2012 年2 月 25 日， F 公司将设备发运。 F 公司于 2 月 29 日获悉 A 公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3 月 1 日，设备到达 A 公司。在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A 公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A 公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向 C 公
32、司求偿，故不得进行债权申报。债权人丙认为，D 公司无权以受让的租金债权抵销所欠 A 公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由 F 公司转移给 A 公司，构成债务人财产的一部分，故 F 公司无权取回。要求：根据上述资料，分别回答下列问题：51 人民法院驳回 A 公司异议并裁定受理破产申请的法律依据何在 ?52 债权人甲主张银行无权申报债权的理由是否成立?并说明理由。53 债权人乙关于 A 公司对银行享有先诉抗辩权的主张是否成立 ?并说明理由。54 债权人丙关于 D 公司无权进行债务抵销的主张是否成立 ?并说明理由。55 债权人丁关于 F 公司无权取回设备的主张是否成立?并说明理由。55
33、甲公司的开户银行为 P 银行。2016 年 4 月 1 日，甲公司委派员工张某携带 2 张公司签发的、出票日期均为 2016 年 4 月 1 日、金额和收款人名称均未填写的支票赴外地参加交易会、恰谈业务，授权张某确定交易对象后在 20 万元以内补记金额。交易会开幕当天，张某即与 A 公司谈妥业务，在支票 1 上填写了金额 25 万元和A 公司名称后将支票 1 交付给 A 公司。A 公司对甲公司对张某的授权额度并不知情，且张某出示的甲公司授权文件明示张某有权按照交易金额补记支票金额。当日，为偿还所欠 B 公司劳务费，A 公司将该支票背书转让给 B 公司，并在背书栏内记载了“不得转让 ”，未记载背
34、书日期。交易会结束前，张某又与 C 公司达成交易合意，但由于交易金额尚不能准确确定，张某在支票 2 上填写了 C 公司名称后直接将支票 2 交付给 C 公司，告知 C 公司待金额确定后自行补记。次日，C 公司将该支票背书转让给 D 公司支付原材料采购款，并授权 D 公司补记支票金额。4 月 5 日，B 公司提示付款，D 公司也补记了金额 10 万元后提示付款，P 银行均以甲公司账户金额不足支付为由拒绝付款。B 公司遂要求出票人甲公司承担票据责任，甲公司以票据金额超出授权范围为由拒绝承担票据责任。D 公司则向其直接前手 C 公司提出票据追索请求。要求：根据上述资料，分析回答下列问题：56 P 银
35、行是否有权以甲公司账户金额不足支付为由拒绝付款?并说明理由。57 B 公司是否有权向 A 公司行使票据追索权?并说明理由。58 甲公司是否有权以票据金额超出授权范围为由拒绝向 B 公司承担票据责任?并说明理由。59 D 公司是否有权向 C 公司行使票据追索权?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 324 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 选项 ABC 均属于任意性规范，选项 AB 属于法律完全授权给公司章程、全体股东自由约定
36、(完全自由)，选项 C 则是允许公司章程在法定范围内规定(有限自由) 。2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：在担保期间，如果担保财产毁损、灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、赔偿金或者补偿金等优先受偿；(2)选项 C：毁损的玉器并非借款合同的标的物，而是质押合同的标的物，借款合同未受地震的影响，甲应当偿还乙的借款；(3)选项 D：玉器系不可抗力致损，乙不存在过失，不承担赔偿责任。3 【正确答案】 C【试题解析】 重复抵押时，抵押权已经登记的，按照“登记的先后顺序”(而非抵押合同签订的先后顺序)清偿；在本题中，乙银行的抵押权登记在先，应获得优先清偿。4 【正确答案】
37、C【试题解析】 因共有的不动产或者动产产生的债权债务，在对外关系上，共有人享有连带债权、承担连带债务，但法律另有规定或者第三人知道共有人不具有连带债权债务关系的除外。5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合同系双方真实意思表示，且不存在无效情形，“合同有效，甲公司的行为构成预期违约；(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人享有法定解除权。6 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。(2)选项 BCD：普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以
38、依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人(不必等到有行为能力时再进行处理)。7 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：在公司章程没有特别规定的情况下，有限责任公司股东对内转让股权自由；(2)选项 B：在公司章程没有特别规定的情况下，有限责任公司股东对外转让股权应当书面征求其他股东过半数同意；(3)选项 C：直接由公司向其返还出资款的必要前置程序是公司减资，公司履行法定程序减资后可以向股东返还出资款(而非经总经理同意)；(4)选项 D：提起解散公司诉讼适用于公司陷入僵局的情形，本题并未交待 A 公司已
39、经陷入僵局，且通过其他途径不能解决。8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)法定公积金起码留存 1500 万元(600025)；(2)可用于转增资本的最高额=4000-1500=2500(万元)。9 【正确答案】 C10 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：申请上市的公司股本总额应不少于人民币 3000 万元。11 【正确答案】 D【试题解析】 选项 ABC 属于“认定从轻或减轻处罚的考虑情形”，而非不予行政处罚的考虑情形。12 【正确答案】 A【试题解析】 对债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案，经债权人会议表决未通过的， 由人民法院裁定；“债权人”对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日
40、或者收到通知之日起 15 日内向该人民法院申请复议；复议期间不停止裁定的执行。13 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 B：“承兑人或付款人“被依法宣告破产的，才可以行使期前追索权，甲公司是出票人；(2)选项 C： “承兑人或付款人 ”因违法被责令终止业务活动的，才可以行使期前追索权，乙公司只是一个背书人；(3)选项 D： “承兑人或者付款人 ”死亡的，才可以行使期前追索权，付款人的法定代表人死亡的，不影响付款人自身的存在。14 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：本票、银行汇票均以出票银行为付款人；(2)选项 B：支票以出票人的开户银行为付款人；(3)选项 D：商业承兑汇票
41、由银行以外的付款人承兑。15 【正确答案】 B【试题解析】 持票人对前手的首次追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6 个月。16 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：公示催告期届满，无(真正的)利害关系人申报权利的，申请人可以在届满次日起 1 个月内，申请人民法院作出除权判决，人民法院根据申请人的申请，作出除权判决；逾期未申请的，人民法院终结公示催告程序。(2)选项 D：利害关系人因为正当理由不能在除权判决之前向人民法院及时申报权利的，自知道或者应当知道判决公告之日起 1 年内，可以向作出除权判决的人民法院起诉，请求撤销除权判决。17 【正确答案】 C， 【试题解析】 (1)选
42、项 A：甲公司和乙公司的票据基础关系出问题，并不影响票据本身的效力；(2)选项 B：在票据行为的直接当事人之间，票据债务人可以基于基础关系上的事由对票据权利人进行抗辩；(3)选项 D：票据债务人原则上不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。18 【正确答案】 C【试题解析】 国有资产监督管理机构负责审核国家出资企业的增资行为。其中，因增资致使国家不再拥有所出资企业控股权的，须由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准。19 【正确答案】 C20 【正确答案】 A【试题解析】 本题燃气公司的行为涉嫌“没有正当理由，在交易时附加不合理的交易条件”。(1)需要在相关市场中确定燃
43、气公司是否具有市场支配地位，反垄断执行机构应当界定相关市场(选项 A 正确)；该公司在“当地”独家经营是否能推定其具有市场支配地位，也取决于地域市场的界定(选项 B 不成立) (2)选项 CD：不属于附加不合理交易条件的正当理由。21 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：行业协会违反反垄断法规定，组织本行业的经营者达成垄断协议的，反垄断执法机构可以处 50 万元以下的罚款；情节严重的，社会团体登记管理机关可以依法撤销登记。(2)选项 B：参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。(3)选
44、项 D：行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，实施排除、限制竞争行为的，由“上级机关”责令改正。22 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公平竞争审查是针对政府政策制定行为进行审查，而经营者集中的反垄断审查是针对经营者集中对竞争的影响进行审查。(2)选项 B：公平竞争的审查对象是行政法规、规章、地方性法规等。(3)选项 C：国务院反垄断执法机构和国务院法制办，会同有关部门建立健全工作机制，指导公平竞争审查制度实施工作；而由政策制定机关具体实施公平竞争审查。23 【正确答案】 C【试题解析】 当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规
45、的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同“未生效”。当事人请求确认该合同“无效”的，人民法院不予支持。24 【正确答案】 D【试题解析】 设立外商投资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施(负面清单)的，适用备案管理。即涉及负面清单所列事项，仍需审批；不涉及负面清单所列事项，实施备案管理。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 B，D【试题解析】 (1
46、)选项 B：对于境内机构境外直接投资，已经取消了原来对外汇资金的来源审核，改为实行登记备案制度；(2)选项 D：境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其“经常项目”外汇账户或者办理结汇。26 【正确答案】 A，B【试题解析】 选项 CD：属于经常项目的外汇支出。27 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 (1)选项 AB：属于行政垄断行为；(2)选项 C：属于法律禁止的纵向垄断协议(限定转售最低价格)；(3)选项 D：属于可被 反垄断法豁免的垄断协议 (为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益)。28 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 资产评估机构的组织形式为合伙制或者
47、公司制。29 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 (1)选项 A：“付款日期”属于相对必要记载事项，未记载的，视为见票即付，该汇票有效；(2)选项 BC：“出票日期和收款人名称”属于绝对必要记载事项，未记载的，汇票无效；(3)选项 D：票据金额的中文大写和数码记载不一致的，票据无效。30 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 选项 C：现在担任或者在人民法院受理破产申请前 3 年内曾经担任债务人、债权人的董事、监事、高级管理人员，才界定为与本案存在利害关系。31 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 (1)选项 A：净资产不低于人民币 1000 万元的企事业单位法人、合伙企业，属于合格投资
48、者；(2)选项 B：名下金融资产不低于人民币 300 万元的个人投资者，属于合格投资者。32 【正确答案】 A，C【试题解析】 (1)选项 A：董事人数虽然为 5 人但已经不足公司章程所规定人数的23，应当召开临时股东大会；(2)选项 B：“监事会”有权提议召开临时股东大会(单个监事不行)；(3)选项 C：李某持有的表决权在 10以上，有权提议召开临时股东大会；(4)选项 D：公司未弥补的亏损未达到实收股本总额(以募集方式设立的股份有限公司，注册资本即为实收股本总额)的 13，无需召开临时股东大会。33 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 (1)选项 A：有限合伙人被认定为无民事行为能力人
49、，无须退伙；(2)选项 B：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人(无论是否具备完全民事行为能力)可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；(3)选项 C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；(4)选项 D：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。34 【正确答案】 A，B【试题解析】 (1)选项 A：融资租赁期间，维修义务由承租人承担；(2)选项 BC：租赁物不符合租赁合同约定或者不符合使用目的的，出租人不承担责任，但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外；(3)选项 D：承租人占有租赁物期间，租赁物造成第三人的人身伤害或者财产损害的，出租人不承担责任。35 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 基于当事人特定身份而订立的出版合同、赠与合同、委托合同，债权人不得将合同
