1、注册会计师（经济法）模拟试卷 78 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 上海某夫妻的儿子在北京读大学，夫妻俩将自己在上海的房屋出租给某人居住。双方约定，如果该夫妻的儿子毕业后分回上海，则租赁关系终止。该法律行为属于( )的法律行为。（A）附延缓条件（B）附解除条件（C）附生效期限（D）附解除期限2 法定公积金按照公司税后利润的( )提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的( ) 以上时可以不再提取。（A）10% 50%（B） 20% 50%（C） 5%
2、30%（D）10% 30%3 公司为了实现增加资本的目的；可以将公积金的一部分转为资本。对用任意公积金转增资本的，法律没有限制，但用法定公积金转增资本时，公司法规定，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的( )。（A）0.2（B） 0.3（C） 0.35（D）0.254 关于物权，下列说法不正确的是( )。（A）物权是和债权对应的一种民事 S 权利，它们共同组成民法中最基本的财产权形式（B）物权和债权一样，权利主体和义务主体都是特定的（C）物权的标的是物（D）物权的内容是直接支配一定的物，并排斥他人干涉5 合伙企业法规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照( )进行结算，
3、退还退伙人的财产份额。（A）退伙时的合伙企业的财产状况（B）合伙时的合伙企业的财产状况（C）合伙时的协议约定（D）退伙时的协议约定6 某中外合资经营企业的投资总额为 1 200 万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，企业的注册资本不得低于( )万美元。（A）500（B） 480（C） 450（D）4007 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业注册资本的表述中，正确的是( )。（A）注册资本为合营企业各方认缴的出资额之和（B）注册资本为合营企业投资总额之和（C）注册资本为合营企业各方实缴的出资额之和（D）注册资本为合营企业各方第一期缴付的出资额之和8 企业破产法规定，人民法
4、院受理破产申请前一定时间内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。这个期间是( )。（A）3 个月（B） 9 个月（C） 2 个月（D）6 个月9 关于债权人申报债权的期限，对于案件较为简单、债权人较少的，可以确定较短的申报期限，但不得短于( )；对于案件较为复杂、债权人数较多且涉及金额巨大的，可以确定较长的申报期限，但不得长于( )。（A）30 日 3 个月（B） 20 日 3 个月（C） 30 日 2 个月（D）20 日 2 个月10 下列各项中，不符合股份有限公司申请其股票上市的条件的是( )。
5、（A）公司股本总额不少于人民币 5 000 万元（B）股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行（C）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）近 3 年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率11 甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙已发行股份总数的 91%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是( )。（A）甲以同等条件收购（B）甲以比收购要约优惠的条件收购（C）甲以比收购要约苛刻的条件收购（D）自由交易，不受收购要约的限制12 根据票据法律制度的有关规定，下列选项中，不属于禁止背书转让汇票
6、情形的是( )。（A）汇票未记载付款地的（B）汇票超过付款提示期限的（C）汇票被拒绝承兑的（D）汇票被拒绝付款的13 根据合同法的规定，融资租赁合同的租金除当事人另有约定的以外，应当根据( )确定。（A）租赁物的购买价格（B）租赁物的成本（C）购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润（D）租赁物的重置成本14 甲公司向银行贷款，并以所持有的乙上市公司股份用于质押。根据规定，该质押合同生效的时间是( ) 。（A）借款合同签订之日（B）质押合同签订之日（C）向证券登记机构申请办理出质登记之日（D）证券登记机构办理出质登记之日15 在某银行的一次委托收款业务中，甲企业为付款人，银行在 20
7、05 年 3 月 4 日通知了甲企业，并将收到的债务证明交给付款人，则下面说法正确的是( )。（A）银行应在对债务证明审查无误的当日，主动支付款项（B）如果甲企业到 2005 年 3 月 8 日还没通知银行付款，则视为拒付（C）甲企业可以在 3 月 7 日之前拒付（D）如果甲企业拒绝付款，应向收款人或收款人委托的银行开具拒绝证明16 甲公司在经营过程中从乙公司处收到丙公司开出的一张汇票，粘单上有保证人丁公司的签章，但未写明被保证人的名称。甲公司在向付款人戊公司提示承兑时，戊在汇票上写明“ 承兑，丙公司款到后即支付 ”。则 ( )。（A）该张汇票已经获得了承兑（B）甲公司应当先向丁公司行使追偿权
8、（C）丁公司保证的对象为戊公司（D）戊公司没有成为汇票的主债务人17 甲公司申请某项发明专利，在该发明专利申请公布后至专利权授予前，甲公司发现乙公司使用该发明，乙公司拒绝支付使用费。根据专利法的规定，甲公司要求乙公司支付使用费的诉讼时效起算日应当是( )。（A）甲公司发现乙公司使用其发明之日（B）乙公司使用其发明之日（C）该发明专利权授予之日（D）该发明专利申请公布之日18 根据规定，经营者集中达到一定标准的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中，下列关于该标准的说法中，正确的是( )。（A）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民
9、币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币（B）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 10 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2 亿元人民币（C）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 50 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 10亿元人民币（D）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 30 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币19 关于有限合伙企业的表述中，不正确的是(
10、)。（A）有限合伙人可以同本企业进行交易（B）在有限合伙企业中，有限合伙人不执行合伙事务，而由普通合伙人从事具体的经营管理（C）有限合伙人一般不承担竞业禁止义务（D）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担连带责任20 以下不属于外汇管理条例调整的是( )。（A）外商独资企业的经营活动（B）埃及驻华领馆的外汇收支（C）外国留学生的外汇收支（D）我国与缅甸的边境贸易二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 下列选项中，属
11、于无效民事行为的有( )。（A）恶意串通损害第三人利益的民事行为（B）行为人对行为内容有重大误解的民事行为（C）一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为（D）显失公平的民事行为22 甲、乙、丙组成一合伙企业 A，委托甲执行合伙企业事务。乙与丁做生意时，应丁要求，以其在合伙企业 A 中财产份额出质，甲、丙均不知道此事。下列后果和处理方式中，符合法律规定的有( )。（A）经征得甲、丙同意，该出质行为有效（B）乙只需征得甲的同意，该出质行为即有效（C）乙有权自行决定出质事宜，该出质行为有效（D）甲、丙可将乙的出质行为视为退伙处理23 在特殊情况下，经省级或省级以上国有资产监督管理机构
12、批准后，也可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议。这种特殊情况是指( )等。（A）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的（B）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的（C）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的（D）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的24 下列选项中，国有资产监督机构根据国家专项工作要求，可以要求企业进行清产核资的情形有( ) 。（A）企业因重大自然灾害造成严重资产损失（B）企业账务出现严重异常情况（C）国有资产出现重大流失（D）企业会计信息严重失真25 甲公司因经营不善被清算，该
13、公司经理指示将一价值 30 万元的资产从财产清单中去掉，后被人举报。根据有关法律的规定，可能受到的制裁措施有( )。（A）公司被责令改正（B）吊销该公司法人营业执照（C）直接责任人员被处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款（D）被追究刑事责任26 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有( ) 。（A）合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额（B）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额（C）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出资（D）执行合伙企业事务的合伙人向企业登记机关申请办理变更登记手续27 在战略投资的管理中，投资者不得进行证券买卖
14、(B 股除外)的情形包括( )等。（A）投资者进行战略投资所持上市公司 A 股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售（B）投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司 A 股股东出售的股份（C）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售（D）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售28 人民法院裁定受理甲企业的破产案件后，由此产生的法律后果有( )。（A）非经法院许可，甲企业不得清偿债务（B）非经法院许可，开户银行停止甲企业的结算活动（C）甲企业丧失法律主体资格（D）以甲企业为被告的尚未审结的民事案
15、件中止诉讼29 共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括( )。（A）股东会或股东大会参加权（B）股东会或股东大会提案权（C）新股认购优先权（D）股东会或股东大会召集请求权和自行召集权30 关于有限责任公司的股权转让，下列说法不正确的包括( )。（A）有限责任公司的股东之间只可以相互转让其部分股权（B）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（C）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 20 日未答复的，视为同意转让（D）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转
16、让的股权；不购买的，视为同意转让31 甲方向乙方购买一批通用设备，价值 300 万元，约定分三期付款，5 月 10 日前付一期款 120 万元，6 月 10 日前付二期款 100 万元，7 月 10 日前付清余款 80 万元。但到 6 月 10 日，甲方累计只付款 150 万元。根据合同法的规定，关于乙方权利的下列说法中，正确的有 ( )。（A）有权要求甲方支付已到期的未付价款 70 万元，但无权要求支付未到期的价款 80 万元（B）有权要求甲方支付所有已到期和未到期的设备款计 150 万元（C）有权要求解除合同（D）有权要求撤销合同32 同一财产设有两个以上抵押权的，拍卖、变卖抵押物所得价款
17、清偿顺序的确定方法有( ) 。（A）抵押物已登记的先于未登记的受偿（B）抵押物未登记的按照合同生效时间的顺序受偿（C）抵押物已登记的为同一顺序，按比例清偿（D）不区分已登记、未登记均为同一顺序按比例清偿33 境内机构未经外汇管理机关批准，其下列行为属于逃汇( )。（A）私自改变外汇用途（B）倒卖外汇（C）将外币存款凭证邮寄出境（D）违反国家规定，将外汇携带出境34 对采取托收承付方式结算，而付款人账户余额不足支付的情况，付款人开户银行采取的下列做法中，正确的有( )。（A）根据逾期付款金额和天数，按日计算万分之五的逾期付款赔偿金（B）赔偿金按月定期扣付，为期 3 个月（C）账户余额不足扣付赔偿
18、金时，将该账户列于工资之前，采取只收不付的办法（D）对不执行合同规定，三次拖欠货款的付款人，暂停受理托收承付业务35 到期汇票被拒绝付款后，持票人可以行使追索权，请求被追索人支付的金额和费用有( ) 。（A）被拒绝付款的汇票金额（B）汇票金额自到期日起至清偿日止按银行同档次流动资金贷款利率计算的利息（C）取得有关证明和发出通知书的费用（D）违约金36 根据反不正当竞争法的规定，商业企业采取的下列促销措施中，属于不正当竞争行为的有( ) 。（A）以低于成本的价格对商品进行季节性降价（B）抽奖式的有奖销售，最高奖的金额为 3 000 元（C）在销售商品时，在账外给予对方折扣（D）散布虚伪事实，损害
19、竞争对手的商业信誉37 下列属于反垄断法禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是( )。（A）对外地商品设定歧视性收费项目（B）允许外地经营者在本地进行有价证券投资，但禁止设立分支机构进行实业投资（C）强令本地同类经营者达成价格联盟（D）通过颁布规范性文件的方式限制外地经营者进入本地市场38 下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的是( )。（A）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%（B）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（C）最近 24 个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上午下降 50%以上的情形（D）最近 3 年以现金或股票方式累计分
20、配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 20%39 根据物权法的相关规定，属于用益物权的有( )。（A）土地承包经营权（B）宅基地使用权（C）地役权（D）抵押权40 根据物权法的规定，关于承包期限，下列表述正确的有( )。（A）耕地的承包期为 30 年（B）草地的承包期为 30 至 50 年（C）林地的承包期为 30 至 70 年（D）特殊林木的林地承包期为 100 年三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。41 甲、乙、丙、丁四位合伙人共同出资成立合伙企业，签订合伙协议如下
21、：(1) 四位合伙人出资分别为 80 万元、60 万元、40 万元、20 万元，甲，乙、丙三位合伙人均以货币出资，丁合伙人以实物和劳务各 50%出资。(2) 合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。(3) 确定丁为合伙企业事务的执行人，并规定丁对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过 50 万元的，均应经全体合伙人一致同意。(4) 合伙企业名称为“达成有限公司”。该合伙企业成立经营一段时间后，丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给张三，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下张三入伙。张三入伙前该企业资产总额 20
22、0 万元，负债总额 60 万元。张三入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产 220 万元，总负债为 240 万元。总资产中含对李四的债权 20 万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：(1) 甲队为自己欠李四 20 万元，李四欠合伙企业 20 万元，彼此可以相互抵销；(2) 乙认为合伙企业全部负债中欠 A 的 40 万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同标的为 65 万元的经济合同而形成的，虽然 A 不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁的行为属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关；(3) 丙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务；(4) 丁认为甲拥有大量
23、个人存款，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；(5) 张三认为自己入伙时与丙签有个人协议，自己只对入伙后的债务 180 万元承担责任，对其入伙前合伙企业的 60 万元债务不承担责任。要求：根据以上资料，结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题：(1) 合伙协议有哪些不当之处，依法应如何处罚?(2) 合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确，试分别评析说明。(3) 若甲个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分?42 甲、乙国有企业与另外 9 家国有企业拟联合组建设立“A 有限责任公司”(以下简称 A 公
24、司)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 1/2 以上表决权的股东， 1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机构指出了公司章程中规定的关于召开临时股东会议方面的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2002 年 3 月，A 公司依法登记成立，注册资本为 1 亿元，其中甲以工业产权出资，协议作价金额 1 200 万元；乙出资 1 400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。2003 年 5 月，A 公司董事会发现，甲作为出资的工业产权的实际价额显著低于
25、公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2004 年 5 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制定了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 1.5 亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有 7 家股东赞成增资，7 家股东出资总和为 5 830万元，占表决权总数的 58.3%；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为 4 170 万元，占表决权总数的 41.7%。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。2005 年 3 月，A 公司因
26、业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以 A 公司是海南分公司的总公司为由，要求 A 公司承担违约责任。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1) A 公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定有哪些不合法之处?说明理由。(2) A 公司的首次股东会议由甲召集和主持是否合法? 为什么?(3) A 公司董事会做出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法? 说明理由。(4) A 公司股东会做出的增资决议是否合法? 说明理由。(5) A 公司是否应替海南分公司承担违约责任? 说明理由。43 某销售商与一家卷烟厂于 2006 年 1
27、0 月 7 日签订了一份买卖合同，合同约定：由该卷烟厂向该销售商提供普通卷烟 600 箱，货款 60 万元，由该销售商贴上同类厂家甲级卷烟的商标对外销售。销售商为此开具一张 60 万元的汇票给卷烟厂，卷烟厂随后将该汇票背书转让给甲公司用以支付购买烟丝等原料的价款。甲公司收到汇票后将该汇票变造为 70 万元背书转让给乙公司，以支付其货款。乙公司再次背书将汇票转让给丙公司，丙公司向付款人提示承兑时，被付款人以汇票被变造为由加以拒绝，并做成拒绝证明书。之后，丙公司又将汇票背书转让给丁某，丁某在请求承兑时，同样被付款人以汇票被变造为由加以拒绝。丁某为此准备行使追索权。此时，销售商因卷烟厂未能全数交付普
28、通卷烟而发生纠纷。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1) 销售商与卷烟厂订立的买卖合同是否有效? 并说明理由。(2) 该买卖合同的效力是否会影响由此而产生的票据关系?(3) 丁某可以向哪些人行使追索权? 若向其前手丙公司行使追索权，其可追索的费用包括哪些?44 先秦饮食文化有限公司法定代表人秦都于 2002 年就变体“秦都” 字及汉语拼音组成的组合商标，向国家商标局申请商标注册获得批准，核定使用商品为秦都饭店及秦都风味小吃，商标证号为第 23456 号。2004 年 5 月 10 日，李红与先秦饮食文化有限公司签订了一份引进使用“秦都” 注册商标、名称字号、风味小吃系列特色菜品协议书，约定由
29、李红在三春市开设酒家，使用该公司的注册商标和名称字号，使用期限一年，使用费 6 万元。公司向李红出具了“独家代理” 授权书，该协议未送交商标局备案并由商标局发出公告。协议签订后，李红即开始在三春市经营“秦都风味”系列菜品，并于 2004 年 11 月 10 日在三春市工商局登记注册了“ 秦都饭店三春分店”。2004 年 8 月底，赵青也派人到先秦饮食文化有限公司学习“ 秦都”系列菜品的制作工艺，并于 2005 年 1 月开始在三春市经营该系列菜品，还在其开办的南方大酒店门前竖起一块内容为“引进秦都风味系列菜品” 的灯箱广告。李红发现后向三春市人民法院起诉，称依其与先秦饮食文化有限公司签订的引进
30、协议，其取得了在三春市独家使用“ 秦都风味 ”注册商标的独家使用权。赵青在三春市开设秦都风味系列菜品并大做广告，严重侵犯其合法权益。请求法院判令赵青撤销侵权行为并赔偿损失 3 万元。请问：(1) “秦都风味”是否为注册商标?李红要求保护的“秦都风味” 文字商标的独家使用权是否存在?(2) 李红与先秦饮食文化有限公司签订的许可协议是否有效?(3) 李红作为商标侵权发起人，其主体资格是否合法?注册会计师（经济法）模拟试卷 78 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1
31、【正确答案】 B【试题解析】 由于题目中是当条件成熟时，租赁关系终止，所以属于附解除条件的法律行为。2 【正确答案】 A【试题解析】 法定公积金按照公司税后利润的 10%提取，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可以不再提取。3 【正确答案】 D【试题解析】 公司法规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。4 【正确答案】 B【试题解析】 B 项，物权的权利主体特定，义务主体不特定，权利人以外的任何人都负有不得非法干涉和侵害的义务。5 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业法规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时
32、的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。6 【正确答案】 A【试题解析】 中外合资经营企业的投资总额为 1 000 万美元以上至 3 000 万美元(含 3 000 万美元) 的，注册资本至少应占投资总额的 2/5，其中投资总额在 1 250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题中的投资总额为 1 200 万美元，低于 1 250 万美元，故企业的注册资本不得低于 500 万美元。7 【正确答案】 A【试题解析】 关于合营企业注册资本的表述中，正确的是 A 项注册资本为合营企业各方认缴的出资额之和。8 【正确答案】 D【试题解析】 企业破产法规定，人民法院受理破产申
33、请前 6 个月内，债务人有不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。9 【正确答案】 A【试题解析】 关于债权人申报债权的期限，对于案件较为简单、债权人较少的，可以确定较短的申报期限，但不得短于 30 日；对于案件较为复杂、债权人数较多且涉及金额巨大的，可以确定较长的申报期限，但不得长于 3 个月。10 【正确答案】 D【试题解析】 近 3 年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率是原企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件。11 【正确答案】 A【试题解析】 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的
34、股份数达到该公司已发行的股份总数的 90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。12 【正确答案】 A【试题解析】 票据法规定，汇票被拒绝承兑、被拒绝付款或者超过付款提示期限的，不得背书转让。汇票未记载付款地的，付款人的营业场所、住所或者经常居住地为付款地，不影响背书的效力。13 【正确答案】 C【试题解析】 融资租赁合同的租金除当事人另有约定的以外，应当根据购买租赁物的大部分或者全部成本以及出租人的合理利润确定。14 【正确答案】 D【试题解析】 根据担保法的规定，以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登
35、记之日起生效。15 【正确答案】 C【试题解析】 根据支付结算办法的规定，以单位为付款人的，银行应及时通知付款人，按照有关办法规定，需要将有关债务证明交给付款人的应交给付款人，并签收。付款人应于接到通知的当日书面通知银行付款；如果付款人未在接到通知的次日起 3 日内通知银行付款的，视为付款人同意付款，银行应于付款人接到通知的次日起 4 日上午开始营业时，将款项划给收款人。16 【正确答案】 D【试题解析】 根据票据法的规定，承兑不应附有条件，附条件的承兑视为拒绝承兑。付款人在承兑后成为汇票的主债务人。所以戊公司的行为视为拒绝承兑，不成为主债务人。没有写明被保证人的，如没有承兑，则被保证人为出票
36、人，所以丁公司保证的对象应为丙公司。追偿人行使追偿权不受顺序的限制。17 【正确答案】 C【试题解析】 侵犯专利权的诉论时效为 2 年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付适当使用费的，专利权人要求支付使用费的诉讼时效为 2 年，自专利权人得知或者应当得知他人使用其发明之日起计算，但是，专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的，自专利权授予之日起计算。18 【正确答案】 A【试题解析】 根据规定，经营者集中的标准包括：(1) 参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中
37、至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；(2) 参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。19 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法规定，在普通合伙企业中，新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任，而在有限合伙企业中，新入伙的有限合伙入对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。20 【正确答案】 D【试题解析】 根据我国外汇管理条例的规定，境内机构、个人、驻华机构、来华人员的外汇收支或者经营活动，都属外汇管理条例的调整范围。但保
38、税区、边境贸易和边民互市的外汇管理由国家外汇管理局根据外汇管理条例的原则另行制定。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点为无效民事行为的种类。无效民事行为是指欠缺法律行为的有效要件；行为人设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。民法通则第 58 条对无效民事行为作了列举性规定，该类民事行为包括以下几种：(3) 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的
39、情况下所为的民事行为；(4) 恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的民事行为；本题中 B、D 项属于可撤销民事行为。22 【正确答案】 A,D【试题解析】 合伙企业法规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除题中选项外，还包括国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的这种情况。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据规定，各级国有资产监督管理机构对符合下列情形之一的，可以要求企业清产核资：(1)企
40、业资产损失和资金挂账超过所有者权益，或者企业会计信息严重失真、账实严重不符的；(2)企业受重大自然灾害或者其他重大、紧急情况等不可抗力因素影响，造成严重资产损失的；(3)企业账务出现严重异常情况，或者国有资产出现重大流失的； (4)其他应当进行清产核资的情形。25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司在进行清算时隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产的，责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额 1%以上 5%以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人员处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。26 【正
41、确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点为必须经全体合伙人一致同意的情形。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。根据合伙企业法第 31 条的规定，合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意：(1)处分合伙企业的不动产；(2)改变合伙企业名称；(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(4)向企业登记机关申请办理变更登记手续；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；(7)依照合伙协议约定的有关事项。本题中，A 项的情形通知其他合伙人即可。27 【正确答案】 A,B,
42、C,D【试题解析】 除题中情形外，还包括投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。28 【正确答案】 A,B,D29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，它是股东基于公司利益同时兼为自己的利益而行使的权利，包括股东会或股东大会参加权、提案权、质询权，在股东会或股东大会上的表决权、累积投票权，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼权等权利。新股认购优先权是自益权。30 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司法规定，有限责任公司的股东之
43、间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30 日未答复的，视为同意转让。31 【正确答案】 B,C【试题解析】 根据合同法的规定，分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的 1/5 的，出卖人可以要求买受人一并支付到期与未到期的全部价款或者解除合同。32 【正确答案】 A,B【试题解析】 同一财产设有两个以上抵押权的，拍卖、变卖抵押物所得价款清偿顺序的确定方法有：抵押物已登记的先于未登记的受偿和抵押物未登记的按照合同生效时间的顺序受偿。33 【正确答案】 C,D
44、【试题解析】 选项 A 和 B 属于其他违反外汇管理的行为。34 【正确答案】 A,B,C,D35 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 当事人可就合同债权债务的履行要求支付违约金，但票据关系与其基础关系相分离。36 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据反不正当竞争法的规定，商业企业采取的下列促销措施中，属于不正当竞争行为的有：在销售商品时，在账外给予对方折扣和散布虚伪事实，损害竞争对手的商业信誉。37 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据规定，本题的四个选项均属于滥用行政权力排除、限制竞争行为。38 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 以上四项都是正确的。39 【正确答案】
45、 A,B,C【试题解析】 本题考核点是用益物权的范围。抵押权是担保物权。40 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是承包经营权。特殊林木的林地承包期，经国务院林业行政主管部门批准可以延长。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。41 【正确答案】 (1) 合伙协议中关于合伙企业名称的规定错误。合伙企业属无限连带责任性质，名称不能冠以“有限” 字样，除责令限期改正外，可处以 2 000 元以下的罚款。(2) 五位合伙人的观点均错误。 李四欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财
46、产；甲欠李四的债务，属于两者之间个人的债权债务，某一合伙人的债权人不得以该债权抵销对合伙企业的债务。否则属于强迫全体合伙人共同承担个别合伙人的债务，违反了合伙制度的本意。甲为合伙人之外不知道合伙企业内部限制规定的善意的第三人，合伙企业内部的限制性规定对善意的第三人不具有抗辩权。丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务 60 万元仍应承担连带责任，对退伙后新发生的 180 万元债务不承担连带责任。合伙企业法规定每位合伙人均应承担无限连带责任，该责任的承担人不仅仅限于甲个人。张三与丙之间的个人协议无效，张三作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生
47、的债务。(3) 根据合伙企业按其协议约定的比例分担责任的规定，若甲实际偿还的债务额超过了其应承担的合伙企业债务额，属于为其他合伙人代为清偿，有权就代为清偿部分对其他合伙人行使追偿权。42 【正确答案】 (1) A 公司最初订立的公司章程中关于召开临时股东会议的规定的不合法之处是：临时股东会议须经代表 1/2 以上表决权的股东、 1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。根据公司法的规定，代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。(2) 不合法。根据 公司法的规定，有限责任公司的首次股东会议应由出资最多的股
48、东召集和主持，所以应由乙召集和主持。(3) A 公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容合法。根据公司法的规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。(4) A 公司股东会作出的增资决议不合法。根据 公司法的规定，股东会对公司的重大问题作出决议，需由股东按照出资比例进行表决。对某些涉及股东根本利益的事项的表决，如股东会对公司增加注册资本作出决议时，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。(5) A 公司应替海南分公司承担违约责任。根据 公司法的规
49、定，有限责任公司设立的分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有中国法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。43 【正确答案】 (1) 销售商与卷烟厂签订的买卖合同无效。因为该合同双方当事人恶意串通损害第三人利益和社会公众利益，违反了合同法以及其他相关法律的有关规定。由于双方故意违反有关规定，依照合同法的有关规定，应依法追缴双方已经取得或约定取得的财产收归国家所有。(2) 该买卖合同的效力，不影响由此而产生的票据关系。因为销售商与卷烟厂的票据行为完全符合法律规定，票据关系一旦形成，便与决定其产生的票据基础关系相分离，合同是否有效，并不影响票据关系的产生。(3) 丁某可以向所有前手行使追索权，包括销售商、卷烟厂、甲公司、乙公司、丙公司。若丁某向丙公司行使追索权，则追索的费用包括：被拒绝承兑的汇票金额70 万元；汇票金额自到期日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；取得拒绝证明书的费用；发出追索通知书的费用。44 【正确答案】 (1) “ 秦都风味”不是注册商标。该许可使用合同指向的注册商标的表现形式是
