1、注册会计师（经济法）模拟试卷 99 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 A 省管辖的甲国有企业与 B 省管辖的乙国有独资公司共同投资在 C 省设立丙有限责任公司。其中,甲企业投资占 65%,乙公司投资占 35%。根据企业国有资产产权登记管理的有关规定,丙公司的产权登记管辖机关是( )。（A）A 省的国有资产管理部门（B） B 省的国有资产管理部门（C） C 省的国有资产管理部门（D）甲企业和乙公司共同推举的 A 省或 B 省或 C 省的国有资产管理部门2 审
2、批机关决定是否批准设立合资企业的期限是( )。（A）收到全部申请文件之日起 1 个月内（B）收到全部申请文件之日起 45 天内（C）收到全部申请文件之日起 3 个月内（D）收到最初申请文件之日起 6 个月内3 根据证券法律制度的规定,为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内,不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为( )。（A）自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内（B）上市公司股票承销期内和期满后 6 个月内（C）自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后 6 个月内（D）自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后 6 个月内4 下列各项中,可以作为经济法律关系客
3、体的是( )。（A）空气（B）支付价款的行为（C）审查批准的行为（D）阳光5 根据中华人民共和国企业破产法(试行)的规定,企业由债权人申请破产的,在一定期限内,被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿,该期限为( )。（A）人民法院受理破产案件后 1 个月内（B）人民法院受理破产案件后 3 个月内（C）债权人提出破产申请之日起 1 个月内（D）债权人提出破产申请之日起 3 个月内6 甲、乙、丙成立一合伙企业。其合伙合同中约定:“合伙企业的事务由甲全权负责,乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任。”对该约定的效力应认定为( )。（A）该约定有效,应由甲一人承担全部民事责任（B）该
4、约定无效,应由甲、乙、丙共同承担民事责任（C）该约定部分有效,应由甲一人承担全部民事责任（D）该约定部分无效,应由甲、乙、丙共同承担民事责任7 经核查,某企业主管部门向企业摊派 2 万元用于修缮机关食堂。根据禁止向企业摊派暂行条例的规定,有权通知该企业主管部门限期退还摊派款的机关是( )。（A）财政机关（B）审计机关（C）物价管理机关（D）监察机关8 个人独资企业违反法律规定,应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金,其财产不足以支付的,或者被判处没收财产的,应当先( )。（A）承担民事赔偿责任（B）缴纳罚款（C）缴纳罚金（D）没收财产9 甲受乙的委托,为乙画了一幅肖像。双方未就这幅画的版权归属作
5、出约定。乙去世后,其继承人丙将这幅画卖给了丁。丁未经任何人同意,将这幅画复制出售。下列说法中,正确的是( ) 。（A）丁的行为是合法行使权利的行为（B）丁侵犯了甲的著作权（C）丁侵犯了乙的著作权（D）丁侵犯了丙的著作权10 设立有限责任公司的,股东从( )起不能抽回其出资。（A）缴付出资之后（B）法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后（C）公司向股东签发出资证明书之后（D）公司登记主管机关登记之后11 某公司在其招股说明书中所列的募集资金用途为收购一条彩管生产线。股票发行上市后,该上市公司发现该项目市场前景欠佳,遂决定取消该项目,将所募资金用于其他项目。根据中华人民共和国证券法的规定,上
6、述行为须经( )。（A）国务院证券监督管理机构批准（B）原投资项目审批机构批准（C）股东大会批准（D）董事会批准12 稽查特派员由( ) 任免。（A）国务院（B）人事部（C）稽查特派员总署（D）稽查特派员办事处13 2003 年 12 月 1 日法院受理某企业破产案件,该企业在( )情形下,法院应当对其宣告破产。（A）债权人申请某公用企业破产,政府有关部门给予资助的（B）该债务人企业与债权人会议达成和解协议,并经出席会议的有表决权的债权人所代表的债权额的过半数以上通过（C）整顿期间,发现该债务人企业于 2003 年 8 月 1 日对应当于 10 月 30 日到期的货款提前予以清偿（D）债权人会
7、议与债务人企业达成和解协议,给予债务人 30%的债务减免,整顿期限届满债务人企业清偿了全部债务的 70%14 上市公司的独立董事经提名后,由( )选举决定。（A）上市公司董事会（B）上市公司监事会（C）单独或合并持有上市公司已发行股份 1%以上的股东（D）上市公司股东大会15 某中外合资经营企业的注册资本总额为 800 万美元,合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定,合营各方缴齐全部资本的总期限为营业执照核发之日起( )。（A）1 年内（B） 1 年半内（C） 2 年内（D）3 年内16 根据银行卡业务管理办法的有关规定,( )的透支期限最长为 60 天。（A）准贷记卡（B）贷记卡（C）外币卡
8、（D）专用卡17 根据公司法律制度的规定,企业未按期参加年检的,其将受到的限制或处罚是( )。（A）不得继续从事经营活动（B）吊销营业执照（C）罚款及通告（D）限期申报年检并罚款18 根据企业破产法律制度的规定,下列款项中,应当从破产财产中最先拨付的是( )。（A）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用（B）破产企业所欠税款（C）破产案件的诉讼费用（D）破产企业为维持生产经营,向职工筹借的款项二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1
9、9 被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经作出的决议外,不得提议( ) 事项。（A）修改公司章程（B）发行股份（C）发行可转换公司债券（D）回购上市公司股份20 根据中华人民共和国全民所有制工业企业法的规定,下列选项中,厂长可行使的职权有( ) 。（A）决定企业工资调整的方案（B）决定企业行政机构的设置（C）任免企业副厂级行政领导干部（D）依法奖惩职工21 根据有关法律、法规的规定,公司发生( )情形时,应当向公司登记机关办理变更登记手续。（A）调整公司的经营范围（B）更换公司监事（C）住所从甲地移往乙地（D）减少注册资本22 证券交易所的职责包括( )。（A）提供证券集
10、中竞价交易的场所（B）办理证券的登记过户手续（C）公布证券交易行情（D）依法对证券交易进行监控23 合同约定执行政府定价或者政府指导价,逾期交付标的物的( )。（A）遇价格上涨时,按照新价格执行（B）遇价格上涨时,按照原价格执行（C）遇价格下降时,按照新价格执行（D）遇价格下降时,按照原价格执行24 根据中华人民共和国企业破产法(试行)的规定,下列事项中,属于债权人会议职权的有( ) 。（A）讨论通过和解协议草案（B）讨论决定破产宣告前维持债务人正常生产经营所必需费用的支付（C）对破产企业未履行的合同,决定解除或继续履行（D）讨论通过破产财产的处理方案25 根据中华人民共和国公司法及有关规定,
11、上市公司召开股东大会审议下列事项时,须以特别决议方式通过的有( )。（A）董事会和监事会的工作报告（B）签订将公司重要业务交予公司的董事、经理管理的合同（C）发行公司债券（D）公司章程的修改26 下列选项中,属于无效民事行为的有( )。（A）恶意串通损害第三人利益的民事行为（B）行为人对行为内容有重大误解的民事行为（C）一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为（D）显失公平的民事行为27 根据外汇管理的有关规定,下列选项中,属于境内机构资本项目外汇支出的有( )。（A）外商投资企业依法清算后的资金汇出（B）外商投资企业外方所得利润在境内再投资（C）外商投资企业经营期间的利润支出
12、（D）外商投资企业外籍人员的工资汇出28 根据中华人民共和国公司法及有关规定,下列选项中,属于上市公司董事会职权的有( ) 。（A）拟订公司重大收购、回购本公司股票方案（B）对公司增加注册资本作出决议（C）制订公司的年度财务预算方案、决算方案（D）管理公司信息披露事项29 根据中华人民共和国企业破产法(试行)规定,债权人会议的决议依法通过后,对全体债权人均有约束力,其表现是( )。（A）在表决时,表决反对该决议的债权人,也受该决议约束（B）未出席会议表决的债权人,也应受该决议约束（C）享有优先受偿权的有财产担保的债权人,也应受该决议约束（D）人民法院也应遵守债权人会议依法通过的决议30 根据企
13、业破产法律制度的有关规定,在破产企业债权人会议上,下列有关债权人表决权的表述中,正确的有( )。（A）破产企业的所有债权人均享有表决权（B）有财产担保的债权人在担保物价款不足以清偿其担保债权时,就其未受清偿的债权额在债权人会议上享有表决权（C）债务人的保证人在代替债务人清偿债务后,可以作为债权人享有表决权（D）放弃优先受偿权利的有财产担保的债权人享有表决权31 下列主体可依法开设基本存款账户的有( )。（A）企业法人内部单独核算的单位（B）外地临时机构（C）外地常设机构（D）单位附设的食堂32 根据有关规定,上市公司独立董事在经公司全体独立董事 1/2 以上同意后,可以行使的职权有( ) 。（
14、A）事先认可提交董事会讨论的总额高于 300 万元关联交易事项（B）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所（C）在股东大会召开前向股东征集投票权（D）提议召开董事会33 根据我国法律的规定,仲裁庭作出裁决前,可以先行调解。调解达成协议的( )。（A）调解协议自动生效,无须另行裁决（B）仲裁庭应当制作调解书（C）仲裁庭也可以根据调解协议结果制作裁决书（D）仲裁庭制作的调解书,与裁决书具有同等的法律效力34 根据公司法律制度的规定,有限责任公司股东会作出的下列决议中,必须经代表2/3 以上表决权的股东通过的有( )。（A）对股东转让出资作出决议（B）对发行公司债券作出决议（C）对变更公司形式作出决议
15、（D）对修改公司章程作出决议35 票据行为是一种法律行为,因此,其成立必须符合下列条件,即( )。（A）行为人必须具有从事票据行为的能力（B）行为人的意思表示必须真实或无缺陷（C）票据行为的内容必须符合法律规定（D）票据行为必须符合法定形式36 根据破产法律制度的规定,下列各项中,属于破产债权的有( )。（A）人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金（B）财政部门通过签订合同按有偿使用、定期归还原则发放给债务人的款项（C）债务人在破产宣告前因违约给他人造成财产损失而产生的赔偿金（D）破产宣告后的债务利息三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔
16、填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。37 票据的伪造是指无权更改票据内容的人,对票据上签章以外的记载事项加以变更的行为。( )（A）正确（B）错误38 票据金额的中文大写记载与数码记载有差异时,以中文大写记载的金额为准。( )（A）正确（B）错误39 根据我国国有资产监督管理的有关规定,在对企业负责人的监督管理中,国有资产监督管理机构有权任命国有独资公司和国有控股公司的董事长、副董事长,并有权提出董事、总经理、副总经理、总会计师等的任免建议。( )（A）正
17、确（B）错误40 无论何种单位都要进行独立核算,独立记载经济业务,设置会计机构或会计人员独立办理会计事务。( )（A）正确（B）错误41 知识产权是对同一客体享有的人身权。( )（A）正确（B）错误42 股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规,致使公司遭受严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事会可以免除责任。( )（A）正确（B）错误43 某大学以其所有的一栋商场大楼设定抵押,作为某公司贷款的担保。该商场大楼不属于教育设施。此项抵押符合我国法律的规定。( )（A）正确（B）错误44 会计人员对违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的财
18、务收支,应当向单位领导人提出书面意见请求处理。( )（A）正确（B）错误45 1999 年 10 月 28 日第九届全国人大常委会作出关于修改的决定,对中华人民共和国会计法再次作了修改。( )（A）正确（B）错误46 破产宣告前对债务人的行政罚款在破产宣告后可以作为破产债权再予追缴。( )（A）正确（B）错误47 人民法院认定合同无效的,应当以全国人大及其常务委员会制定的法律、国务院制定的行政法规和地方性法规、行政规章为依据。( )（A）正确（B）错误48 著作权由合作者共同享有,并且不可以分割使用的,通过协商一致行使；不能协商一致,又无正当理由的,任何一方不得阻止他方行使权利或者转让著作权,
19、但所得收益应当合理分配给所有合作作者。( )（A）正确（B）错误49 经济法确认不同的所有制性质的经济主体的法律地位一律平等,对各自的合法权益平等地予以保护；无论经济主体的所有制性质有何不同,都平等地适用法律规定的保护方法和制裁措施。( )（A）正确（B）错误50 2000 年 5 月 8 日甲作为出租人与乙订立租赁合同,约定将丙的房屋于同年 7 月 1日租赁给乙作为办事处。同年 6 月 10 日,甲向丙购买该出租房屋,并办理了产权转让手续。甲与乙于 5 月 8 日所签租赁合同因甲对该房屋尚无处分权而无效。( )（A）正确（B）错误51 甲、乙两公司签订买卖合同,由甲负责向乙提供价值 30 万
20、元的货物,货到后 1 个月内付款。丙作为保证人担保乙支付货款。后因乙违约,甲解除了合同,但乙给甲造成的 2 万元损失始终未能赔偿。对于该 2 万元损失,丙无须向甲承担担保责任。( )（A）正确（B）错误52 在货运合同中,收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的,即使收货人以后有证据证明货物的毁损、灭失发生在运输过程中,也不得向承运人索赔。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。53 1999 年 10 月 15 日,A 公司与 B 公
21、司签订了一份加工承揽合同。该合同约定 :由B 公司为 A 公司制作铝合金门窗 1 万件,原材料由 A 公司提供,加工承揽报酬总额为150 万元,违约金为报酬总额的 10%;A 公司应在 1999 年 11 月 5 日前向 B 公司交付60%的原材料,B 公司应在 2000 年 3 月 1 日前完成 6000 件门窗的加工制作并交货;A公司应在 2000 年 3 月 5 日前交付其余 40%的原材料,B 公司应在 2000 年 5 月 20 日前完成其余门窗的加工制作并交货。A 公司应在收到 B 公司交付门窗后 3 日内付清相应款项。为确保 A 公司履行付款义务,B 公司要求其提供担保 ,适值
22、D 公司委托A 公司购买办公用房,D 公司为此向 A 公司提供了盖有 D 公司公章及法定代表人签字的空白委托书和 D 公司的合同专用章。A 公司遂利用上述空白委托书和合同专用章,将 D 公司列为该项加工承揽合同的连带保证人 ,与 B 公司签订了保证合同。1999 年 11 月 1 日,A 公司向 B 公司交付 60%的原材料 ,B 公司按约加工制作门窗。2000 年 2 月 28 日,B 公司将制作完成的 6000 件门窗交付 A 公司,A 公司按报酬总额的 60%予以结算。2000 年 3 月 1 日,B 公司发生重组,加工型材的生产部门分立为 C公司。3 月 5 日,A 公司既未按加工承揽
23、合同的约定向 B 公司交付 40%的原材料,也未向 C 公司交付。3 月 15 日,C 公司要求 A 公司继续履行其与 B 公司签订的加工承揽合同,A 公司表示无法继续履行并要求解除合同。 C 公司遂在数日后向人民法院提起诉讼,要求判令 A 公司支付违约金并继续履行加工承揽合同 ,同时要求 D 公司承担连带责任。经查明:A 公司与 B 公司签订的加工承揽合同仅有 B 公司及其法定代表人的签章,而无 A 公司的签章。要求:(1)A 公司与 B 公司签订的加工承揽合同是否成立? 为什么?(2)C 公司可否向 A 公司主张加工承揽合同的权利? 为什么?(3)C 公司要求判令 A 公司支付违约金并继续
24、履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。(4)D 公司应否承担保证责任? 并说明理由。54 甲国有企业(以下简称甲企业)和法国的乙公司(以下简称乙公司)签订股权转让协议,转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下:(1)乙公司收购甲企业 60%的股权,甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称丙企业)。转让价款总额为 1000 万美元,乙公司自丙企业营业执照颁发之日起 6 个月内,向甲企业支付 400 万美元,其余 600 万美元在 3 年内付清。(2)乙公司支付转让价款的方式包括:在中国境内举办的中外合作经营企业(丁企业)因先行回收投资所得的财产 300 万美元和在中国境内举办的中
25、外合资经营企业(戊企业)获得的人民币净利润 700 万美元(经外汇管理部门批准)。(3)甲企业和乙公司制定的职工安置方案,应当提交甲企业的职工代表大会备案。(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计 1000 万元人民币由丙企业承担。(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。(7)丙企业的投资总额拟定为 3300 万美元,注册资本为 1100 万美元。要求:根据有关法律规定,指出转让协议中的不合法之处 ,并说明理由。55 某地方政
26、府为促进本地经济的发展,决定投资开发本地东部地区新发现的一座铁、锌、银含量极为丰富的矿藏。但矿山所需的全套高科技开采设施必须从国外引进,耗资巨大,当地政府无力承担。于是,该地方政府与我国某信托投资公司(以下称信托公司)达成一致意见:由该信托公司筹集资金,采用融资租赁方式引进矿山所需的全套开采设施,地方政府投资 2000 万元人民币用于当地基础设施的建设,共同开发该座矿藏。双方就融资租赁问题所做安排的要点如下:(1)为实施该协议 ,当地地方政府推荐某项目公司(以下称项目公司)为当事人一方,与信托公司签订融资租赁协议:由信托公司作为出租人 ,筹集资金、购买设备并将其租给项目公司使用,租期 15 年
27、;由项目公司作为承租人 ,租用设备并每年支付租金300 万美元。(2)信托公司负责筹集资金,并与美国 3 家银行达成了 3000 万美元的贷款意向,但美国这 3 家银行要求我当地地方政府对贷款予以担保。考虑到这是国际贷款,并且有利于地方经济的发展,该地方政府同意为该笔贷款担保。(3)获得这 3000 万美元的贷款后,由信托公司负责寻找设备的合格供应商并与其谈判、购买用于出租的全套设备。根据当时所掌握的材料,有德国、澳大利亚两家公司有能力提供符合要求的设备,信托公司倾向于德国供应商,并向项目公司提供建议。但双方商定,租赁物不符合租赁合同约定或不符合使用目的的,出租人信托公司不承担责任。(4)在租
28、赁期间 ,出租物的所有权属于信托公司所有; 为取得开发矿山的后续资金,信托公司有权将该出租的设备全部或部分用于抵押;但承租人项目公司应妥善保管租赁物并承担租赁期间内对租赁物的维修义务。在合同有效期内,项目公司无正当、充分的理由,不得解除租赁合同;在合同有效期内租赁物风险由项目公司承担。(5)为保障项目公司支付租金的能力,信托公司与日本某公司签订有法律约束力的协议,由该日本公司承诺每年以一个确定的价格包销项目公司在该融资租赁合同项下生产的 70%的矿产品。要求:根据以上条件,回答下列问题:(1)根据要点 (1)的内容,项目公司作为承租人所支付的租金最终远远高于租赁物的价值,这种安排是否合理?租赁
29、期满后租赁物的所有权应归谁? 请说明理由。(2)根据要点 (2),当地地方政府是否可以对该笔国际贷款予以担保?请说明理由。(3)在要点(3)中,有无不符合我国法律要求的内容?请说明理由。(4)要点(4)的安排是否符合我国法律的要求 ?请说明理由。(5)根据要点 (5),如果日本公司不履行与信托公司的协议,导致项目公司支付租金的能力受到影响,项目公司可否对其主张权利?或项目公司可否对出租人信托公司要求减少相应的租金? 请说明理由。56 中国学者李某在 A 国完成一项产品发明。2002 年 12 月 3 日,李某在我国某学术研讨会上介绍了她的这项发明成果。2003 年 6 月 16 日,出席过这次
30、研讨会的某研究所工程师张某,将这项成果作为他自己的非职务发明,向中国专利局提出专利申请。2003 年 5 月 5 日,李某以这项成果在 A 国提出专利申请。 2004 年 4 月 28 日,李某又以同一成果向中国专利局提出专利申请,同时要求优先权的书面声明,并提交了有关文件。已知,A 国与我国签订有相互承认优先权的协议。要求:(1)李某作为中国人是否享有外国优先权? 为什么?(2)李某的发明因在学术会上被介绍,是否丧失新颖性?请说明理由。(3)张某先于李某向中国专利局提出该发明专利的申请,按照先申请原则,能否享有该发明专利的申请权?(4)如果张某为了科学研究和实验而使用李某的发明专利,是否构成
31、对该专利的侵权?注册会计师（经济法）模拟试卷 99 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 由两个及两个以上主管部门、地区或者国有企业、国有独资公司共同投资设立的企业,按国有资本额最大的出资者的产权归属关系确定企业产权登记的管辖机关。2 【正确答案】 C3 【正确答案】 B【试题解析】 为股票发行(如发行新股)出具审计报告的注册会计师,在股票的承销期内和期满后 6 个月内,不得买卖该上市公司的股票。4 【正确答案】 C5 【正确答案】
32、 B【试题解析】 企业由债权人申请破产的,在人民法院受理案件后 3 个月内,被申请破产的企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿,整顿的期限不得超过 2 年。6 【正确答案】 D7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)国有企业有权拒绝任何部门和单位向其摊派人力、物力和财力。企业遇到摊派时,可以向审计部门控告、检举、揭发摊派行为；(2)除法律和国务院另有规定外,国有企业有权抵制任何部门和单位对企业进行检查、评比、评优、达标、鉴定、考试、考核。8 【正确答案】 A9 【正确答案】 B【试题解析】 受委托创作的作品,著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的,著作
33、权属于受托人。10 【正确答案】 D11 【正确答案】 C【试题解析】 上市公司改变招股说明书所列资金用途的,必须经股东大会批准。如果擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,将构成其发行新股、可转换公司债券的实质性障碍。12 【正确答案】 A13 【正确答案】 B【试题解析】 B 选项所述的情况说明债务人与债权人会议没有达成和解协议,又不具备法律规定的不予宣告破产的情形,如 A 选项所述情形 ,以及提供担保自破产申请之日起 6 个月内清偿债务等。14 【正确答案】 D15 【正确答案】 D16 【正确答案】 A17 【正确答案】 A18 【正确答案】 C二、多项选
34、择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,B,C,D20 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A 属于职工代表大会的职权； (2)对于副厂级行政领导干部,厂长无权直接任免,也无权直接奖惩,因此选项 C 是错误的。21 【正确答案】 A,C,D22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 选项属于证券登记结算机构的职责。23 【正确答案】 B,C24 【正确答案】 A,D【试题解析】 债权人会议的职权有:(1
35、)审查有关债权的证明材料,确认债权有无财产担保及数额；(2)讨论通过和解协议；(3) 讨论通过破产财产的处理和分配方案。选项 B 由人民法院行使,选项 C 由清算组行使。25 【正确答案】 C,D26 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 B、D 属于可撤销的民事行为。27 【正确答案】 A,B28 【正确答案】 C,D【试题解析】 上市公司的下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本；(2)发行公司债券；(3) 公司的分立、合并、解散和清算；(4)修改公司章程；(5)回购本公司的股票；(6) 公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
36、予该人负责的合同。29 【正确答案】 A,B30 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 (1)有财产担保的债权人放弃优先受偿权的有表决权；未放弃优先受偿权的,无表决权；(2)无财产担保的债权人有表决权；(3)兼有有财产担保和无财产担保双重身份的债权人,其表决权仅限于无财产担保的部分；(4)有财产担保的债权人在担保物价款不足以清偿其担保债权时,就未受清偿的债权部分在债权人会议上享有表决权；(5)债务人的保证人,在代替债务人清偿债务后,可以作为债权人,享有表决权。31 【正确答案】 A,C,D32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 独立董事取得全体独立董事的 1/2 以上同意的,可以行使以
37、下职权:(1)重大关联交易(上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或者高于上市公司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应当由独立董事认可后,才能交董事会讨论；(2)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；(3) 向董事会提请召开临时股东大会；(4)提议召开董事会；(5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东大会召开前向股东征集投票权。33 【正确答案】 B,C,D34 【正确答案】 C,D【试题解析】 有限责任公司的股东会通过以下决议时,必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过:(1)增加或者减少注册资本；(2) 合并、分立、解散； (3)变更公司形式(有限责任公司变更为股份
38、有限公司)；(4) 修改公司章程。35 【正确答案】 A,B,C,D36 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)人民法院受理破产案件后债务人未支付应付款项的滞纳金,包括破产企业未执行生效法律文书应当加倍支付的延迟利息和劳动保险金的滞纳金,不属于破产债权；(2)凡计息的破产债权,其利息均只计算到破产宣告之日,因此破产宣告后的债务利息,不属于破产债权。三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题
39、卷上无效。37 【正确答案】 B38 【正确答案】 B【试题解析】 二者不一致的,票据无效。39 【正确答案】 B40 【正确答案】 B【试题解析】 不具备设置会计机构和配备会计人员条件的,根据有关办法的规定,应当委托经批准设立从事会计代理记账业务的中介机构代理记账。41 【正确答案】 B42 【正确答案】 A【试题解析】 股份有限公司董事会决议违反法律、行政法规,致使公司遭受严重损失时,参与决议的董事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。43 【正确答案】 B44 【正确答案】 B【试题解析】 对违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的财务收支,
40、不予办理；对认为是违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的财务收支,应当制止和纠正；制止和纠正无效的,应当向单位领导人提出书面意见请求处理。45 【正确答案】 A46 【正确答案】 B【试题解析】 破产宣告前对债务人的罚金、罚款等刑事或者行政处罚,在破产宣告后不得作为破产债权再予追缴,以避免使原对债务人所作的处罚,转移到全体破产债权人身上。47 【正确答案】 B48 【正确答案】 B【试题解析】 转让著作权的权利除外。49 【正确答案】 A50 【正确答案】 B51 【正确答案】 B52 【正确答案】 B【试题解析】 收货人在约定的期限或者合理期限内对货物的数量、毁损等未提出异议的,视为承运人
41、已经按照运输单证的记载交付货物的初步证据,但以后收货人有证据证明货物的毁损、灭失发生在运输过程中,仍可以向承运人索赔。四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。53 【正确答案】 (1)A 公司与 B 公司签订的加工承揽合同成立。根据中华人民共和国合同法的规定,当事人约定采用合同书形式订立合同,在签字或者盖章之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立。在本案中,A 公司虽未在加工承揽合同上签章,但已经实际履行了主要义务,且 B 公司已经接受,加工承揽合同成立。(2)C 公司
42、可向 A 公司主张加工承揽合同的权利。根据合同法的规定,当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权、承担连带债务。(3)首先,C 公司要求判令 A 公司支付违约金的主张可以获得支持。A 公司未按照加工承揽合同约定的时间向 B 公司支付 40%的原材料,已构成违约,根据合同法的规定,应当承担违约责任,支付违约金。其次,C 公司要求判令 A 公司继续履行合同的主张不能获得支持。根据合同法的规定,在加工承揽合同中,定作人可以随时解除承揽合同。A 公司作为定作人,可以解除合同, 故无需继续履行合同。(4)D 公司应当承担保证责任。根据
43、合同法的规定 ,行为人超越代理权以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该合同有效。本案中,A 公司向 B 公司出具了 D 公司提供的盖有公章及法定代表人签字的空白委托书及合同专用章,B 公司有理由相信 A 公司有代理权,A 公司与 B 公司签订的以 D 公司为保证人的保证合同有效,因此 D 公司应当承担担保责任。54 【正确答案】 (1)转让价款的支付期限不符合法律规定。根据有关规定,外国投资者一般应当在外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。确有困难的,应当在营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60%以上,其余款项应当依法提供担保,在 1 年内付
44、清。在本题中,自营业执照颁发之日起 6 个月内支付的款项低于价款总额的 60%,且总期限超过了 1 年。此外,在分期付款的情况下,应当依法提供担保,因此转让价款的支付期限不符合规定。(2)支付转让价款的方式符合规定。根据有关规定,外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准,也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。(3)职工安置方案提交职工代表大会备案不符合规定。根据有关规定,改组后企业控制权转移或者企业的全部或主要经营性资产出售给外国投资者的,改组方和被改组方应当制定妥善安置职工的方案,并应当提交职工代
45、表大会审议通过(而非备案)。(4)丁企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费由甲企业承担不符合规定。根据有关规定,被改组企业应当以现有资产清偿拖欠职工的工资、欠缴的社会保险费用。在本题中,应当由丁企业(而非甲企业)以现有财产进行清偿。(5)丁企业的债权债务由甲企业承继符合规定。根据有关规定,以出售资产方式改组的,企业的债权债务由原企业承继;以其他方式进行改组的 ,企业的债权债务由改组后的企业承继。(6)甲企业的组织机构不符合规定。根据有关规定,合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,无须设股东会和监事会。(7)投资总额和注册资本的比例不符合规定。根据有关规定,
46、投资总额在 3600 万美元以下的,注册资本不得低于 1200 万美元。55 【正确答案】 (1)首先,项目公司作为承租人所支付的租金最终远远高于租赁物的价值,这种安排是合理的。虽然融资租赁合同具有租赁性质,但其目的是融资,融资租赁合同的租金可以根据购买租赁物的大部分或全部成本以及出租人的合理利润决定。其次,根据我国合同法的规定,对租赁物的归属没有约定或者约定不明确的,租赁期满后租赁物的所有权应归出租人所有。(2)当地地方政府不能对该笔国际贷款予以担保。根据我国担保法的规定,除经国务院批准为使用外国政府或国际经济组织贷款进行转贷担保者外,国家机关不得为保证人。本题中的外国贷款,既不属于外国政府
47、或国际经济组织的贷款,也未经国务院批准。因此当地地方政府不能对该笔国际贷款予以担保。(3)存在不符合我国法律规定之处。根据我国法律的有关规定,融资租赁合同中,租赁物的选择通常是由承租人决定的,所以,租赁物不符合合同约定或不符合使用目的的,出租人不承担责任,但承租人依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物的除外。本题中,获得这 3000 万美元的贷款后,是由信托公司负责寻找设备的合格供应商并与其谈判、购买用于出租的全套设备的,而且因信托公司倾向于德国供应商,并向项目公司提供建议,这种情况下,租赁物不符合租赁合同约定或不符合使用目的的,出租人信托公司应当承担责任。(4)要点(4)的安排符
48、合我国法律的要求。因为根据我国合同法等有关法律的规定,在租赁期间,出租物的所有权属于信托出租人所有;出租人也有权将出租物全部或部分用于抵押;承租人有义务妥善保管、使用租赁物并承担租赁期间内对租赁物的维修义务,并在合同有效期内承担租赁物的风险。融资租赁的一个重要特点就是:在合同有效期内,承租人无正当、充分的理由,不得解除租赁合同。(5)根据要点 (5),如果日本公司不履行与信托公司的协议,导致项目公司支付租金的能力受到影响,项目公司既不能对该日本公司主张权利,也不能对出租人信托公司要求减少相应的租金。因为信托公司与日本某公司签订的、由该日本公司承诺每年以一个确定的价格包销项目公司在该融资租赁合同
49、项下生产的 70%矿产品的协议,属于涉及第三人利益的合同。根据我国合同法的规定,当事人约定由债务人向第三人履行债务的,债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的,应当向债权人承担责任。本题中,债权人(信托公司)与债务人(日本公司)约定由债务人(日本公司)向第三人 (项目公司)履行债务( 包销项目公司在该融资租赁合同项下生产的 70%矿产品),如果债务人( 日本公司)未向第三人( 项目公司)履行债务或者履行债务不符合约定的,应当向债权人(信托公司)承担责任,第三人(项目公司)不能向债务人(日本公司)主张权利 ;同时,信托公司与项目公司之间也不存在任何可以因此减少租金的协议 ,所以项目公司也不能对出租人信托公司要求减少相应的租金。56 【正确答案】 (1)李某享有外国优先权。外国优先
