1、注册会计师（职业能力综合测试）试卷二模拟试卷 1 及答案与解析0 资料(一) 厚德公司是生产建筑防水材料的上市公司(国家控股)，它集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体，厚德公司建立了完整的管理体制，并设置了13 个职能部门以及 2 个中心：(1)总裁办公室；(2)投资部；(3)法律事务部；(4) 战略规划部；(5)财务部； (6)钢铁销售事业部； (7)建筑防水材料事业部；(8) 家电事业部；(9)资本运营部；(10) 总调度室； (11)生产与装备部；(12) 运输管理部；(13)工程管理部；(14)责任绩效考核中心；(15) 采购中心。当企业投产新项目或新产品时，会成立专门的项目小
2、组并从各职能部门挑选精英人员组成核心项目组，负责项目的整体运营，项目完成之后项目组自行解散，成员回归原来的职能部门。 建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大。产业政策方面，国家将逐步完善产品标准，规范防水材料市场，扶持优势企业，淘汰落后产品及产能。受此影响，能够给产品带来优异性能并有利于环保节能的新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应用，2007 年以来新型建筑防水材料生产技术的应用比例已达到 70，跃居市场主导地位。公司的市场发展环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 我国建筑防水
3、行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。未来我国建筑防水材料行业竞争格局呈现如下趋势：一是在国家产业政策的引导下，防水市场逐步规范，使部分有实力的企业取得了一定的竞争优势和高于行业平均的增长速度，市场集中度逐渐提升，引领着行业的健康发展；二是国家对环境保护的日益重视和相关产业结构调整政策的实施，促使行业内相当一部分环保不达标、生产成本过高的企业退出市场竞争，落后的产品、生产技术及产能将面临淘汰，市场资源逐渐向优势企业集中。 目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这些企业在业内拥有较高的知名度，但技术
4、落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 经过十余年的发展，该公司积累的技术和研发优势已经形成较为明显的竞争优势，竞争对手在短期内无法超越，形成强大的内生性发展动力，并且企业会更进一步加大研发力度，主要集中于绿色高端专业防水系统的生产。2011 年公司品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了大力扩张。 (1)公司产品由局部市场走向全国市场的机遇。公司“渗透全国”的市场开发战略成效显著，市场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高。但随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满
5、足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现。 (2)新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展。作为行业内技术领先、产品结构完善的龙头企业，公司将享有更高的市场份额。 (3)行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 (4)加快国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐
6、加快。该公司目前也存在一定的产品出口。 基础设施建设项目专业承包商与重点房地产开发商是公司的主要客户。这些建筑和工程项目客户往往要求供应商提供一定额度的垫资，且货款结算周期相对较长。由于公司业务增长较快，同时在当前的招标模式下，客户将支付方式作为选择供应商的重要标准，导致公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 公司主要原材料供应商比较稳定，近年来随着原材料采购量及产品种类的逐步增加，公司也相应增加了供应商数量，不存在单一供应商或客户占公司采购、销售比例超过 30或严重依赖少数供应商及客户的情况。公司产品成本中原材料成本所占比重较
7、大，主要原材料均属于石油化工产品，受国际原油市场的影响较大，因此，如果上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将对该公司的盈利水平产生一定影响。 随着中国加入 WTO 以及国内建筑防水材料竞争日趋激烈，厚德公司将发展的眼光扩展到了海外市场。经过对某非洲国家详细的分析和研究，发现该国最近几年经济发展较为稳定，建筑防水材料容量较大。需求没有得到很好满足，竞争不激烈。当地只有两家建筑防水材料生产企业，很多建筑防水材料需要通过进口的方式进入该国，价格偏高。同时该国劳动力和相关原料供应充足，成本较低。该公司随即决定进入该国市场，通过自有资金收购了当地一家生产企业和一家原料供应企业。通过这种方式，该公司很快在
8、该国建筑防水材料市场上占据了一定的市场份额。让公司管理人员没有想到的是几年后，该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致军事政变，使得该公司在当地的企业被新上台的军事政府完全接管。 资料(二) 2011 年为了增加产品的生产量，厚德公司拟分两阶段投资新建生产线。该项目第一期计划投资额为 20 亿元，第二期计划投资额为 18 亿元，公司制定了发行附带认股权证公司债券的融资计划。 经有关部门批准，厚德公司于 2011 年 2 月 1 日按面值发行了 2000 万张，每张面值 100 元的附带认股权证的公司债券，合计 20 亿元，债券期限为 5 年，票面年利率为 1(如果单独按面值发行一般
9、公司债券，票面年利率为 6)，按年计算。同时，每张债券的认购入获得公司派发的 15 份认股权证，权证总量为 30000 万份，该认股权证为欧式认股权证；行权比例为 2：1(即 2 份认股权证可以购 l 股 A 股股票)，行权价格为 12 元每股。认股权证存续期为 24 个月(即 2011 年 2 月 1 日至 2013 年 2 月 1 日)；行权期为认股权证存续期最后五个创意的结合起来共同进行宣传。 (2)收购丙公司。丙公司是一家生产建筑防水材料所需原材料 W 的 A 股上市公司，丙公司与厚德公司并购前不存在关联方关系。厚德公司控制丙公司后，向其输入了新的管理理念和企业义化，并高薪聘请管理者进
10、行管理，进一步完善了丙公司的公司治理结构，提高了规范运作水平，使丙公司从 2011 年下半年以来业绩稳步攀升。厚德公司财务总监经过测算发现丙公司生产的 W 材料的销售价格与销量的函数关系为：P=190-0005Q，总成本与销量的关系为：TC=200000 十 100Q+0.005Q(P 代表价格，Q 代表产销量、TC 代表总成本)。 除此之外，厚德公司为了进一步扩大公司规模，计划于 2012 年收购戊公司，戊公司当前的股价为 18 元股。厚德公司管理层一部分人认为戊公司当前的股价较低，是收购的好时机，但也有人提出，这一股价高过了戊公司的真正价值，现在收购并不合适。与戊公司类似的企业有 A、B
11、、C、D 四家。戊公司属于销售成本率较低的企业，但类似公司与目标公司之间存在某些不容忽视的重大差异。四家类似公司及戊公司的有关资料如下：资料(四 ) 厚德发布了拟转让其持有的 M 有限责任公司的全部罔有股权的产权转让公告，该公告公布的 M 公司截至 2010 年 12 月 31 日经审计的有关财务资料显示：注册资本总额 5000 万元，其中厚德公司持有 4000 万元出资额，H 公司持有 950 万元出资额；净资产 9500 万元(账面净值)。N 公司是一家 A 股上市公司，资产总额3 亿元，有意收购厚德公司转让的全部出资额。从 2011 年 3 月至同年 6 月，相关各方为实施该收购事宜进行
12、的相关工作如下： (1)2011 年 3 月，N 公司向厚德公司提出了收购 M 公司出资额的有关意向：N 公司拟按每 1 元出资额 28 元的价格受让厚德公司持有的 M 公司的全部出资额；N 公司愿意向厚德公司支付 500 万元定金，作为订立股权转让合同的担保。 (2)4 月 28 日，M 公司召开股东会，讨论厚德公司拟转让持有的 M 公司的出资额的事宜。H 公司提出：自己愿意以每 1 元出资额 2 元的价格受让厚德公司拟转让的出资额；作为 M 公司的股东之一，对厚德公司拟转让的出资额有优先购买权，如果厚德公司不同意按照该价格转让其出资额，H 公司将会反对厚德公司的本次转让行为。厚德公司不同意
13、 H 公司提出的受让条件。 (3)5 月 8 日，N 公司董事会就收购厚德公司持有的 M 公司出资额事宜发布了于 6 月 12 日召开临时股东大会的公告，该公告说明该次收购行为构成重大资产重组。6 月 12 日，N 公司的 5 名非流通股股东全部派代表出席该次会议，合计持有65股份；150 名社会公众股股东亲自或委托代理人出席了该次会议，合计持有20股份。出席该次会议的非流通股股东全部投了赞成票；出席该次会议的社会公众股股东或股东代表中，投赞成票的占出席本次会议社会公众股股东所持股份总额的 45。 资料(五) 国务院国资委于 2010 年 12 月发布的中央企业负责人经营业绩考核暂行办法中，对
14、中央企业负责人进行业绩考核时作了特别规定，厚德公司为一家国家控制的国有上市公司，2011 年度计划进行试点对子公司负责人进行经营业绩考核，董事会决定选取业务范围相同的控股子公司 E、F 进行试点，厚德公司对 E、F 控股比例分别为 52和 75。在厚德公司管控系统中，E 、F 两家子公司均作为厚德公司的利润中心。E、F 两家公司 2011 年经审计后的基本财务数据如下(金额单位：万元) ：假定不考虑所得税纳税调整事项和其他有关因素。 要求：1 根据资料(一) ，请使用 SWOT 分析法对厚德公司的环境进行分析，并编制SWOT 分析表。2 根据资料(一) ，分析厚德公司采用的横向分工结构类型，并
15、简述该结构类型的优缺点。3 根据资料(一) ，分析厚德公司在进入国外市场前进行过哪些战略环境分析?厚德公司是以哪种途径实现发展的?厚德公司在国外遇到的主要风险有哪些?4 根据资料(二) 计算厚德公司发行附带认股权证公司债券相对于一般公司债券在2011 年节约的利息支出以及 2011 年的基本每股收益。5 根据资料(二) ，计算厚德公司为实现第二次融资，其股价至少应当达到的水平；假定公司市盈率维持在 20 倍，计算其 2012 年基本每股收益至少应当达到的水平。6 根据资料(二) ，简述厚德公司发行附带认股权证公司债券的主要目标及其风险，并分析说明认股权证筹资的优缺点。7 根据资料(三) ，分别
16、指出厚德公司并购乙公司和丙公司属于哪种并购类型。8 根据资料(三) ，说明应当运用相对价值法中的哪种模型计算目标公司戊公司的股票价值，并分析指出当前是否应当收购戊公司(计算中保留小数点后两位)。9 根据资料(三) ，计算 W 材料盈亏平衡产销量并指出盈利和亏损的产销量范围。10 根据资料(四) ，回答 M 公司的股东在哪些情形下可以行使股权回购请求权? 如果股东不能与公司达成股权收购协议的，应该如何行使权利?11 根据资料(四) ，回答 H 公司提出的优先购买厚德公司持有的 M 公司出资额的条件是否成立? 并说明理由。 H 公司对厚德公司转让出资额事项表示反对又不购买时，厚德公司是否可以将出资
17、额转让给 N 公司?并说明理由。12 根据资料(四) ，回答 N 公司公告所安排的召开临时股东大会的时间是否符合规定?并说明理由。 N 公司拟受让厚德公司转让的出资额的事项是否获得了临时股东大会的批准? 并说明理由。13 根据资料(五) ，分别计算 E、F 两家公司的基础经济增加值，并据此对 E、F 两家公司做出业绩比较评价。简要说明采用经济增加值指标进行业绩评价的优点和不足。14 请给风险管理部门的负责人写一个关于公司面临的风险类型的备忘录。14 资料(一) 骏达钢铁股份有限公司(以下简称骏达股份)是无缝钢管、不锈钢管、彩板、海绵铁、铁合金、铜线杆、铝线等多种冶金产品为一体的上市公司。其控股
18、股东为为骏洋集团。 骏达股份 2013 年度财务报表由中营会计师事务所审计。哲诚会计师事务所于 2014 年下半年接受委托审计骏达股份 2014 年度财务报表，并委派注册会计师赵伟担任审计项目合伙人。此外，哲诚会计师事务所还分别接受骏达股份各下属子公司委托审计其各自的 2014 年度财务报表，并分别出具审计报告。 2014年上半年，国内经济增速放缓，冶金行业相对低迷。产品产量处于历史新高，价格持续下降。2014 年，公司董事会收到公司董事长田某的辞职报告，经公司董事会审议，公司董事会已选举李伟先生为新任董事长。李伟在主持董事会时，作出2014 年下半年收入相比上半年增长 25的目标。 2014
19、 年下半年，冶金产业的厂家、商家和终端用户均面临资金紧缺的情况，融资较难、成本增高、资金紧张是该行业面临的情形，短期内难以得到缓解。为了保证公司的发展，骏达股份拟于 2015 年初进行大规模的融资。 据 2015 年初行业相关研究报告显示，国内主要冶金企业2014 年营业收入较 2013 年出现大幅度的下降，虽然部分企业有盈利，但是亏损面仍然较高。骏达股份 2012 年亏损 113 亿元、2013 年亏损 698 亿元，2014 年扭亏为盈，实现盈利 685 亿元。2014 年下半年，骏达股份与骏洋集团控制的其他子公司存在大额的销售交易。 为了缓解资金紧张压力，骏达股份将收到的商业承兑汇票和银
20、行承兑汇票全部予以贴现，并将部分大额的应收账款出售给银行。 2013 年，由于大部分经销商财务出现困难，骏达股份针对几乎将要破产的经销商的应收账款确认 1062 亿元的坏账准备，2014 年，部分经销商经营略有起色，骏达股份管理层认为未来收回的可能性较大，于 2014 年转回坏账准备 531 亿元。 由于生产 C 类钢材制品的专有技术相对落后，该专有技术已被其他新的技术所代替，原专有技术对企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。 2014 年第四季度，骏达股份启用新开发的财务信息系统。骏达股份 2014 年度部分合并财务数据摘录如下(其中： 2013 年度财务数据已经中营会计师事务所审计，20
21、14 年度财务数据未经审计)：资料(二 ) 审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的骏达股份的内部控制，部分内容摘录如下： (1)对售出的产品由收款员对每笔销货开具账单后，将发运凭证按顺序归档，且收款员应定期检查全部凭证的编号是否连续。 (2)产成品发出时，由仓库填制一式四联的出库单。仓库发出产成品后，将第一联出库单留存登记产成品卡片，第二联送给销售部，第三、四联交会计部会计入员李某登记产成品总账和明细账。 (3)应付凭单部门核对供应商发票、验收单和订购单，并编制预先连续编号的付款凭单。在付款凭单经被授权人员批准后，应付凭单部门将付款凭单连同供应商发票及时送交会计部门，并将未付款凭单副联保存在
22、未付款凭单档案中。会计部门收到附供应商发票的付款凭单后即应及时编制有关的记账凭证，并登记原材料和应付账款账簿。 (4)出纳人员根据已经批准的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账；货币资金支付后，应由专职的复核人员进行复核，复核货币资金的批准范围、权限、程序、手续、金额、支付方式、时间等，发现问题后及时纠正。 资料(三) 在审计过程中，审计项目组注意到以下事项： (1)骏达股份将 2014 年收到的商业票据向银行申请贴现。协议规定，在贴现的应收票据到期，债务人未按期偿还时，申请贴现的企业负有向银行等金融机构还款的责任。贴现时，骏达股份冲销相应的应收票据。 (2)骏达
23、股份 2014 年 9 月底与东悦公司签订一份销售合同，约定在 2015 年 2 月初以每件 2 万元的价格向东悦公司销售 2000件 A 产品，违约金为每件 03 万元。至 2014 年末，骏达股份尚未生产 A 产品，A 产品所需主要材料主要是从某国进口，由于原材料第 3 季度出现大幅上涨，骏达股份预计每件 A 产品的成本为 22 万元。骏达股份决定继续执行该销售合同，并确认存货跌价准备 400 万元。 (3)骏达股份于 2014 年 10 月 25 日与黄河公司签订协议，采取以旧换新方式向黄河公司销售一批 B 产品，同时从黄河公司收回一批同类旧商品作为原材料入库。协议约定，B 产品的销售价
24、格为 4000 万元，旧商品的回收价格为 200 万元(不考虑增值税)，黄河公司另向骏达股份支付 4480 万元。骏达股份根据协议发出 B 产品，开出的增值税专用发票上注明的商品价格为 4000 万元，增值税额为 680 万元，并收到银行存款 4480 万元；该批 B 产品的实际成本为3000 万元；旧商品已验收入库。骏达股份根据实际收到的银行存款确认营业收入3800 万元，增值税销项税额 680 万元；同时结转营业成本 3000 万元。 (4)2011 年12 月 1 日从证券交埸市场购入光合公司发行的分离交易呵转换公司债券 1000 万份，债券尚有期限为 2 年。同时购得发行方派发的 20
25、0 万份认股权证(属于衍生金融工具)，行权日为该债券到期日。骏达股份预计将债券和权证都持有至到期兑付和行极，购入时将债券部分划分勾“持有至到期投资” 核算；将认股权证部分划分为 “可供出售金融资产” 核算。 (5)骏达股份 2014 年 6 月因销售商品应收海马公州账款1000 万元，海马公司因发生严重财务困难，无法支付此账款。12 月 16 日骏达股份与海马公司签订债务重组协议，协议约定：海马公司以一栋仓库抵偿该项债务的50，以本公司 60 万股股票抵偿剩余债务的 70，其余的债务延期一年偿还。用于抵债的仓库的账面原价为 800 万元，已计提折旧 420 万元，公允价值 450 万元。用于抵
26、债的股票的面值为 1 元股，市场价格为 55 元股，当日办理完毕资产的划转手续和股权登记手续。骏达股份于当日确认同定资产 500 万元，确认交易性金融资产 350 万元，确认重组债权 150 万元。 (6)2014 年 7 月 1 日，骏达股份将公允价值为 3000 万元的全新生产设备一套，按照 3100 万元的价格出售给金源公司，并立即签订了一份租赁合同，从金源公司租时该生产设备，租期为 5 年。生产设备原账面价值为 2850 万元，预计使用年限为 20 年。租赁合同规定，在租期的每半年末支付租金 30 万元。租赁期满后金源公司收回生产设备使用权(假设骏达股份和金源公司均在年末确认租金费用和
27、经营租赁收入并且不存在租金逾期支付的情况)。2014 年 7 月 1 日向金源公司出售生产设备时，确认递延收益 250 万元。(7)骏达股份管理层 2014 年 7 月 1 日决定停止某车间的生产任务，制定了一项职工没有选择权的辞退计划，规定拟辞退生产工人 100 人、总部管理人员 5 人，并于 2015 年年1 月 1 日执行，辞退补偿为生产工人每人 2 万元、总部管理人员每人 20 万元。该汁划已获董事会批准，并已通知相关职工本人。针对该项辞退计划骏达股份确认生产成本 200 万元，管理费用 100 万元，应付职工薪酬 300 万元。 资料(四) 项日合伙人赵伟复核审汁项日组成员的审计工作
28、底稿时，发现如下事项： (1)由于无法获得骏达股份持有的某联营企业相关财务信息，无法就年末长期股权投资的账面价值以及当年确认的投资收益获取充分、适当的审计证据，中营会计师事务所对骏达股份 2013 年度财务报表发表了保留意见。骏达股份于 2014 年处置了该项投资。哲诚会计师事务所项目组成员存审计时认为，导致对上期财务报表发表保留意见的事项已经解决，该事项对 2014 年度审计意见无影响。 (2)骏达股份于 2008 年初投产的生产线，由于技术落后难以满足生产需要，拟在 2015 年上半年拆除。审计项目组成员通过询问骏达股份财务人员该生产线的使用情况，得出骏达股份针对该生产线未计提减值准备的处
29、理是正确的结论。 (3)骏达股份 D 类产品存在较多库存积压，D 类产品占整个存货的比重较大，针对该类产品，由各经销商代为保管。 2014 年12 月 31 日，由各经销商分别进行盘点，并编制了盘点表上报骏达股份。由于经销商较多，且分布较广，项目组成员未对 D 类产品实施监盘程序。骏达股份向项目组提供了 D 类产品于 2014 年 12 月 31 日的盘点表，盘点表记录与骏达股份 2014年 12 月 31 日的账面记录无差异，项目组成员据此得出 D 类产品于 2014 年 12 月31 日的实际结存与账面记录无差异的结论。(4)项目组成员就骏达股份 2014 年 12月 31 日的应收账款余
30、额向若干经销商寄发询证函。由于某经销商一直未回函，审计项目组成员与客户财务人员进行电话确认应收账款余额，得出应收账款金额无差异的结论。 资料(五) 在审计各项税费时，审计项目组注意到以下事项： (1)骏达股份 2014 年以公允价值为 500 万元的自产产品换人文华公司生产公允价值为 460 万元的产品作为原材料，并收取银行存款 468 万元。骏达股份以换入存货与换出存货折抵公允价款后的净额，作为计算增值税销项税额的销售额。 (2)骏达股份 2014年采购价值 800 万元的 A 型生产用料，本年度全部领用用于办公楼建设。骏达股份将这部分材料对应的增值税进项税额从销项税额中予以抵扣。 (3)为
31、购建办公楼，骏达股份 2014 年 1 月 1 日向银行借款 2000 万元，年利率为 7%，期限 2 年。预计办公楼工期 15 年。借款于当日投入办公楼建设，2014 年取得闲置资金收益 16万元，骏达股份将该借款利息支出与闲置资金收益的差额计入财务费用，并在申报2014 年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。 (4)2014 年骏达股份发生巨额广告费和业务宣传费，在申报 2014 年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。 (5)骏达股份于 2013 年接受抵债的房产一处，接受价 1000 万元，由于接受后，未得到合理利用，2014 年进行拍卖，取得款项 950 万元，由于
32、处置价款小于接受价，骏达股份未缴纳营业税和土地增值税。 (6)骏达股份 2014 年度将其自产的一批产品作为样品展示，该批产品成本 60 万元，市场价格 100 万元，骏达股份按其成本 60 万元将其作为样本费计入销售费用，并在 2014 年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。 (7)2014 年 8 月，骏达股份与金马公司合办了一家公司。双方协定，骏达股份以其委托加工的一批应税消费品进行投资。该应税消费品当月的售价有高有低。骏达股份按照该批应税消费品的成本价为基础确定增值税销项税额和消费税金额。 (8)2014 年初，骏达股份董事会审议通过了关于公司股票期权激励计划议案。激励对象为
33、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、核心技术和业务人员共计 100 名，2014 年 7 月 1 日，将授予上述人员每人 1 万股股票期权，承诺获得期权的人员可按 6 元股的施权价购入公司股票，股票期权自授予日起满 12 个月后在可行权日内行权。2014 年 12 月 31 日，骏达股份股票价格每股 173 元。骏达股份在代扣代缴个人所得税时，对于授予的股票期权按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。 资料(六) 在开展初步业务活动时，注意到以下事项： (1)在初步了解骏达股份时，哲诚会计师事务所发现骏达股份与本事务所 2014 年 3 月接受委托的审计客户康泰股份有限公司存在直
34、接竞争关系。哲诚会计师事务所未将这一情况告知骏达股份和康泰股份有限公司，继续与骏达股份签订了业务约定书。 (2)审计业务约定书约定，审计费用为 300 万元，骏达股份及其子公司应当在哲诚会计师事务所出具审计报告后 10 日内支付 80的审计费用，待子公司成功上市后 10 日内支付其余 20的审计费用。 (3)由于注册会计师王强对骏达股份及其子公司的情况比较熟悉，哲诚会计师事务所委派王强担任骏达股份及其子公司 2014 年度财务报表审计实施质量控制复核。王强于 2013 年底加入哲诚会计师事务所，此前，王强任职于中营会计师事务所，曾担任骏达股份及其子公司2007 年度至 2012 年度财务报表审
35、计项目合伙人，但未担任骏达股份及其子公司2013 年度财务报表审计项目合伙人。 (4)骏达股份于 2014 年年初收购泰丰公司，为将两个公司的存货管理模块信息系统进行整合，聘请哲明会计师事务所的网络事务所哲诚咨询服务公司重新设计存货管理模块信息系统。该存货管理模块信息系统于 2014 年第四季度正式启用。 资料(七) (1) 青云公司和天源公司均是骏达股份的全资子公司，2014 年 8 月骏达股份将其持有的青云公司的全部股权(共计 3000 万股)转让给天源公司。收购日骏达股份持有的青云公司股权每股资产的公允价值为 12元，每股资产的计税基础为 10 元。天源公司以持有海德公司 80的股权(价
36、值32400 万元)外加银行存款 3600 万元为取得青云公司股权的对价。 (2)骏达股份在2014 年 1 月 1 日以 2500 万元的价格收购了佳和公司 80股权。在购买日，佳和公司可辨认净资产的公允价值为 3000 万元，假定不存在负债和或有负债等。合并前双方不存在关联方关系。佳和公司的所有资产被认定为一个资产组。2014 年末，骏达股份确定该资产组的可收回金额为 2500 万元，按购买日公允价值持续计算的可辨认净资产的账面价值为 2700 万元。 (3)运达公司为一家省属国有钢铁企业，经营管理不善，近年连续发生巨额亏损。2014 年，运达公司股东甲与骏达股份签订托管协议，将运达公司主
37、要经营性资产作为出资注册成立全资子公司庆祥公司，并委托骏达股份在授权范围内负责庆祥公司的日常运营，并负责培养、锻炼庆祥公司管理团队。根据授权的范围，庆祥公司的重大生产经营、财务政策均由骏达股份提议，但需经甲批准后实施。根据托管的协议约定，骏达股份对庆祥公司托管经营的期限为 6 年，托管期内庆祥公司盈亏的 50由骏达股份享有或承担，剩余 50归属运达公司。托管期结束后庆祥公司全部净资产归属运达公司独享，并由庆祥公司管理团队独立运营。 资料(八) 骏达股份的财务总监就下列事项征询项目合伙人赵伟的意见： (1)骏达股份于 2014 年 1 月 1 日以 50000 万元取得对江泰公司 70的股权，能
38、够对江泰公司实施控制。当日，江泰公司可辨认净资产公允价值总额为62500 万元。在骏达股份取得江泰公司股权投资前，双方不存在任何关联方关系。 2014 年 12 月 31 日，骏达股份又出资 18750 万元自江泰公司的少数股东处取得江泰公司 20的股权。骏达股份与江泰公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。 2014 年度江泰公司实现净利润 6250 万元。2014 年 12 月 31 日，骏达股份个别资产负债表中资本公积项目为 20000 万元(全部为股本溢价)。针对上述购买20的股权交易，财务总监希望赵伟就骏达股份应如何分别计算其在 2014 年合并财务报表中的商誉金额及资本公积项目
39、的调整额提出分析意见。 (2)骏达股份于2014 年 1 月 2 日支付 2500 万元取得乐友慧公司 20的股份，取得投资时乐友慧公司可辨认净资产的公允价值为 12000 万元。骏达股份对持有的该投资采用权益法核算。2014 年乐友慧公司实现净利润 500 万元(不存在需要对净利润进行调整的因素)，当年分配利润 200 万元，乐友慧公司所持有的可供出售金融资产公允价值增加 300万元，2015 年 1 月 2 日骏达股份又支付价款 8000 万元取得乐友慧公司 50%的股份，从而能够对乐友慧公司实施控制，发生法律服务、评估咨询等中介费用 50 万元。购买日乐友慧公司可辨认净资产公允价值为 1
40、5000 万元。原持有乐友慧公司 20股份在购买日的公允价值为 3200 万元。针对上述股权出售交易，财务总监希望赵伟就骏达股份应如何分别计算其存 2015 年 1 月个别财务报表及合并财务报表巾应确认的长期股权投资金额及合并财务报表中合并商誉的计算、其他综合收益的处理提出分析意见。 要求：15 针对资料(一) ，假定不考虑其他条件，简要说明骏达股份 2014 年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。并针对所识别的由于舞弊导致的财务报表层次重大错报风险制定总体应对措施。16 针对资料(一) ，假定不考虑其他条件识别骏达股份 2014 年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指小所影响的财
41、务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。17 针对资料(二) 事项(1) 至事项 (4)，假定不考虑其他条件，逐项判断骏达股份的相关内部控制是否存在缺陷。如果存在缺陷，简要提出改进建议。18 针对资料(三) 事项(1) 至事项 (7)，假定不考虑其他条件，逐项判断骏达股份的处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要提出改进建议。19 针对资料(四) 事项(1) 至事项 (4)，假定不考虑其他条件，指出项目合伙人赵伟在复核项目组成员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。20 针对资料(五) 事项(1) 至事项 (8)，似定不考虑其他条件，逐项判断骏达股
42、份相关税务处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。21 针对资料(六) 事项(1) 至事项 (4)，假定不考虑其他条件，根据中国注册会计师职业道德守则的规定，逐项判断是否违反中国注册会计师职业道德守则，并简要说明理由。22 针对资料(七) 事项(1) ，假定不考虑其他条件，判断该项股权购买的比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件(关于股权购买比例和对价支付安排的条件)，并说明理由。同时计算骏达股份转让股权应缴纳的企业所得税。23 针对资料(七) 事项(2) ，假定不考虑其他条件，指出骏达股份合并佳和公司确认的商誉如何计提减值准备。24 针对资料(七)
43、 事项(3) ，判断骏达股份是否可以将庆祥公司纳入合并范围，并说明理由。25 针对资料(八) 事项(1) 、事项 (2)，假定不考虑中国注册会计师职业道德守则的规定，代项目合伙人赵伟逐项回答财务总监提出的问题(不考虑相关税费或递延所得税的影响)。注册会计师（职业能力综合测试）试卷二模拟试卷 1 答案与解析1 【正确答案】 (1)使用 SWOT 分析法对厚德公司的环境进行分析： S( 优势)： 集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体； 新产品和应用技术研发能力的提高，使公司产品线不断拓宽，系统集成优势更加明显，应用领域和市场空间不断得到拓展； 公司“ 渗透全国 ”的市场开发战略成效显著，市
44、场领域已从局部市场走向全国市场，市场辐射能力大幅度提高； 主要原材料供应商比较稳定。 W(劣势)：随着公司大规模扩张计划的实施，公司现有的人员已无法满足迅速增长的人才需求，而新增员工可能短期内难以融合现有的企业文化，进而影响公司战略和经营目标的实现； 公司应收账款余额增长过快，如果回款不及时将影响到公司的资金使用效率和资产的安全，进而影响公司的经营业绩。 O(机会)： 市场前景看好。第一，建筑防水材料是建筑功能材料的重要组成部分，随着国家基础设施建设力度的加大和城镇化速度的加快，其应用领域和市场容量将持续扩大；第二，产业政策的调整使新型建筑防水材料生产技术得以更广泛地应用；第三，公司的市场发展
45、环境将得到持续优化，主营产品新型建筑防水材料的市场份额将持续增长。 行业内的并购重组机遇。随着我国建筑防水行业产品结构调整政策的实施及广大消费者质量意识的逐步提高，市场资源将越来越向注重产品和服务质量、管理能力强、品牌形象良好的优势企业集中，行业将面临重大的整合机会。 国际化进程的机遇。国内企业依托成本领先的优势，加大了防水材料出口的力度，防水行业国际化进程逐渐加快。T(威胁)： 行业集中度低。我国建筑防水行业是一个充分竞争性行业，由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低。 竞争压力大。目前在国内市场上与该公司竞争的企业主要包括三类：一是一些老牌的国有防水企业。这
46、些企业在业内拥有较高的知名度，但技术落后；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，这些企业以低廉的价格在争夺客户；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也准备开始进入国内市场。 海外公司面临政治风险。该公司的海外公司所在的非洲某国受到国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，导致政治风险的出现，使该海外公司被新上台的军事政府完全接管。2 【正确答案】 采用的是矩阵制组织结构。矩阵制组织结构是为了处理非常复杂项目中的控制问题而设计的。这种结构存职能和产品或项目之间起到了联系的作用。这样，员工就拥有了两个直接上级，其重一名上级负责产品或服务，而另一名负责职能活动。厚德公司应对新项目和新产品时，会从各职
47、能部门挑选精英人员成立项目小组，此时员工就拥有了两个直接上级，因此属于矩阵制组织结构。矩阵制组织结构的优点：一是由于项目经理与项日的关系更紧密，因而他们能更直接地参与到与其产品相关的战略中来，从而激发其成功的动力。二是能更加有效地优先考虑关键项目，加强对产品和市场的关注，从而避免职能型结构对产品和市场的关注不足。三是与产品主管和区域主管之间的联系更加直接，从而能够作出更有质量的决策。四是实现了各个部门之间的协作以及各项技能和专门技术的相互交融。五是双重权力使得企业具有多重定位，这样职能专家就不会只关注自身业务范围。矩阵制组织结构的缺点：一是可能导致权力划分不清晰(如谁来负责预算)，并在职能工作
48、和项目工作之间产生冲突。二是双重权力容易使管理者之间产生冲突。三是管理层可能难以接受混合型结构，并且管理者可能会觉得另一名管理者将争夺其权力，从而产生危机感。四是协调所有的产品和地区会增加时间成本和财务成本，从而导致制定决策的时间过长。3 【正确答案】 (1)在进入该国市场前，厚德公司主要从以下几个方面对环境进行了分析。第一，宏观经济环境，发现该国经济发展稳定；第二，市场需求分析，发现该国建筑防水材料市场容量较大，需求没有得到很好满足，竞争不激烈；第三对该国的劳动力市场和原料市场状况进行了分析，发现劳动力和相关原料供应充足，成本较低。(2)厚德公可主要是通过并购的方式实现发展的。并购当地一家生
49、产企业属于横向并购，并购一家原料供应企业属于纵向并购。由于是使用自有资金，所以又属于非杠杆收购。(3)该国受国际金融风暴的影响，出现了严重的经济危机，出现军事政变。导致企业被接管，属于政治风险。4 【正确答案】 发行分离交易的可转换公司债券后，2011 年可节约的利息支出为：20(6-1 )1112=0.92(亿元)2011 年公司基本每股收益为：920=045(元股)5 【正确答案】 为实现第二次融资，必须促使权证持有人行权，为此股价至少应当达到的水平为 12 元。2012 年基本每股收益应达到的水平：1220=0 6(元)6 【正确答案】 (1)主要目标是分两阶段融通项目第一期、第二期所需资金，特别是努力促使认股权证持有人行权，以实现分离交易可转换公司债券的第二次融资。主要风险是第二次融资时，股价低于行权价格，投资者放弃行权，第二次融资失败。(2)认股权证筹资的主要优点是可以降低相应债券的利率。认股权证的发行人主要是高速增长的小公司，这些公司有较高的风险，直接发行债券需要较高的票面利率。发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。从资料(二)中“附带认股权证的公司债券票面年利率为 1(如果单独按面值发行一般公司债券，票面年利率为 6)”
