1、注册会计师（职业能力综合测试）试卷二模拟试卷 2 及答案与解析0 资料(一)智达股份有限公司(以下简称智达股份)系 2003 年在原国有企业智达集团股份公司的基础上改制设立的，智达集团持有智达股份 60的股权。智达股份于 2008 年在上海证券交易所成功上市，为一般纳税人，适用的增值税税率为 17。智达股份从 2008 年至 2011 年对外报出的财务报表中均显示企业的经营状况良好，经营收益逐年稳定增长，负责审计业务的中天会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，股价达到稳步增长。但是在 2013 年 4 月 10 日，智达股份提交给证券交易所的年报中显示企业累计巨额亏损达 3 亿元人民币，
2、并说明之前两年的财务报告中存在虚假信息，根据修改后的财务报表显示，2010 年企业亏损 1 亿元，2011 年企业亏损 073 亿元，并且有高达 5 亿元的资产抵押给银行，存在涉及金额 12 亿元的未决诉讼。智达股份董事会为了转变现有财务不利的状况，2014 年 1 月决定更换为中浩天勤会计师事务所对公司 2014 年度和 2015 年的财务报表进行审计，以便为公司的下一步的继续发展提供真实准确的财务数据。中浩天勤会计师事务所委派合伙人赵亮担任智达股份 2014 年度和 2015 年的财务报表审计的项目合伙人。智达股份 2014 年度合并财务报表于 2015 年 3 月 31 日经董事会批准后
3、对外报出。中浩天勤会计师事务所在对内部控制方面进行审计时，发现以下若干问题：(1)2014 年 2 月，智达股份在其总经理李威的策划和推动下，开始从事外币期货和期权交易。高层管理人员对于期货和期权交易并不了解，仅仅是根据平时对期货市场行情的了解，感觉该项业务收益高，见效快，因此积极推动实施。智达股份董事会事后通过其他渠道得知本公司在从事期货和期权交易，董事会大部分成员认为不恰当，但是在管理层坚持及对期权期货收益率解读的情况下，并没有采取有效措施予以制止。(2)2014 年 8 月，公司董事会拟采用直接委派的方式，委派财务经理、内部审计经理和销售部经理，总经理李威表示公司已将经营管理权委托给自己
4、，且自身对经营情况全权负责，如果委托其他的人员担任财务经理、内部审计经理和销售部经理，将不利于自己的工作，所以坚持安排自己的人员担任上述职务。公司董事会只好表示认可。(3)2014 年 10 月，由于受到国际外币市场的重大影响，公司未能准确判断投资外币的风险，造成亏损，公司总经理李威认为很快趋势就会转回，坚持补仓。为了满足不断增加的交易量对交易保证金的需求，李威授意公司财务部将董事会和银行贷款协议中明确规定的基建建设工程用途的贷款 3 亿元人民币用于支付保证金。同时对于该资金用途的变化没有向董事会报告，也没有告知贷款银行。对于造成的期权、期货交易的损失，也没有在财务报表中反映和披露。(4)根据
5、智达股份 风险管理手册的规定，公司的期权交易业务，实行交易员风险管理委员会审计部门总经理董事会层层上报、交叉控制的制度。同时规定，损失在 100 万元以上的每笔交易要提交风险管理部门评估，任何导致500 万元以上损失的交易均必须强制平仓。风险管理手册中还明确规定公司的止损限额是每年 1000 万元。但是交易员、风险管理委员会、审计部均没有按照规定执行。导致李威为挽回损失，一错再错，造成巨额损失，但是董事会对期权期货交易的盈亏情况始终不知情。资料(二)经审计，在实质性程序阶段审计的过程中，了解到下列情况，同时实施了相应的审计程序。注册会计师了解到的情况如下：2014 年度，智达股份出现以下情况：
6、一方面，智达股份的资金周转陷入危机，截至 2014 年年末，控股股东智达集团占用智达股份及其子公司资金近 20 亿元。另一方面，智达股份的主营业务出现滑坡。2014 年度，公司的主营业务继续巨额亏损。面对大股东占款和经营亏损的双重危机，智达股份于 2014 年 12 月通过两笔股权转让交易确认了 2 亿元的股权转让收益。第一笔股权转让交易是智达股份向其控股股东转让全资子公司的股权。智达股份于 2014 年 12 月将其持有的全资子公司东江公司的股权，以 13600 万元的评估价值向其控股股东智达集团转让，并将转让价值高于账面价值的 1700 万元确认为股权转让收益。第二笔股权转让交易是智达股份
7、将其与子公司联合成立的另一家子公司的股权进行转让。智达股份与其控股子公司天海公司于 2014 年 11 月 30 日共同出资设立子公司黄海公司，注册资本为 17300 万元，其中智达股份以其拥有的一座大厦资产出资，评估作价 12110 万元，占黄海公司注册资本的 70，天海公司以货币资金5190 万元出资，占黄海公司注册资本的 30。2014 年 12 月，智达股份及其子公司天海公司将持有的黄海公司的全部股权以评估价值 35600 万元转让给某非关联单位，共确认股权转让收益 18300 万元。注册会计师实施的主要审计程序如下：对于第一笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计
8、证据：(1)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的董事会决议。(2)获取并检查了智达股份与智达集团签署的股权转让协议(但缺少协议签署日期和双方法定代表人签字)。(3)获取并检查了智达集团上报地方国资委的关于智达集团与上市公司对部分子公司股权进行转让的请示(请示落款日为 201 5 年 3 月 2 日)。(4)获取并检查了智达股份关于转让东江公司股权的记账凭证及账务处理(转让东江公司股权的交易形成了对智达集团的其他应收款一一智达集团)。(5)智达股份出于转让东江公司股权之目的，于 2014 年 11 月聘请哲明会计师事务所对东江公司 2014 年 110 月的财务报表进行了审计，哲明会计师事
9、务所出具了保留意见的审计报告。保留意见涉及的主要事项包括：东江公司短期借款已逾期，但未预提可能负担的银行罚息；东江公司 2014 年 8 月份前基本处于停产状态，对厂房、设备及原材料等未进行减值测试；东江公司预付、应收款项中预付及应收智达集团款项 90900 万元，由于智达集团资金周转困难，无法正常归还，对于其可收回金额无法确定。对于第二笔股权转让交易，注册会计师实施了以下审计程序并获取了相关审计证据：(1)获取并检查了智达股份关于设立黄海公司和出售该股权的董事会决议(在 2014年 12 月 8 日的董事会决议中，智达股份同时做出了两项决议，一是设立黄海公司；二是出售黄海公司股权)。(2)获
10、取并检查了智达股份与天海公司签订的关于成立黄海公司的协议。(3)获取并检查了黄海公司的法人营业执照(注明的企业成立日期为 2014 年 11 月30 日)。(4)获取并检查了智达股份、天海公司与受让单位签订的股权转让协议。(5)获取并检查了评估机构为转让黄海公司股权出具的资产评估报告。(6)获取并检查了智达股份设立及转让黄海公司股权的记账凭证及账务处理。基于上述审计程序和相关证据，注册会计师认可了智达股份在两笔股权转让交易中确认的股权转让收益。资料(三)在审计过程中，审计项目组注意到下列事项：(1)2014 年 1 月 1 日，智达股份与嘉华公司签订资产转让合同。合同约定，智达股份将其办公楼以
11、 4500 万元的价格出售给嘉华公司，同时智达股份自 2014 年 1月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止期间可继续使用该办公楼，但每年末需支付嘉华公司租金 300 万元，期满后嘉华公司收回办公楼。当日，该办公楼账面原值为 6000万元，已计提折旧 750 万元，未计提减值准备，预计尚可使用年限为 35 年：同等办公楼的市场售价为 5500 万元：市场上租用同等办公楼需每年支付租金 520 万元。1 月 10 日，智达股份收到嘉华公司支付的款项，并办妥办公楼产权变更手续。智达股份会计处理：2014 年确认营业外支出 750 万元，管理费用 300 万元。(2)2014 年 10 月
12、 1 日，智达股份将持有的新华公司债券(智达股份将其初始确认为可供出售金融资产)出售给金帆公司，取得价款 2500 万元已于当日收存银行；同时，智达股份与金帆公司签订协议，约定 2014 年 12 月 31 日按 2524 万元的价格回购该债券，该债券的初始确认金额为 2400 万元，假定截至 2014 年 10 月 1 日，其公允价值一直未发生变动。当日，智达股份终止确认了该项目可供出售金融资产，并将收到的价款 2500 万元与其账面价值 2400 万元之间的差额 100 万元计入了当期损益(投资收益) 。(3)天翼公司是智达集团于 2010 年设立的全资子公司。智达股份于 2014 年 6
13、 月30 日采用承担天翼公司全部债务的方式收购天翼公司，取得其 100股权。当日，天翼公司净资产账面价值为 3000 万元(公允价值为 3500 万元)，负债合计为 5000万元(公允价值与账面价值相等)。并购当日，智达股份确认商誉 1500 万元。(4)经董事会批准，智达股份 2014 年 9 月 30 日与乙公司签订一项不可撤销的销售合同，将仅次于城区的办公用房转让给乙公司。合同约定，办公用房转让价格为6200 万元，乙公司应于 2015 年 1 月 15 日前支付上述款项；智达股份应协助乙公司于 2015 年 2 月 1 日前完成办公用房所有权的转移手续。2014 年度，智达股份对该办公
14、用房计提了 480 万元折旧计入管理费用。该办公用房系 2006 年 3 月达到预定可使用状态并投入使用，成本为 9800 万元，预计使用年限为 20 年，预计净残值为 200 万元，采用年限平均法计提折旧，至 2014 年 9 月 30 日签订销售合同时未计提减值准备。(5)2014 年 12 月 18 日，智达股份对鑫源公司销售商品一批，取得收入 1000 万元(不含税) ，货款未收。 2015 年 1 月，鑫源公司提出该商品存在质量问题要求退货，智达股份经与鑫源公司反复协商，达成一致意见：智达股份给予折让 5，鑫源公司放弃退货的要求。2015 年 1 月，智达股份在给予折让后，冲减当月主
15、营业务收入 50 万元。资料(四)中浩天勤会计师事务所 2014 年度智达股份审计项目组主要负责人员如下：赵亮担任审计项目合伙人，李江担任项目经理，陈军为现场负责人。(1)赵亮注册会计师于 2013 年 8 月份加入中浩天勤会计师事务所，原在中天会计师事务所任职，赵亮在中天会计师事务所任职时曾担任智达股份 2008 年度至 2012年度财务报表审计项目合伙人。2013 年变动了工作关系，未担任智达股份 2013 年度财务报表审计项目合伙人。鉴于赵亮对智达股份的情况比较熟悉，中浩天勤会计师事务所指派赵亮担任智达股份 2014 年度财务报表审计项目合伙人。(2)陈军以前的同事李文现在智达股份担任财
16、务总监。陈军与李文 5 年前均在甲公司财务部门任职，两人负责的业务不同，平时接触不多，关系一般，二人从甲公司离职后均未联系。(3)由于人手紧张且现有人员专业知识有限，智达股份委托中浩天勤会计师事务所协助其计算 2014 年当期的递延所得税。中浩天勤委派未参与智达股份 2014 年财务报表审计的人员张瑞协助该项工作。(4)在对存货监盘时，需要对部分存货的品质进行鉴定，于是聘请鉴定师黄鑫参与了本次鉴定工作，考虑到黄鑫鉴定师以前曾与智达股份有业务往来，中浩天勤会计师事务所对其讲解了注册会计师职业道德的相关规定和本次审计的目的，并获取了黄鑫鉴定师对本次鉴定工作职业道德的承诺函。(5)接受委托后，项目组
17、成员梁馨被智达股份聘为独立董事。为保持独立性，在审计业务开始前，中浩天勤会计师事务所将其调离项目组。资料(五)在审计过程中浩天勤会计师事务所了解到智达股份 2015 年部分业务发展计划，负责审计的项目经理李江要求参加本次审计的注册会计师注意了解到的业务发展计划，在明年审计时加以注意重点审计。(以下摘自业务发展计划中与审计业务有关的事项及李江对参与审计的注册会计师的要求)(1)根据 2015 年业务发展计划，智达股份需要筹集大量的资金。智达股份股东之一南风风险投资有限公司同意向智达股份提供资金，并按年收取利息。根据税法规定，针对该事项的税务影响提出分析意见。(2)根据 2015 年业务发展计划，
18、智达股份将对部分经营业务进行调整，拟在 2015年出售所持西华轴承公司的全部股权，预计 2015 年 10 月完成股权转让。请问：若2015 年 10 月成功出售所持西华轴承公司的全部股权，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制 2015 年度合并财务报表。若智达股份与独立的第三方仅就西华轴承公司的股权签订股权转让协议，但截至 2015 年 12 月 31 日股权转让尚未成功，根据企业会计准则的规定，智达股份如何编制 2015 年度合并财务报表。(3)2014 年智达股份产品所需的甲材料(主要依赖进口)价格波动较大，且总体上涨趋势明显，根据 2015 年业务发展计划，智达股份决定利用境外衍生
19、品市场开展套期保值业务，针对甲材料国际市场价格总体上涨的情况，采用卖出套期保值方式进行套期保值。判断上述套期业务是否存在不当之处，并说明理由。(4)出于战略控制需要，华伟公司与智达股份达成股权收购协议，华伟公司于2015 年初以本公司公允价值为 8 元股的 5400 万股和 4800 万元银行存款收购智达股份的全资子公司维佳公司 80的股份，从而使维佳公司成为华伟公司的控股子公司。经过测算，股权支付占交易支付总额 90，非股权支付所占比例为10，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动，并长期持有，原股东 5年内不转让取得的股权。针对该项收购，说明智达股份该项股权转让交易的转让所得应如何计
20、算。(5)智达股份拟于 2015 年初与其下属子公司中达公司签订协议，智达股份对中达公司的提供维修服务，维修服务期限为 10 年，中达公司每年末按照智达股份向其他非关联企业提供该项维修服务的价格标准向智达股份支付设备维修费用。针对智达股份向中达公司提供服务的情况，说明对智达股份企业所得税的影响提出分析意见。资料(六)智达股份出于长期战略考虑，于 2014 年 1 月初以 1500 万美元购买了在美国注册的恒泰利公司发行在外的 80股份，计 800 万股，并自当日起能够控制恒泰利公司的财务和经营政策。为此项合并，智达股份另支付相关审计、法律等费用 240 万元人民币。恒泰利公司所有客户都位于美国
21、，以美元作为主要结算货币。考虑到原管理层的能力、业务熟悉程度等，智达股份完成收购交易后，保留了恒泰利公司原管理层的所有成员。购买日，恒泰利公司可辨认净资产公允价值为 1500 万美元；美元与人民币之间的即期汇率为：1 美元=605 元人民币。其他相关汇率信息如下：2014 年 12 月 31 日，1 美元=62 元人民币；2014 年度平均汇率，1 美元=614 元人民币。智达股份有确凿的证据认为对恒泰利公司的投资没有减值迹象，并自购买日起对恒泰利公司的投资按历史成本在个别资产负债表中列报。假定恒泰利公司的所有资产被认定为一个资产组。由于该资产组包括商誉，因此，智达股份至少应当在每年年度终了进
22、行减值测试。在 2014 年末，智达股份确定该资产组的可收回金额为 1000 万美元，可辨认净资产的账面价值为 1200 万美元。要求：1 根据资料(一) ，从内部控制的角度，简要分析智达股份在控制环境、风险评估、控制活动、信息系统与沟通、对控制的监督等方面存在的缺陷。2 注册会计师在对智达股份的审计过程中发现较高级别的管理层涉嫌舞弊的情况，针对该情况应采取何种应对措施。3 中浩天勤会计师事务所在接受智达股份的委托后，考虑通过查阅中天会计师事务所的工作底稿获取有关期初余额的充分、适当的审计证据，查阅时应关注的重点内容具体包括哪些。4 根据资料(二) ，对于第一笔股权转让交易，在实施的审计程序以
23、及获取的相关审计证据中，你认为注册会计师的审计存在哪些不足或不当之处。5 根据资料(二) ，对于第二笔股权转让交易，你认为交易的实质可能是什么。在实施的审计程序以及获取的相关审计证据中，你认为注册会计师的审计存在哪些不足或不当之处。6 针对资料(三) 事项(1) 至事项 (5)，逐项说明智达股份的会计处理存在哪些不当之处，并提出恰当的处理意见。7 根据资料(四) 以及中国注册会计师职业道德守则的规定，逐项判断是否对审计项目组的独立性产生影响，并简要说明理由。8 根据资料(五) 事项(1) 至事项 (5)，逐项回复各事项的具体要求。9 根据资料(六) ，计算智达股份购买恒泰利公司股权的成本及所产
24、生的商誉金额，并简述购买股权时发生的相关费用的会计处理原则。10 根据资料(六) 确定 2014 年末智达股份合并财务报表中应确认商誉减值准备金额。10 资料(一) 盛世中华科技集团股份有限公司(以下简称盛世中华)是国有独资公司。盛世中华及其下属企业在全球分为两个主要业务分部：薄膜晶体管液晶显示器件业务(以下简称 “TFTLCD”)和小尺寸平板显示业务及其它业务。其它业务包括精密电子零件、材料业务及发展自有房产的物业管理业务等。该公司的总裁兼任董事长、监事，而且公司的大小权力都几乎集中于总裁，而且该企业对于重大决策、重大事项、重要人事任免、大额资金使用等问题只要由总裁签字批准即可。 盛世中华是
25、由原北京电子管厂(后实施“债转股” 转制为“北京盛世中华投资发展有限公司”)作为主要发起人，于 1993 年 4 月 9 日采取定向募集方式设立的股份有限公司。根据相关的法规，原北京电子管厂注入本公司的资产、负债经评估及政府国有资产管理主管机关确认后，以评估价值作为初始成本记入本公司账内。本公司的境内上市外资股及境内上市人民币普通股股票分别于 1997 年 6 月 10 日及 2001 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市交易。盛世中华经历过两次“技术替代之危” ，其中“第一次替代之危”发生在 1990 年初期。盛世中华的前身是北京电子管厂，在新中国成立后的前30 年，其曾是中国最大最强的
26、电子元器件厂，也是中国电子工业的骨干和摇篮。但改革开放后，这个“ 万人大厂 ”却迅速濒临破产边缘，其根本原因是半导体技术对电真空技术的替代。盛世中华整整用了 5 年时间，度过了那场惨痛的技术替代危机。从 1993 年至 1998 年，盛世中华最显著的战略举措是“市场化生存” 与“国际化拓展”。前者是生产适销对路的产品，生产与原有的电真空技术具有技术连续性的CRT(彩色显像管)，并将生产能力转向为 CRT 配套；后者是建立合资企业，让员工们学到了现代工业文明所必备的素质和习惯，为开创事业积累技术人才，培养国际化管理团队。从盛世中华创立第一年开始盈利 800 万元，到第五年盈利突破4000 多万元
27、。这不仅意味着盛世中华拥有可以投资的资本，更标志着盛世中华从市场化生存企业转向竞争性企业。 仅仅相隔 10 年，盛世中华又遭遇“第二次替代危机”，其源自 TFT 一 LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)技术替代 CRT 技术。面对新一轮技术替代之危，盛世中华早有准备。早在 1994 年，CRT 技术和产品在中国如日中天之际，盛世中华就成立了项目研究小组，探索下一代替代技术。并于1998 年，中国彩电工业还处在“CRT 彩电出货量和出口量上均列世界第一”的繁荣景象之际，就已独自做出进军液晶显示产业的战略抉择，开始从围绕 CRT 的传统显示领域，向半导体革命后的新型显示领域转变。2003 年 1 月，
28、盛世中华以 38亿美元(资本金 15 亿美元，其余资金为当地融资)完成收购韩国现代电子 TFTLCD 业务，由此进入平板显示领域的前沿一一薄膜品体管液晶显示器件(TFTLCD)显示领域。盛世中华也创造了“境外并购一海外融资一国内建设一带动配套 ”的发展模式，至今该公司已经成为中国大陆唯一家拥有自主知识产权的液晶面板制造商。进入 TFTLCD 之后，2003 年 9 月，盛世中华在北京经济技术开发区开建中国内地最大的 TFTLCD 工厂一一第 5 代 TFTLCD 生产线，其设计产能为月产 6 万张(后来扩充到 10 万张)玻璃基板，一年后的 9 月竣工，2005 年 5 月该生产线量产，这个过
29、程盛世中华创造了业内建设最快、设备最先进，良品率爬坡最快的纪录。尽管如此，初入行业的盛世中华刚建成就遇到行业周期的低谷，2005 年和2006 年，盛世中华连续亏损，但 2007 年，盛世中华大赚 7 亿多元，摘掉了 ST 的帽子。这一方面是由于行业的低谷造成的，当然也与盛世中华的产品线不够丰富，产品调整回旋余地小不无关系。盛世中华一直以将自己打造成一家显示领域的世界领先企业为目标，但要实现这个目标单靠第 5 代 TFTLCD 生产线显然是不够的。液晶面板行业从一开始就是个全球化的市场，公司和全球行业内企业都是竞争合作的关系。中国大陆液晶面板企业的生存之路充满荆棘，随着液晶面板价格连续下降，外
30、资品牌开始大肆向中国面板企业施压。除了盛世中华，其他企业的高世代项目也都在加速进程。与没有上游液晶面板业务的企业进行交叉持股形成利益捆绑成为外资品牌强势进驻内地市场的又一战略。从而打开面板的销路。中国液晶面板企业自刚刚投产时，面板产业风险随之而来。平板电视滞涨期到来，过去有 20以上增长，目前这种情况出现的可能性不大。3D、智能成为巾国高端平板电视的基本配置，但是目前技术都是来自国外，意味着无论如何做都不得不面临专利问题。由于技术掌握在别人手里，中国液晶面板企业生产成本至少高出一半。另一方面外资品牌双重施压中同液晶面板企业，迫使中国企业洗牌。从 2010 年初开始，以夏普、三星为代表的一些国际
31、液晶面板生产企业因操纵价格受美国法院反垄断制裁，加之液品电视销售预期低，国际液晶面板市场售价持续走低。全球液品面板业处于寒冬期，各家企业面对价格的持续下滑，利润已经很薄。2011 年，在金融危机过后液晶面板业更是处于较为复杂的环境。 资料(二) TFTLCD 产业是国家重点鼓励发展的行业。国务院在国家中长期科学和技术发展规划纲要(20062020)明确提出要重点发展高清晰度、大屏幕显示产品，建立平板显示材料与器件产业链；国民经济和社会发展“ 九五 ”计划和 2010 年远景目标纲要 提出电子工业是我国国民经济的支柱产业，并将液晶显示器件列为新型电子元器件发展重点之一；此外，液品显示器件还被列入
32、国务院当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录。2010 年初，经国务院批准，国家发改委、工业和信息化部联合发布了2010 年至2012 年平板产业发展规划，规划以突破新型显示产业发展的瓶颈为目标，统筹规划、合理布局，以高世代 TFTLCD 面板生产线建设为重点，注重新型显示产业链的体系建设以及器件、配套材料、专用装备、模组、整机一体化等环节的研发和产业化能力的提升，这为我国平板显示产业快速发展创造了更为良好的政策环境和市场环境。 2010 年 5 月 18 日，国家发改委网站发布了关于 2010 年继续组织实施彩电产业战略转型产业化专项的通知，将目光瞄准平板电视产业上游，并对有“第三代显示
33、技术 ”之称的 AM 一 OLED(有机发光一二极管) 的研发和产业化提出了新的要求。 2010 年 9 月 8 日，围务院常务会议审议并通过国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定，确定节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大产业为现阶段重点发展和扶持的产业，要在重点领域集中力量，加快推进。平板显示作为新一代信息技术的三大基础行业之一，与集成电路、软件业一起明确列入了七大战略性新兴产业规划。 2011年 3 月 14 日，第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过了中华人民共和国国民经济和社会第十二个五年规划纲要，将平板显示、集成电路等新兴产业列入其
34、中，为平板显示产业在产业结构调整、产业创新、科技创新等方面的发展提供了有力保障与支持。 国家一系列扶持政策的出台表明了我国政府对发展我国TFTLCD 产业的积极扶持态度，充分显示出 TFTLCD 产业在电子信息产业中的战略地位。 资料(三) TFTLCD 面板上游配套部件主要包括：玻璃基板、偏光片、彩色滤光片、背光模块、液晶材料和驱动 IC。构成液晶面板的玻璃基板、偏光片、彩色滤光片等零部件和原材料，集中在少数几个外资厂商手中。 玻璃基板是液晶面板生产的上游关键性部件，尽管该部件只占液晶面板总成本的 17，但最为娇贵，运输成本非常高。目前，全球 TFTLCD 的玻璃基板供应中有 99以上的份额
35、集中在美国康宁、日本旭硝子等几大厂商手中。而能供应五代线和六代线玻璃基板的只有康宁和旭硝子，其中，康宁占据了全球 50以上的市场份额。 除了玻璃基板占液晶面板成本比较高，排名第二的偏光片约占 TFTLCD 面板原材料制造成本的 11左右。日本是最早应用和发展偏光片产业的国家，总体看来，日系厂商仍占据着技术和市场的主导地位，但韩国和中国台湾地区正加速此市场的版图变化。韩国首家偏光片厂商 LG 化学于 2000 年 3 月实现量产，年产能 125 万片。分析师指出，LG 化学 2008 年第四季度在全球偏光片市场的占有率已升至30，超越日本日东电工成为全球第一，其 2009 年的市场占有率达到 4
36、5，预计2012 年将突破 50。 国内行业分析人士认为：除了背光模块本地配套率较高外，国内平板行业的其它上游配套产品都必须依赖进口。国内液晶生产线的本地配套率仅徘徊在 30左右。TCL 集团也曾在其面板业务的一份可行性报告中写道：“公司部分关键原材料仍需依赖进口，原材料和零配件采购方面议价能力不具备优势，关键原材料仍需依赖进口，使得公司面临着原材料价格上涨所带来的经营风险。“在中国台湾地区的南科液晶园区，其产业配套率中，玻璃基板为 92、偏光片为73、彩色滤光片为 83、背光模块为 97、驱动 IC 为 78。 2009 年 10 月 1日，夏普位于日本大阪府坍市的第十代液晶面板生产线开始投
37、人生产，该生产线是全球首条十代线，于 2007 年 11 月开始建造，占地 127 万平方米，能够生产规格为28803130mm 的液晶母板，最高月产量可达到 72000 块，投产初期月产量也达到36000 块。十代线 1 块玻璃母板可以切割成 15 块 40 英寸，或 8 块 57 英寸，或 6块 60 英寸的子面板。 近几年国内对高世代液晶面板生产线落户地名额的争夺达到白热化地步。经过激烈的竞争，最终确定了北京、南京、合肥、昆山、苏州、广州及深圳七个城市的高世代液晶面板线建设。 高世代液晶面板生产线的建设，良品率的提升很重要，同时，周边配套产业尤其是材料配套的整体供应能力对产业链的建设也有
38、很大的影响。目前，我国各地的国家高新区都在积极做布局，谋划液晶面板全产业链的配套生产，这对国内液晶面板高世代生产线的建设是积极的推动力量。资料(四 ) 2007 年 10 月，盛世中华成立成都盛世中华光电科技有限公司，建设45 代 TFTLCD 生产线，进军移动产品用液晶显示模块，该条生产线 2008 年3 月动工建设，克服了汶川大地震的影响，已经在 2009 年 10 月顺利投产。盛世中华进军小尺寸液晶面板生产领域被业内看作是其实现产品线多元化，强化盛世中华在移动和应用显示产品领域的核心技术能力，成为显示领域世界领先企业的重要一步。但至今很多人都不明白为什么在各家液晶面板生产企业竞相发展高世
39、代生产线时，盛世中华却进军小尺寸液晶面板生产领域。对此，盛世中华的解释很简单中国小尺寸液晶面板市场庞大，盛世中华有五代线的运营管理经验，丰富产品线是使企业价值最大化的顺势而为。 有一条 5 代线和建设一条 45 代线，盛世中华在五年之内建设两条生产线，应该不算慢了，但就在其 45 代线动工不久，2008 年10 月，盛世中华又宣布成立合肥盛世中华光电科技有限公司，动工建设内地首条第 6 代 TFTLCD 生产线，项目总投资 175 亿元人民币。而此时，金融危机正如火如荼，全球所有的 IT 巨头都处于水深火热的市场之中，也因为金融危机，设备和工厂材料价格下降，盛世中华合肥六代线项目投资比原计划节
40、省了约 10 亿元人民币投资，该项目公司在 2009 年底还获得了合肥高新区管理站、合肥市发改委和经济信息化委，以及国家发改委 2 亿多元的创新扶持和补贴。 就在 6 代线推进的同时，盛世中华也正积极筹备在北京建设一条更高生产线。2009 年 8 月 31 日，盛世中华 85 代线奠基。北京项目总投资 280 亿元，产量为液晶面板 9 万张，可生产 26、32、47、52、55 英寸液晶电视显示屏和模组。这一项目将彻底结束我国大尺寸液晶面板市场需求完全依赖进口的局面。该项目的动工标志着盛世中华完成战略布局，85 代线建成后盛世中华的产品将覆盖大、中、小尺寸液晶面板，届时，盛世中华将帮助内地彩电
41、企业摆脱受制于人的局面，有助于国家抢占新型显示产业的战略高点。 盛世中华之所以能在两年内先后动工建设三条液晶面板生产线，主要得益于以下几点： 第一，八年的经验和技术积累，尤其是自主创新能力的提升。目前盛世中华掌握平板显示产业技术专利 5000 多项，其独有的 AFFS 宽视角技术是世界领先的 TFTLCD 宽视角技术之一(全球液晶面板两大技术标准之一，也是俗称的“硬屏 ”技术)。另外，盛世中华还承建了我国唯一的一家 TFTLCD 工艺技术国家工程实验室。这是公司未来能成为显示领域世界领先企业的重要保证。 第二，国家坚持发展高科技产业的战略。高端显示技术，是国家科技发展规划中的重点发展技术，盛世
42、中华作为在此领域唯一一家掌握 TFTLCD 核心技术的公司，顺应了国家高科技发展战略，占得了先机。金融危机中，国务院出台的电子信息产业振兴计划，工信部、发改委重点支持盛世中华等国内液晶面板巨头，也保证了资金的支持。 第三，金融危机的逆向推动。2008 年下半年全球性金融危机愈演愈烈，中国经济也受到冲击，但国家及时出台产业振兴规划，尤其是加强大项目的投资推动力度，使得盛世中华 6 代线和 85 代线能在短时间内快速获得推进。 盛世中华负责人介绍说，过去 32 寸以上液晶屏全部依赖进口，2011 年三季度量产后，格局将为之一变。投产后，将首次生产以前依赖进口的 32 寸至 55 寸液晶面板，设计产
43、能为每月 9 万片玻璃基板，尺寸为 22 米25 米，预计满产后年产量为 1400 万片液晶面板。1400 万片液晶面板中，300 万片供应整机企业冠捷，盛世中华自己也生产整机，用 300 万片，其余 700 万至 800 万片供应国内品牌厂商。目前，盛世中华已与海尔、海信、创维、康佳等厂商签订了合作开发产品意向书。 2011 年二季度开始，国际液晶面板价格已有平均 2 至 3 美元的涨价，虽然幅度不大，但对于液晶面板厂商的业绩改善仍有积极作用。按此估算，三星等厂商 2011 年三季度后就可扭转亏损。就盛世中华来看，虽然由于 6 代线、85 代线相继投产，盛世中华2011 年折旧成本将由 30
44、 多亿元大幅提高到 50 多亿元，但公司目前负债率仍保持在 44左右的合理水平，因此只要保持良好的现金流状况，盛世中华的业绩和资金状况都可随行业环境而逐步好转。虽然目前银行收紧银根，但盛世中华融资顺畅，其负债利率仍维持在基准利率水平，2011 年二季度以来，公司现金流也一直处于正流入状态。 2010 年，中国进口液晶面板金额高达 470 亿美元，仅次于集成电路、石油和铁矿石。尤其是 32 寸以上液晶屏，中国电视整机企业全部依赖进口。盛世中华的 85 代线投产后，将能够生产从 17 寸的手机屏到 55 寸的电视液晶屏的全系列产品。 中国作为全球最大的电子信息产品制造基地，未来将是液晶面板竞争的主
45、战场。占有全球液晶面板市场份额超过 40的韩国三星和 LG 两家企业，已经获得在中国投资的许可。目前，三星的 75 代线已经动工，LG 则尚在持证观望。 与国外行业巨头相比，中国液晶面板产业的实力差距主要在于三星和 LG拥有从原材料到整机近乎完整的产业链，中国还只能从事产业链的一部分。 盛世中华的 85 代线已经吸引到 21 家配套企业入驻，包括 TFT 供应商康宁公司、显示器代工厂冠捷、化学品供应商住友化工等国际知名企业，涉及从石英砂到整机的整个产业链，整个投资 650 亿元，将提高盛世中华供应链的竞争力。 此外，在2010 年以来备受关注的下一代平板显示技术 AMOLED 产业方面，盛世中
46、华也在加大对研发和制造的投入，并在积极布局。据悉，依托成都第 45 代 TFTLCD 生产线，目前盛世中华已开始 AMOLED 的产线改造，同时积极推进 AM一 OLED 高世代线的建设，其 AM 一 OLED55 代产线已经完成技术方案。目前，盛世中华已经可以生产 28 英寸 AMOLED 及 4 英寸 AM 一 OLED，未来的 3到 5 年内，还将陆续推出 IT 和 TV 等信息、视像终端用 AM 一 OLED 显示面板。分析人士指出，AM 一 OLED 产品目前只有三星一家能够大批量生产，如果加快发展速度，我国 AM 一 OLED 产业完全有可能实现弯道超越。 资料(五) 盛世中华近三
47、年主要财务指标对比如下表所示。资料(六 ) 盛世中华拟并购中国台湾美齐科技股份有限公司显示整机业务，本次并购包括两大部分： (1)盛世中华拟通过全资子公司北京盛世中华视讯科技有限公司在英属维尔京群岛或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司(以下简称 BOEVH)，由 BOEVH 与美齐科技在 BVI 设立的下属子公司 JEFFREYINVLIMITED(以下简称 JEFFREY)签订协议，购买 JEFFREY 在中困设立的全资子公司高创 (苏州)电子有限公司(以下简称苏州高创)100的股权。 (2) 通过 BOEVH 在台北设立一全资子公司(以下简称 BOETW)，由 BOETW 与美齐科技签
48、订契约，购买美齐科技于中国台湾地区的相关计算机显示器及电视机业务(以下简称台湾业务及资产)。 (3)公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对上述拟并购标的进行审计与评估。本次并购的交易价格是在中介机构意见的基础上协商确定。 (4)本次并购不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 本次并购标的价格以人民币定价，交易对价为 29 亿元人民币。其中，苏州高创 100股权的交易对价为人民币 26 亿元，以美元支付；中国台湾业务及资产的交易对价为人民币 03 亿元，以新台币支付(若获得许可，也可以美元支付)。人民币兑美金之汇率应以签约日当日中国银行之卖 m
49、 牌告汇率为准；如以新台币支付，以前述美元按交割日当时之汇率兑换新台币支付。 2010 年 8 月 31 日，公司与美齐科技签署交割备忘录。双方确认资产买卖契约所约定的交割先决条件业已完全满足，或经主张该交割先决条件之一方声明放弃。本次并购的交割日为2010 年 8 月 31 日，买卖双方于交割日完成了本次并购的交割。 盛世中华董事会审议并一致通过了并购的决议。决议要点包括：自作出合并决议之日起 30 日内通知有关债权人，并于 45 日内在报纸上公告；自公告之日起 90 日后向登记机关办理变更登记；同意原来在美齐科技任职的董事辞职，但是其个人持有的公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。要求：11 资料(一) 中盛世中华经历的两次技术变革属于哪种战略变革时机类型，简要说明战略变革时机有哪几种?12 根据资料(一) 中对盛世中华管理层的描述简述该企业在内部控制方面存在哪些问题，应该如何改善?13 根据资料(一) ，分析从 1993 年至 1998 年，盛世中华“国际化拓展” 中采用的是进入国际市场的哪种进入模式?并简述采用这种模式的
