1、公司治理法律实务练习试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据公司法的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。（A）公司经理可以决定为本公司的客户提供担保（B）公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保（C）公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保（D）公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保2 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）选举和更换全部监事（C）对发行公司债券作出决议（D）对股东向股东以外的人转让出资
2、作出决议3 某有限责任公司注册资本为 100 万元，股东人数为 20 人，出资额最多的是股东甲，其出资额是 9 万元。董事会成员为 12 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形，应当召开临时股东会的是( )。（A）出资额最多的股东甲提议召开（B） 5 名董事提议召开（C）未弥补的亏损为 40 万元（D）2 名监事提议召开4 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是( )。（A）监事会会议由监事会主席召集和主持（B）监事会每年度至少召开 2 次会议（C）监事会决议应当经半数以上监事通过（D）监事任期为 3 年，连选可以连任5 下列人员中，可以担任有限责任公司监
3、事的是( )。（A）公司董事（B）公司股东（C）公司财务负责人（D）公司副经理6 根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有股份有限公司( )以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会。（A）1%（B） 2%（C） 2.5%（D）3%7 根据公司法的规定，股份有限公司董事长的产生方式是( )。（A）由股东大会选举产生（B）由公司章程规定（C）由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）由董事会以出席会议董事的过半数选举产生8 甲有限责任公司的财务负责人李某，违反公司章程关于利润分配的规定，损害了公司股东张某的利益，张某( )。（A）可以直接向法院提起诉讼（B）必须通过
4、董事会提起诉讼（C）必须通过监事会提起诉讼（D）必须通过股东会提起诉讼9 某上市公司董事在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该具有法定资格的股东是( )。（A）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 1%以上的股东（B）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 3%以上的股东（C）连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上的股东（D）连续 180 以上单独或者合计持有公司 3%以上的股东10 根据公司法规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的
5、一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期限为( )日。（A）10（B） 15（C） 20（D）2511 股份公司的股东大会对公司合并、分立或解散作出决议，必须经( )通过。（A）全体股东所持表决权的 2/3 以上（B）出席会议的股东半数以上通过（C）出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（D）全体股东12 下列关于股份有限公司监事会的表述中，正确的是( )。（A）监事会成员不得少于 9 人（B）监事会中职工代表的比例不得低于 1/3（C）监事会成员须由股东大会选举产生（D）未担任公司行政管理职务的董事可以兼任监事13 下列关于有限责任公司股东转让股权的表述中，正确的是( )。（A）股东可以向
6、股东以外的人转让股权，但应当经其他股东过半数同意（B）股权转让只能在公司股东之间进行（C）公司章程可以规定，一定条件下可以强制股东转让其股权（D）股东会通过表决，可以强制股东转让其股权14 某上市公司董事会秘书李某执行公司职务时，违反公司章程的规定，给公司造成了损失。王某是该公司连续土年持有 10%股份的股东，欲起诉李某。王某的正确做法是( )。（A）王某直接以公司的名义起诉李某（B）若王某请求公司董事会起诉李某的口头提议遭拒绝，可以以自己的名义起诉李某（C）如果情况紧急，不立即起诉，公司的损失将难以弥补，王某可以以自己的名义直接起诉李某（D）若王某请求公司监事张某起诉李某的书面提议遭拒绝，可
7、以以自己的名义起诉李某15 王某向银行申请贷款，需要他人担保。陈某系甲有限公司的控股股东和董事长，是王某多年好友。王某求助于陈某，希望得到甲公司的担保。甲公司章程规定，公司对外担保须经股东会决议。下列选项中，正确的是( )。（A）甲公司不能为王某提供担保，因为陈某不能向甲公司提供反担保（B）甲公司不得为王某提供担保，因为公司法禁止公司为个人担保（C）甲公司可以为王某提供担保，但须经股东会决议通过（D）甲公司可以为王某提供担保，但陈某不得参加股东会表决二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5
8、 分。16 根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。（A）公司的客户（B）公司的副经理（C）公司的董事（D）公司的财务负责人17 甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国公司法规定的有( )。（A）会议决定一年后公开发行股票（B）会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人（C）会议决定设 1 名监事，由乙担任，任期 3 年（D）会议决定了公司的经营方针和投资计划18 甲、乙、丙三个国有企业于 2005 年 4 月 1 日共同投资设立 A 有限责任公司，2006 年 1 月 31 日，A
9、公司召开股东会。根据中华人民共和国公司法 的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。（A）选举和更换全部董事（B）审议批准公司的弥补亏损方案（C）解聘公司经理（D）决定公司内部管理机构的设置方案19 某有限责任公司注册资本为 100 万元，股东人数为 4 人，董事会成员为 9 人，监事会成员为 3 人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。（A）1 名监事提议召开（B）未弥补的亏损为 40 万元（C） 4 名董事提议召开（D）出资额为 30 万元的股东提议召开20 下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。（A）股东之间互相转让出资（B）聘任公司经理并
10、决定其报酬事项（C）聘任公司财务部经理并决定其报酬事项（D）制定公司的具体规章21 王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为的说法中，正确的是( )。（A）王某的行为违反了公司法律制度的规定（B）甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有（C）如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动（D）甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司22 股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股
11、东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指( )。（A）连续 180 日以上单独持有公司 1%以上股份的股东（B）连续 180 日以上合计持有公司 1%以上股份的股东（C）累计 180 日以上单独持有公司 1%以上股份的股东（D）累计 180 日以上合计持有公司 1%以上股份的股东23 根据公司法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有( )。（A）股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格（B）有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理（C）经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事（D）有限责任公司的董事会成员为 519 人24 根据公司法的
12、规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过的有( )。（A）公司合并决议（B）公司分立决议（C）修改公司章程决议（D）批准公司年度预算方案决议25 某股份有限公司注册资本为人民币 6000 万元，董事会成员 5 人。有下列情形之一，应当在 2 个月内召开临时股东大会的是( )。（A）董事人数减少了 1 人（B）未弥补的亏损为 2200 万元（C）持有公司股份 10%的股东请求召开临时股东大会（D）总经理认为有必要召开临时股东大会26 根据公司法的相关规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权的是( ) 。（A）选举和更换公司的全部
13、监事（B）对公司增加注册资本作出决议（C）对股东向股东以外的人转让出资作出决议（D）决定公司内部管理机构的设置27 根据公司法规定，公司董事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，单独持有公司 1%以上股份的股东可以直接提起诉讼的情形有( )。（A）监事会拒绝提起诉讼（B）监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼（C）监事会提起诉讼尚未被受理（D）情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害28 关于公司董事长的产生，下列表述中，正确的有( )。（A）有限责任公司的董事长可以依章程由大股东直接从董事会成员中指定（B）国有独资公司的董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中
14、指定（C）股份有限公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（D）股份有限公司的董事长可以由大股东从董事会成员中指定29 甲、乙、丙三人各出资 10 万元共同成立一家有限责任公司。该公司章程记载的下列事项中，符合法律规定的有( )。（A）全体股东约定本公司股东分红的比例，甲、乙、丙依次为 4:3:3（B）本公司股东会行使表决权的计数比例，甲、乙、丙依次为 4:3:3（C）全体股东约定，本公司新增资本时，股东优先认缴出资的比例，甲、乙、丙依次为 4:3:3（D）本公司股东在任何情况下均不得提出解散公司的诉讼30 股份有限公司召开董事会会议；下列做法中，符合法律规定的有( )。（A）董事长因故
15、不能出席会议，会议由副董事长主持（B）董事会会议通过了有关公司董事报酬的决议（C）董事会会议通过了免除张某经理职务的决议（D）董事会会议通过了任命王某为财务负责人的决议30 仓达有限责任公司成立于 2001 年 8 月，发起人为甲公司和乙。2003 年，仓达公司股东会通过决议，同意丙、丁、戍加入公司，并将公司注册资本增至 2750 万元。此时，仓达公司的股权结构为：甲公司 35%、乙 15%、丙 20%、丁 15%、戊15%。仓达公司不设董事会，甲公司派代表王某出任仓达公司执行董事并兼任总经理。2004 年初，乙决定将自己的股权向其他股东转让。其他股东均希望购买乙的股权，但对购买的比例无法达成
16、一致意见。2004 年 5 月，甲公司与乙签订股权转让协议，约定乙将其所持有的仓达公司的全部股权转让给甲。此后，甲公司与乙提议召开股东会，讨论增资及修改公司章程事宜。甲公司提出，将仓达公司注册资本再增加 2150 万元，新增资本全部由甲公司认购。丙、丁、戍同意增加公司资本，但反对新增资本由甲公司全部认购，同时提出：乙与甲公司的股权转让协议无效，全体股东对乙拟转让的股权和公司新增资本应当具有等额的认购权。在表决中，全体股东均同意公司增资并对章程中的对应条款予以修改；但就变更公司股东、新增资本全部由甲公司认购及修改章程中对应条款，甲公司、乙投票赞成。丙、丁、戍投票反对。2004 年 7 月，王某依
17、照甲公司与乙的股权转让协议修改了仓达公司的章程，并在工商行政管理部门办理了变更公司股东、增加公司资本的登记手续。由此，丙、丁、戍的股权被稀释。丙、丁、戍起诉到法院，要求确认乙与甲公司签订的股权转让协议无效，并要求确认丙、丁、戊对乙转让的股权和公司新增资本拥有等额的认购权。31 甲公司与乙签订的股权转让协议( )。（A）有效，甲公司与乙都是股东，转让股权不需要得到其他股东的同意（B）无效，转让股权没有得到其他股东的同意（C）待生效，甲公司与乙签订转让股权协议属于无权处分（D）无效，因为乙转让了自己的全部股权32 王某依照股权转让协议修改了仓达公司章程的相应条款。这一行为( )。（A）符合公司法规
18、定（B）构成违法行使职权（C）违反 公司法规定（D）侵犯其他股东权利33 根据公司法的相关规定，下列关于仓达公司增资及相应登记的说法中，正确的是( ) 。（A）丙、丁、戊有权对公司增资享有认购权（B）王某在工商行政管理部门办理的增资登记行为属于滥用职权的行为（C）仓达公司未按照股东会议的决议办理增资登记的行为违反法律（D）人民法院不能撤销该项增资登记，因为已经办理了登记34 根据公司法的规定，有限责任公司股东会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经( ) 通过。（A）代表 1/3 以上表决权的股东（B）代表半数以上表决权的股东（C）代表 2/3 以上表决权的股东（D）代表 4/5 以上表决权的
19、股东（E）全体股东公司治理法律实务练习试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题 l 分。每题的备选项中，只有 1 个最符合题意。1 【正确答案】 D【试题解析】 客户：公司为 “他人”提供担保的，按照公司章程的规定由 “董事会或者股东大会”(经理、董事长不行)决议； 股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。【知识模块】 公司治理法律实务2 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A：属于董事会的职权；选项 B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；选项 D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。【知识模块】 公
20、司治理法律实务3 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开：代表 1/10 以上表决权的股东；1/3 以上的董事； 监事会或者不设监事会的公司监事。【知识模块】 公司治理法律实务4 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司的监事会每 6 个月至少召开一次会议； 有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。【知识模块】 公司治理法律实务5 【正确答案】 B【试题解析】 董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。【知识模块】 公司治理法律实务6 【正确答案】 D【试题解析】 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出
21、临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。【知识模块】 公司治理法律实务7 【正确答案】 C【试题解析】 股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过半数选举产生；B 项是有限责任公司董事长的产生办法。【知识模块】 公司治理法律实务8 【正确答案】 A【试题解析】 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司治理法律实务9 【正确答案】 C【试题解析】 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失
22、的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司治理法律实务10 【正确答案】 C【试题解析】 股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的 20 日以前置备于公司，供股东查阅。【知识模块】 公司治理法律实务11 【正确答案】 C【试题解析】 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席
23、会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。【知识模块】 公司治理法律实务12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股份有限公司的监事会。股份公司的监事会成员不得少于3 人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司治理法律实务13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限责任公司股东转让股权。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司不可以强制股东转让股权。【知识模块】 公司治理法律实务14 【正确答案】 C【试题解
24、析】 董事、高级管理人员有本法第 150 条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司治理法律实务15 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 16 条第 1 款规定
25、，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额，故选项 C 正确；选项 AB 错误。公司法第 16 条第 2 款、第 3 款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。甲公司可以为王某提供担保，但是须经股东会决议通过。根据题意，王某并不是甲公司的股东，甲公司也并不是为其股东陈某提供担保，故陈某不需要回避
26、表决，故选项 D 错误。【知识模块】 公司治理法律实务二、多项选择题每题 2 分。每题的备选项中，有 2 个或 2 个以上符合题意，至少有 1 个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分。16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核受公司章程约束的人员。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。【知识模块】 公司治理法律实务17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东会。根据公司法的规定：公开发行股票只限于股份有限公司。因此，选项 A 是错误的。 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设董事会。因
27、此，选项 B 是正确的。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设 12 名监事。因此，选项 C 是正确的。有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项 D 是正确的。【知识模块】 公司治理法律实务18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会的职权。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此 A 公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定；选项 CD 属于董事会的职权。【知识模块】 公司治理法律实务19 【正确答案】 C,D【试题解析
28、】 本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表 1/10 以上表决权的股东；第二， 1/3 以上的董事；第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项 B 则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。【知识模块】 公司治理法律实务20 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项 D 则为经理的职权。【知识模块】 公司治理法律实务21 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者
29、股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。【知识模块】 公司治理法律实务22 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。【知识模块】 公司治理法律实务23 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核公司法的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员
30、，因此不能兼任公司监事；有限责任公司董事会由 313 人组成，股份有限责任公司董事会由 519 人组成。【知识模块】 公司治理法律实务24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核股份有限公司的特别决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。【知识模块】 公司治理法律实务25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；第二，公司未弥补的亏损达到股本
31、总额的 1/3 时；第三，单独或者合计持有公司股份 10%以上的股东请求时；第四，董事会认为必要时；第五，监事会提议召开时。【知识模块】 公司治理法律实务26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只可以选举和更换非由职工代表担任的监事；股份有限公司的股东可以自由转让股份；选项 D 是董事会的职权。【知识模块】 公司治理法律实务27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股东诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事，收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东的
32、书面请求后，拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司治理法律实务28 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法第 110 条规定：股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，故选项D 错误。【知识模块】 公司治理法律实务29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考点是公司章程的问题。
33、公司法第 35 条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例有限认缴出资的除外”，故选项 AC 正确；第 43 条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”，故选项 B 正确；第 138 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”，故选项 D 错误。【知识模块】 公司治理法律实务30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考查公
34、司法对股份有限公司董事会会议的相关规定。根据公司法第 111 条第 2 款规定，“董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”故选项 A 符合法律规定。根据 公司法第 38 条规定，“股东会行使下列职权：(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。”选项 B 符合法律规定。根据公司法第47 条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；(二) 执行股东
35、会的决议；(三) 决定公司的经营计划和投资方案；(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(七) 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八) 决定公司内部管理机构的设置；(九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制定公司的基本管理制度；(十一) 公司章程规定的其他职权。”故选项 CD 符合法律规定。【知识模块】 公司治理法律实务【知识模块】 公司治理法律实务31 【正确答案】 A【试题解析】 本题
36、考核有限责任公司股权的转让。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。【知识模块】 公司治理法律实务32 【正确答案】 A【试题解析】 因为有限责任公司股东之间转让股权不需要其他股东的同意，所以甲乙之间的股权转让协议是有效的。又根据公司法的规定，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。所以王某依照股权转让协议修改了仓达公司章程的相应条款的行为是符合公司法规定的。【知识模块】 公司治理法律实务33 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核有限责任公司增资的
37、规定。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。【知识模块】 公司治理法律实务34 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司治理法律实务
