1、国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 赵、钱、孙、李四名发起人发起设立一家资本金 500 万元的有限公司，其中赵以现金 100 万元出资，钱以房屋作价 125 万元出资，孙以专利技术作价 175 万元出资，李以机器设备作价 100 万出资。四名发起人约定赵先缴纳出资，钱、孙、李在公司成立后 3 个月内缴纳出资。下列哪一选项是正确的?( )（A）该公司不能成立，货币出资比例不符合法律规定（B）该公司不能成立，专利技术出资比例不符合法律规定（C）该公司不能成立，乙、丙、丁未履行缴纳出
2、资义务（D）该公司可以成立，且乙、丙、丁履行出资义务前即可取得股东资格2 甲、乙、丙三人决定共同投资设立一家科技发展有限责任公司，注册资本 100 万元。其中甲在公司章程中承诺以现金 30 万元出资，并且所有资金在公司成立后 2年内到位。乙以其专利技术出资，评估为 20 万元，丙以其临街房屋出资，评估为50 万元。下列有关该公司出资的说法正确的是：( )（A）甲必须一次性缴清所有出资，该公司的出资方为合法（B）设乙丙出资均已到位，而甲因为资金紧张，到章程规定的出资期限止，实际仅出资 10 万元。则甲应当自己补足，并向公司承担违约责任（C）若该公司解散时资不抵债，无法清偿到期债务，而甲的出资仍未
3、到位，而债权人因此有权要求三位股东对该笔债权在 20 万元的范围内承担连带责任（D）设丙的房产由西游资产评估事务所评估时，将实际价值 30 万元的房产评估为 50 万元，那么西游资产事务所如不能够证明自己没有过错，应当在其评估不实的 20 万元金额范围内对公司承担赔偿责任3 甲股份公司成立后，董事会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列哪一项费用应当由发起人承担?( )（A）发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费用（B）发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用（C）发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用（D）发起人缪某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此
4、向房主支付的 5 万元赔偿金4 下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：( )（A）公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议（B）公司合并或分立均经过清算程序（C）公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（D）公司合并产生债权债务概括转移的效力5 甲有限责任公司，乙(无国籍人)，丙普通合伙企业(合伙人为张三、李四、王五)欲采用募集设立的方式，设立大天股份有限公司，现已有认股人丁、戊认股。下列关于公司设立过程中的相关说法正确的是：( )（A）甲乙二人以现金出资，丙以房屋出资，丁以专利技术出资，戊以其商业信誉出资（B）发起人乙在值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁，筹备组为此向房主庚支付了
5、 5 万元赔偿金，不论公司是否成立，该笔费用都应当由全体发起人对庚承担连带赔偿责任（C）发起人乙必须在中国境内有住所（D）发起人丙在章程中登记的出资 100 万元在公司成立 1 年后仍未到位，大天公司欲予以追缴，才发现丙的资产已经无法缴清该出资，则大天公司有权主张甲、乙、丙以及张三、李四、王五对该笔出资承担连带补缴责任6 甲、乙、丙、丁、戊五个自然人想要成立一个有限责任公司，他们五人起草了一份章程，规定有下列事项，其中哪项是违反法律的?( )（A）甲乙二人以现金出资，丙以房屋出资，丁以专利技术出资，戊以其商业信誉出资（B）公司不按照股东的出资额分配红利，而是平均分配红利（C）公司股东会在进行表
6、决时不按出资比例，甲拥有 40的表决权，乙拥有30表决权，丙、丁、戊各拥有 10的表决权（D）公司在增加注册资本时，公司原有股东不享有有限认股权7 天天食品股份有限公司是一家上市公司，以销售宠物食物为其主营业务，公司资产总额为 8000 万。公司董事会成员 5 人，欢欢、阿川、阿何、阿勇、蓝蓝五人分别为董事，且皆为该公司股东，请问该公司董事会进行的下列哪些活动不违反公司法的规定?( )（A）召开董事会，就公司拟向股东欢欢设立的四川火锅大饭店提供 100 万元贷款担保一事，董事会进行了表决，欢欢不得行使表决权（B）召开董事会，就公司拟以 2500 万元收购某办公大楼一事进行表决，因办公大楼为股东
7、蓝蓝的上海亲戚所有，故蓝蓝不得行使表决权（C）欢欢、阿何、蓝蓝三人召开董事会，就公司拟以 100 万元投资于某台湾阿鉴槟榔商店的提案进行表决，并对该提案进行了否决。理由是该槟榔商店为阿川、阿勇二人出资的普通合伙企业（D）召开董事会，就公司拟向姗姗玩具有限公司投资 200 万元一事进行表决，该玩具公司董事长恰巧为本公司股东阿何，故阿何自己不得行使表决权，但如果阿何经授权，可以代理其他董事行使表决权8 荷兰一家以生产皮具为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。下列表述中符合我国公司法的规定的一项是：( )（A）该荷兰公司设立办事处，可经批准、登记后，领取
8、营业执照（B）为方便业务往来，该荷兰公司在办事处名称中未标明荷兰国籍（C）该荷兰公司在申请时提出各个办事处的活动不受该荷兰公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响（D）该办事处因经营活动而产生的对外债务以该荷兰公司拨付的资金为限来承担9 张某系一有限责任公司的股东，对于公司的经营过程中的一些状况不满，想依据公司法的规定主张权利。现咨询刘律师，下列说法应当给予肯定回答的是：( )（A）张某主张查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议，应当向公司提出书面申请，公司有权以可能会泄露公司商业秘密为由拒绝张某的查阅申请，但张某可以向法院要求公司查阅（B）若张某持有的出资比例占到表决权的 110 以上
9、，则张某可以提议召开临时股东会会议，并且在一定条件之下，张某有权主持和召集股东会定期和临时会议（C）若张某对公司的分立的股东会决议坚决反对，则张某有权在股东会决议通过之日起九十日内向公司主张收购其股权，达不成协议时，张某有权向法院提起诉讼（D）若张某认为董事会成员在经营过程中侵害其合法权益，有权向法院起诉董事会要求赔偿10 甲乙丙是某有限公司的股东，各占 52、22和 26的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。对此各方发生了争议。下列哪一选
10、项是错误的?( )（A）甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让（B）甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权（C）乙与丁之间的股份转让协议有效（D）如果甲丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照 2：1 的比例行使优先购买权11 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪一选项是正确的?( )（A）公司经理可以决定为本公司的客户提供担保（B）公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保（C）公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保（D）公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保12 根据公司法的规定，以下关于上市公司的说法不
11、正确的是：( )（A）甲上市公司在 2014 年内购买、出售重大资产达到公司资产总额的 35，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过（B）李某是乙上市公司的董事，又是丙公司的控股股东，在乙公司董事会就与丙公司的一项重大交易开会作出决议时，李某不得对该项决议行使表决权，但是可以代理其他董事行使表决权（C）丁上市公司的董事会要就某项交易作出决议，但是对此有关联关系的董事过多，致使出席会议的人数不足 3 人，则应将需表决的事项提交股东大会审议（D）某企业起诉戊上市公司，要求公司支付货款及违约金总共 500 万元，则该上市公司应公布此诉讼13 根据既往履历，以下任职不符
12、合公司法规定的是：( )（A）甲 45 岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责任被免职，现担任某公司监事（B）丁 30 岁，因交通肇事被判刑，1 年前刑满释放，现担任某公司董事（C）丙 35 岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经理（D）乙 16 岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某公司经理14 某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章程的营业范围中增加“汽车租赁”一项，就该项公司章程变更的生效，下列判断中正确的是：( )（A）经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生效力（B）董事会可以对此作出决议，并自办理
13、变更登记时发生变更效力（C）应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更效力（D）应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变更效力15 以募集方式设立股份有限公司的，发起人在认购股份后依法应当作出一系列的行为。以下按时间先后排列的行为顺序，哪一项是正确的?( )（A）制作招股说明书；召开创立大会；签订承销协议和代收股款协议；申请核准募股；公开募股；申请设立登记（B）制作招股说明书；签订承销协议和代收股款协议；申请核准募股；公开募股；召开创立大会；申请设立登记（C）制作招股说明书；申请核准募股；签订承销协议和代收股款协议；公开募股；召开创立大会；申请设立登记（D）制作招股说明书；签订承
14、销协议和代收股款协议；召开创立大会；申请核准募股；公开募股；申请设立登记16 王大山为某公司股东，现欲主张公司回购其股权，下列相关说法不正确的是：( )（A）无论王大山是有限责任公司的股东还是股份有限公司的股东，如其对于公司的合并、分立持有异议，都有权要求公司以合理的价格收购其股权（B）无论王大山以法律规定的何种理由请求公司收购其股权，都无须股东会议的表决通过（C）无论王大山是有限责任公司的股东还是股份有限公司的股东，如欲请求公司以合理的价格收购其股权，都应当先与公司就收购价格进行协议（D）如王大山为股份有限公司的股东，因其对于公司的分立持有异议而由公司收购其股份的，公司应当将所收购的股份自收
15、购之日起六个月内转让或者注销17 甲公司出资 20 万元、乙公司出资 10 万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。下列哪一选项是正确的?( )（A）丁公司应当对丙公司承担赔偿责任（B）甲公司应当对乙公司承担赔偿责任（C）甲公司应当对丙公司承担赔偿责任（D）丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任18 下列有关股东会议的说法正确的是：( )（A）有限责任公司和采用发起设立方式设立的股份有限公司的首次股东会议都是由出资最多的股东召集和主
16、持的（B）有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，股份有限公司按照股东所持有的股份(每一股份有一表决权)来行使表决权，公司章程都可以有另外的规定（C）有限责任公司和股份有限公司股东会议的召集依次为董事会(或执行董事)、监事会(或监事) 、十分之一表决权的股东(股份有限公司要求连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东)（D）对于股东会议的主持，有限责任公司和股份公司依次都为董事长、副董事长、半数以上的董事共同推荐一名董事以及代表十分之一以上表决权的股东(股份有限公司要求连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东)19 甲、乙、丙三人共同出资 100 万元设立了某有
17、限责任公司，其中甲出资 50 万元，乙出资 30 万元，丙出资 20 万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国公司法规定的有：( )（A）会议决定设 1 名监事，任期 3 年（B）会议选举了公司章程所定的全部监事，包括两名职工代表出任的监事（C）会议由甲召集和主持（D）会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人20 甲、乙、丙三人共同设立云台有限责任公司，出资比例分别为70、25、5。自 2012 年开始，公司的生产经营状况严重恶化，股东之间互不配合，不能作出任何有效决议，甲提议通过股权转让摆脱困境被其他股东拒绝。下列哪一选项是正确的?( )（
18、A）只有控股股东甲可以向法院请求解散公司（B）只有甲、乙可以向法院请求解散公司（C）甲、乙、丙中任何一人都可向法院请求解散公司（D）不应解散公司，而应通过收购股权等方式解决问题21 我国现行公司法和有关法律允许部分公司分期缴纳注册资本，以下哪些公司不包括在内?( )（A）一人有限责任公司（B）注册资本为 3 万元的普通有限责任公司（C）发起设立的股份有限公司（D）保险公司22 下列有关公司股东大会会议制度说法不正确的是：( )（A）召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开
19、三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项（B）股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人必须向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权（C）只有在股东大会会议通知中列明的事项，股东大会才能进行表决，形成决议（D）出席股东大会会议的董事应当在会议记录上签名23 “天择”百货股份有限责任公司董事会在分配 2006 年税后利润时，拟定的下列分配方案，其中不符合现行公司法规定的是哪项?( )（A）用公司资产重估增值的款项来弥补公司亏损（B）从税后利润中提取任意公积金（C）从税后利润中提取 3用于奖励公司中层管理人员（D）优先股股东先于普通股股东分配，但总额不超过税后利润的 1524 朝阳股份
20、有限公司经批准公开发行股票并已上市，依据我国公司法的规定，该公司在下列哪些情况下不能回购本公司的股票?( )（A）平抑股市，扭转本公司股票下跌趋势（B）减少本公司注册资本（C）与持有本公司股票的其他公司合并（D）用于奖励本公司优秀员工25 公司法有关股东知情权的规定股份公司和有限公司有所不同，下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份有限公司股东不可查阅的文件?( )（A）三会的会议记录（B）会计账簿（C）公司章程（D）财务会计报告26 下列关于独立董事制度的说法，正确的是：( )（A）甲上市公司董事会认为自己公司规模不大，决定不设立独立董事（B）乙上市公司准备召开董事会会议，但 2 名独立董事认
21、为提供的资料不充分，遂联合以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议，董事会可以不予采纳，但应该说明理由（C）丙上市公司独立董事王某还兼任丙公司法务顾问（D）丁上市公司决定设立薪酬与考核委员会，其中独立董事占多数并担任召集人27 甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的?( )（A）该决议无效，甲的债务未免除（B）该决议有效，甲的债务已经免除（C）该决议需经全体股东同意才能
22、有效（D）该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 原公司法第 27 条第 3 款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。公司资本制度于 2013 年改革之后，公司法取消了第 27 条第 3 款，股东出资形式及其比例高度自由化。据此，A、B 两项错误。原公司法第 26 条第 1 款第 2 句规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限
23、额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。公司资本制度于 2013 年改革之后，公司法取消了股东出资的期限要求。而且，依据公司法原理，股东认缴出资之后，即取得股东资格，不以实际履行出资义务为前提，故 C 项错误，D 项正确。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 C【试题解析】 原公司法第 27 条第 3 款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。原公司法第 26 条第 1 款第 2 句规定，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资
24、公司可以在五年内缴足。按照这些规定，甲无须一次缴清所有出资。自公司资本制度 2013 年改革之后，公司法取消了第 27 条第 3 款及相关规定，公司资本制度更为自由化，更不会要求甲一次性缴付全部出资，故 A 项错误。公司法第 28条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。作为发起人的股东与公司之间并无协议，而是在发起人之间有协议，故未缴足出资的发起人向公
25、司设立时的其他发起人承担违约责任，而非向公司承担。B 错误。公司法解释二第 22 条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故 C 正确。公司法第 207 条第 3 款规定，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者
26、证明不实的金额范围内承担赔偿责任。此处中介机构承担责任的主体是公司债权人而非公司，故 D 错误。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 D【试题解析】 本题是关于公司设立中发起人责任的考查。一般来讲，为筹备公司设立事宜而发生的各项合理的费用，都应当由成立后的公司承担。本题中，因公司设立事务而发生的宴请费用、验资费用以及为论证公司要开发的项目而产生的调研费用，都属于因公司筹备而发生的合理费用，应当由成立后的公司承担。故选项A、选项 B 和选项 C 不应由发起人承担，非本题正确答案。由于本题中的公司已经成立，根据公司法第 94 条的规定，在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当
27、对公司承担赔偿责任。选项 D 中，发起人缪某值班时乱扔烟头，将公司筹备组租用的房屋烧毁，属于发起人的过失行为，筹备组为此向房主支付了 5 万元赔偿金，发起人应当承担此笔费用。故选项 D 正确。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 36 条规定：“有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第 37 条规定：“股东会行使下列职权：( 九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；”第 98 条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第 103 条规定：“股东出席股东大会会议
28、，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”因此 A 项正确。依据公司法第 180、183 条的规定，公司合并或分立时不需清算，B 项错误。公司法第 174 条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”因此 D 项正确。 公司法第 176 条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
29、权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”C 项正确。故本题正确选项为 B。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 93 条规定，股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。丁戊并非发起人，对于发起人未缴足出资不承担连带补缴责任，A 错误。第 94 条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(二)公司不能
30、成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”公司一旦成立，设立过程中发起人的行为后果应当由公司承担，上述法条第三项规定的是公司成立后内部责任的承担。故 B 错误。第 78 条规定，设立股份有限公司，应当有 2 人以上200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。其要求的是半数以上在中国境内有住所，并未要求发起人为外国人时必须在中国境内有住所，故 C 错误。公司法第 20 条第 3 款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
31、权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。依据上述第 93 条的规定，甲乙丙应当对该笔出资的补缴承担连带责任，张三、李四、王五作为普通合伙企业的合伙人，对于合伙企业的债务承担连带责任，故张三李四王五也对该笔出资补缴承担连带责任。D 正确。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 27 条第 1 款规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。据此，用以出资的财产必须能用货币估价，并且可以依法转让。股东个人的商业信誉难以估价，并且无从转移给公司，不能用作出资，故
32、A 项错误。公司法 第 34 条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。依据该条规定，B 选项和 D 选项中的内容不违反 公司法的规定，不当选。公司法第 42 条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。依该条规定 C 选项中的事项不违反法律，所以也不当选。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 C【试题解析】 A 项错误，董事会表决的担保事项涉及股东欢欢，必须经股东会或者股东大会决议，董事会无权表决。根据公司法第 16 条 2 款
33、规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。B 项的错误在于董事会表决的收购办公大楼之提案金额超标，已经超过了上市公司资产总额百分之三十，根据公司法第 121 条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。故应当由股东大会作出决议，董事会无权表决。C 项正确，欢欢、阿何、蓝蓝三人召开董事会，董事出席人数已过半数，故合法有效。董事会否决投资阿川、阿勇二人出资的合伙企业也是正确的。根据公司法第 15 条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不
34、得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。D 项错误，根据公司法第 124 条规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 194 条规定，外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。第 195 条规定，外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。外国公司对其分支机构在中国境内进
35、行经营活动承担民事责任。依以上法条及相关规定，外国公司在我国设立分支机构，必须在分支机构的名称中标明该外国公司的国籍及责任形式；该分支机构的存在须以外国公司的存在为前提，如外国公司不存在，分支机构应予撤销；同时，该分支机构不具备法人资格，分支机构的行为，视作该外国公司的行为，分支机构的行为产生的债权债务亦归属于该外国公司。第192 条规定，外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。依照本条及有关规定，A 项是正确的。【知识模块】 公
36、司法9 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 33 条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。对于查阅公司会计账簿采用严格的程序规定，查询其他事项则没有程序要求，并非必须，故 A 错误。第 39 条第 2 款规定，定期会议应当依照公司章程的
37、规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第 40 条第 3 款规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。故 B 正确。第 74 条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二) 公司合并、分立、转让主要财产的；(三)
38、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。协议的时间是 60 日内，故 C 错误。第 152 条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。但是董事会是公司的内部组织机构，此时起诉的是董事，故 D 错误。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 B【试题解析】 公司法第 71 条第 2、3 款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同
39、意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”据此，甲最初表示不愿意购买，依法应当视为同意转让，因此 A 项正确；由此，乙与丁之间的股份转让协议符合其他股东过半数同意的要件，是合法有效的，C 项也正确； D 项对甲丙同时行使优先购买权情形的处理也是符合法律规定的。但是本题中甲
40、提出购买并未达到丁的同等购买条件(丁为一次性付清价款，而甲提出分期付款)，因此其优先购买权不发生效力，B项错误。本题为选非，故选 B 项。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 16 条第 1 款和第 2 款的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。由此，公司为他人提供担保的，应当由董事会或者股东会、股东大会做出决议，公司经理和董事长都无权做出以公司名义担保的决定，故选项 A 和选项 B 错误。但公司为股东或实际控制人提供担保的，必须经股
41、东会或者股东大会决议，董事会在此没有决定权，故选项 C 错误，选项 D 正确。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第 121 条的规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。据此，A 项说法正确。根据第 124条的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不
42、足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。据此，C 项正确。B 项中李某是丙公司的控股股东，存在关联关系，对董事会的决议事项不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，故 B 项说法错误。根据证券法第 65 条的规定，上市公司必须在中期报告中公布涉及公司的重大诉讼事项，故 D 项说法正确。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 A【试题解析】 公司法第 146 条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
43、权利，执行期满未逾五年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。A 项属于(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
44、破产清算完结之日起来逾三年；其余都不属于。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 37 条的规定，股东会行使下列职权：(十)修改公司章程；根据第 43 条第 2 款的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。所以，公司章程的修改属于股东会(股东大会)的职权，A、B 选项错误。章程自股东会做出变更决议之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以 D 错误，C 项正确。就公司章程变更的程序而言，首先，由董事会提出修改公司章程的提议；其次，将修改公司章程的提议
45、通知其他股东；再次，由股东会或股东大会表决通过。我国公司法规定，有限责任公司修改公司章程的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过(公司法第 43 条第2 款)；股份有限公司修改公司章程的决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过(公司法第 103 条第 2 款)。公司章程变更后，公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 B【试题解析】 需要注意的是，召开创立大会在公开募股之后，而签订承销协议在申请募股之前。这是掌握股份公司设立顺序的关键。另外，发行股票是申请核准，而不是批准。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 C【试题解析】
46、公司法第 74 条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第 142 条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司般份的其
47、他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第 (四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。对比两个法条可知，ABD 均正确，C 选项错误。
48、【知识模块】 公司法17 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 21 条的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本题中，甲公司持股达到丙公司总股本的6667，是丙公司的控股股东。甲公司多次利用其股东地位，通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从其子公司丁公司进货，构成关联交易。此类关联交易造成丙公司亏损，严重损害了丙公司的利益，甲公司应当对丙公司承担赔偿责任。故选项 C 正确，选项 B 错误。丁公司是独立的法人，其虽然以高于市场同等水平的价格将货物卖给丙公司，但该交易本身并未违反法
49、律规定，故丁公司无须对丙公司承担赔偿责任，选项 A 和选项 D 错误。【特别提示】公司法关于关联交易的规定应重点掌握如下内容：第一，要准确识别控股股东和实际控制人；第二，要确认关联交易的非法性；第三，不要随意扩大赔偿责任的主体；第四，注意结合股东代表诉讼的规定。【知识模块】 公司法18 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 38 条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第 83 条规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。发起设立的股份公司首次股东大会并无相关规定，故 A 错误。第 42 条规定
