1、国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷 4 及答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 华胜股份有限公司于 2014 年召开董事会临时会议，董事长甲及乙、丙、丁、戊等共 5 位董事出席，董事会中其余 4 名成员未出席。董事会表决之前，丁为持有1表决权的小股东，因意见与众人不合，中途退席，但董事会经与会董事一致通过，最后仍作出决议。下列哪些选项是错误的?( )（A）该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过（B）该决议无效，因丁退席使董事的同意票不足全体董事的二分之一（C）该决议可撤销，丁有权请求人
2、民法院撤销该决议（D）该决议无效，丁如果持有的股权达到 10，则有权请求人民法院宣告该决议无效2 张某是甲电器公司由职工民主选举产生的一名监事，他听说本公司的总经理侯咏兼任另一家电器公司的经理，因而多次向侯咏提出自己的纠正意见，但均未被采纳，后来张某向董事会报告了这一情况。而侯咏反而在董事会上说张某滥用职权，干涉其对公司的正常经营活动，并建议公司董事会罢免张某的监事资格。之后，甲公司股东会召开，会上侯咏再次说张某滥用职权，股东们信以为真，做出了罢免张某公司监事资格并停止发放其津贴的决议。请问，甲公司的股东会、董事会和经理的下列行为中，哪些不符合法律规定?( )（A）股东会增加注册资本的决议（B
3、）经理侯咏兼任另一家电器公司的经理（C）董事会做出罢免监事张某的决定（D）股东会做出罢免监事张某的决定3 下列关于国有独资公司说法正确的有：( )（A）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司的财务总监未经国有资产监督管理机构同意，不得在合伙企业兼职（C）国有独资公司的董事会成员中应当有职工代表，董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准4 欣荣公司于
4、 2009 年 8 月 1 日领取营业执照时，股东甲尚有 50 万元的出资未缴纳。按照出资协议最晚应于 2011 年 6 月 1 日缴纳，但甲到时仍未缴纳。2014 年 9 月，欣荣公司和公司的债权人乙(债权 2012 年 11 月到期)均欲要求甲承担补足出资的义务，甲以超过诉讼时效为由抗辩。下列哪些选项的说法是正确的?( )（A）甲以欣荣公司的请求权已经超过诉讼时效为由抗辩，法院应当支持（B）甲以欣荣公司的请求权已经超过诉讼时效为由抗辩，法院不予支持（C）甲以乙的请求权已经超过诉讼时效为由抗辩，法院应当支持（D）甲以乙的请求权已经超过诉讼时效为由抗辩，法院不予支持5 下列有关董事、高管人员的
5、说法错误的是：( )（A）公司董事和高级管理人员不得与本公司订立合同或者进行交易（B）公司董事和高级管理人员不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（C）股东会或者股东大会召开期间，董事、监事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询（D）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以直接向人民法院提起诉讼6 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列哪些事由提起解散公司诉讼，人民法院应予以受理?( )（A）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的（B）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以
6、上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的（C）股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害为由（D）公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算7 某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司董事会决定在 2014 年 4月 30 日召开临时股东大会，审议公司解散问题。股东对下列哪些做法可以请求法院撤销?( )（A）董事长李某在 2014 年 4 月 14 日发出召开临时股东大会会议的通知（B）出席会议的有 90 名股东，表决结果是：有 80 名股东(占出席大会股东表决权35)同意解散公司，会议形成解散公司的决议（C）如有代表股东表决权
7、 23 的股东以书面形式表示同意解散公司，则不召开股东会会议，直接决定解散公司（D）会议改选公司监事二人8 甲乙等六位股东各出资 30 万元于 2009 年 2 月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2014 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?( )（A）该股东会决议无效（B）乙可请求法院撤销该股东会决议（C）乙有权请求公司以合理价格收购其股权（D）乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人9 2011 年 1 月 20 日甲股份有限公司成立，王某作为发起人持有公司 2的股份，2012 年
8、 7 月 1 日刘某和关某备受让甲公司 3的股份，2013 年 12 月 5 日张某购入甲公司 4的股份。甲公司与乙公司于 2012 年 2 月 1 日签订货物买卖合同，约定甲公司 2012 年 2 月 5 日交货，乙公司 2012 年 2 月 10 日支付货款，甲公司按期交货后，乙公司迟迟不予付款。由于甲公司董事长与乙公司总经理交好，甲公司一直不催讨。时至 2014 年 1 月 30 日，下列说法正确的有：( )（A）王某有权要求甲公司监事会以甲公司名义提起诉讼（B）刘某、关某和张某有权要求甲公司监事会以甲公司名义提起诉讼（C）王某可以直接以自己为原告、乙公司为被告向法院提起诉讼（D）甲公司
9、监事会明确拒绝提起诉讼的，王某有权以公司为原告、以乙公司为被告向法院提起诉讼10 金某是甲公司的小股东并担任公司董事，因其股权份额仅占 10，在 5 人的董事会中也仅占 1 席，其意见和建议常被股东会和董事会否决。金某为此十分郁闷，遂向律师请教维权事宜。在金某讲述的下列事项中，金某可以就哪些事项以股东身份对公司提起诉讼?( )（A）股东会决定：为确保公司的经营秘密，股东不得查阅公司会计账簿（B）董事会任期届满，但董事长为了继续控制公司，拒绝召开股东会改选董事（C）董事会不顾金某反对制订了甲公司与另一公司合并的方案（D）股东会决定：公司监事调查公司经营情况时，若无法证明公司经营违法的，其调查费用
10、自行承担11 甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其 20股权中的 5转让给第三人丁，丁通过受让股权成为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的?( )（A）由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任（B）丙应当向甲、乙和丁承担违约责任（C）由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任（D）丙应当向甲、乙承担违约责任12 下列行为违反公司法关于股份有限公司规定的有：( )（A）无记名股票持有人出席股东大会时，将其股票于出席当天交于公司（B）为解决增资问题而召开临时股东大会会议时，会议决定更换一不合格的
11、董事（C）公司创立大会召开之日，公司向股东交付了股票（D）某公司为提升自己股票的市场价格，经全体股东大会作出决议，收购本公司的股票13 下列关于有限责任公司与股份有限公司的比较，哪些是不正确的?( )（A）有限责任公司股东分取红利可以不按照实缴的出资比例进行（B）股份有限公司向股东分配利润必须按照股东持股比例进行（C）有限责任公司股东必须按照出资比例行使表决权（D）股份有限公司股东大会会议对所议事项表决时，股东必须按照持股比例行使表决权，但是公司持有的本公司的股份没有表决权14 周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是
12、正确的?( )（A）在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某（B）在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东（C）在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东（D）在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力15 关于股份有限公司的设立，下列哪些表述符合公司法规定?( )（A）股份有限公司的发起人最多为 200 人（B）发起人之间的关系性质属于合伙关系（C）采取募集方式设立时，发起人不能分期缴纳出资（D）发起人之间如发生纠纷，该纠纷的解决应当同时适用 合同法和公司法16 根据我国公司法的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。下列有关上市公司的描述中，正确的有：(
13、 )（A）上市公司应设立独立董事（B）上市公司应设立董事会秘书（C）上市公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议（D）上市公司一年内担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大会作出决议17 刘某是甲有限责任公司的董事长兼总经理。任职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权 05的股东王某认为甲公司应该起诉乙公司还款，但公司不可能起诉，王某便自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。下列哪些选项是正确的?( )（A）王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格（B）王某不能直接提起诉讼
14、，必须先向董事会或监事会提出请求（C）王某应以甲公司的名义起诉，但无需甲公司盖章或刘某签字（D）王某应以自己的名义起诉，但诉讼请求应是将借款返还给甲公司18 公司的发起人或股东在出现下列哪些情形时应当承担连带责任?( )(1)股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，交付该出资的发起人以外的其他发起人对该差额；(2)股份有限公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用；(3)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，对公司的债务；(4)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低
15、于公司章程所定价额的，交付该非货币财产的股东以外的公司设立时的其他股东对该差额；(5)股份有限公司不能成立时，发起人对认股人已缴纳的股款及利息的返还；(6)一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，对公司的债务；(7)股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，其他发起人对该差额；(8)有限责任公司的股东未按期足额缴纳公司章程中规定的自己认缴的出资额的，其他已足额缴纳出资的股东对该差额。（A）(1)(2)(3)(8)（B） (3)(4)(5)(6)（C） (1)(2)(4)(8)（D）(1)(2)(5)(7)19 2010 年 6 月，甲作为发起人之一发起设立新泰
16、股份有限公司，甲认购公司 8的股份。公司成立后甲任公司董事，2013 年 7 月离职。在这期间，甲多次转让自己持有的本公司股份，其中违反了公司法的规定，而不能发生转让效果的有：( )（A）2011 年 3 月，甲转让自己所持的占公司 1的股份给另一名发起人股东乙（B） 2012 年 3 月，甲将自己持有的占 8的本公司股份中的一半转让给另一名董事乙（C） 2012 年 2 月，甲转让自己所持的占公司 2的股份给股东乙（D）2014 年 5 月，甲转让其全部股份给公司董事乙20 下列有关股份有限公司的股份转让的表述哪些是正确的?( )（A）发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得
17、转让，章程可以另外规定（B）章程可以规定公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份在任职期间内不得转让（C）持有股份公司 1以上表决权的股东，对公司股东大会转让、处置主要财产的决议坚决反对的，可以要求公司收购自己的股票而退出公司（D）公司减少注册资本时，可以收购本公司股票，但须经过股东大会的决议，并且收购的股票应当自收购之日起十日内注销21 下列关于股份有限公司的注册资本，表述正确的是：( )（A）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额（B）公司全体发起人的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起一年内缴足（
18、C）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额（D）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的认购的股本总额22 某股份有限公司欲发行新股，下列说法正确的是：( )（A）必须经股东大会决议通过（B）公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准（C）必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准（D）发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记并公告23 刘某研究生毕业，想自己注册一个一人公司从事商贸活动。刘某向在某大学学法律的表兄咨询开办一人公司的法律问题，其表兄的回答正确的是：( )（A）你的公司成立后不能再投资设立一人公司（B）你的公司
19、成立后可以作为其他有限责任公司的股东（C）你的注册资本不能少于 10 万元（D）你的公司成立后可以作为合伙人向普通合伙企业投资24 根据公司法的规定，下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事项?( )（A）公司董事会的产生办法和议事规则（B）股东的出资时间（C）股东的权利和义务（D）公司的解散事由与清算办法25 中友股份有限公司因经营问题准备召开临时股东大会，公司董事会决定于 8 月20 日召开会议，于 8 月 5 日向所有记名及无记名股票持有人发出会议通知，并同时公告会议召开时间、地点和审议事项。甲、乙、丙公司均系该公司的记名股东，其中甲公司持有 1的股份，乙公司持有 15的股份，丙公司持
20、有 08的股份，三家股东联合向董事会提交了，临时提案，要求更换公司董事王某。临时股东大会召开后，作出了两项决议：(1)从房地产经营中抽回部分资金，准备向农产品开发领域投资；(2)更换了公司董事王某。会议结束后 2 个月零 5 天，公司的无记名股东张某提出，临时股东大会召开程序不合法，所做决议无效。为此，引起纠纷。下列表述不正确的是：( )（A）会议通知记名股东的时间符合法律规定（B）会议通知无记名股东的时间不符合法律规定（C）甲、乙、丙无权联合提出临时提案（D）张某有权请求法院撤销临时股东大会所作决议26 兰兰、虫子、JACK 欲成立某有限责任公司，阿宝律师在审查发起人拟定的方案时，提出几条意
21、见。下列意见中符合我国法律的规定有：( )（A）公司注册资本为 10 万元，由于首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，所以首期出资两万元符合公司法标准（B）公司的货币出资金额不得低于注册资金的 30（C）如公司成立后，发现虫子作为出资 5 万元的设备实际只有 3 万元，虫子必须补足其差额 2 万元（D）兰兰、虫子、JACK 约定若公司再新增资本时，各认缴 13 的出资不违反公司法按照实缴的出资比例认缴出资的规定27 张三、李四占有两枝花股份公司 2和 9股份，现两枝花股份公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。以下说法错误的是：( )（A）张三和李四一起可以向人民
22、法院提起解散公司诉讼，但需持续持股 90 日以上（B）张三、李四提起解散公司诉讼时，应当以公司为被告（C）张三、李四提起解散公司诉讼时，应当以董事为被告，公司列为第三人（D）张三、李四提起解散公司诉讼时，其他股东申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷 4 答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据公司法第 111 条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
23、过。由此可见，董事会决议的效力取决于两个方面：一是，有过半数的董事出席；二是必须经全体董事的过半数通过。选项 C 和选项 D 不是董事会决议效力的条件，是错误的。本题中，华胜股份有限公司共有 9 名董事，董事会会议须有 5 名董事出席，但通过决议所需的半数表决票是以全体董事数为基数的，而不是以出席董事数为基数的，故选项A 错误，选项 B 正确。第 22 条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照
24、前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。该决议违背了公司法第 111 条的规定，属于无效的决议，但公司法对于股东会决议的无效请求，并未规定股东的持股比例，即任意股东可以提出，故 D 错误。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 公司法规定股东会的职权之一是对公司增加或减少注册资本作出决议。A 项符合规定。公司法第 148 条规定： “董事、高级管理人员不得有下列行为：(五) 未经股东会或者股东大会同意，利用职务
25、便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；”经理侯咏担任另一家电器公司的经理，违反了董事、高级管理人员关于竞业禁止的义务，所以 B 项不符合规定，当选。公司法第 117 条规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”第 37 条规定：“股东会行使下列职权：(二 )选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事项；”据此，本案中，张某是由职工代表大会选出的监事，其任免也要由职工代表大
26、会通过，董事会和股东会都无权将其罢免。因此，CD 两项都不符合规定，应选。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第 65 条的规定，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。可见 A 正确，当选。根据该法第 67 条的规定，国有独资公司设董事会，依照本法第 46 条、第66 条的规定行使职权。董事每届任期不得超过 3 年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督
27、管理机构从董事会成员中指定。可见 C 正确，当选。根据该法第 68 条的规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第 49 条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。另根据该法第 69 条的规定，国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。可见 B 正确。第 66 条规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资
28、本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。D 正确，当选。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 B,D【试题解析】 公司法解释(三)第 19 条第 1 款规定：“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”第2 款规定：“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第 13 条第 2 款、第 14 条第 2 款的
29、规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”据此可知，BD 项正确。当选。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法第 148 条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：(一)挪用公司资金； (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；(三 )违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(五)未经股东
30、会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；(七)擅自披露公司秘密；(八) 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。A 属于第 (四)项、B 属于第(五)项，并非绝对禁止，经股东会或者股东大会同意即可，故 AB 错误。第 150 条规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事
31、会或者监事行使职权。股东会议要求方列席，并非必须列席，故 C 错误。第 152 条规定，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。故 D 正确。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 A,B【试题解析】 根据公司法解释(二)第 1 条的规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第 182 条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者
32、股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。因此，股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。根据上述规定，本题 AB 项符合题意。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第 22 条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董
33、事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。关于临时股东大会的召开，根据公司法第 102 条的规定，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。另根据第 101 条的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。故 A 项由董事长发出会议通知违反规定，是错误的。根据第 103 条的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权
34、。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。B 选项中的表决权没有超过 23，故是错误的。另根据第 37 条的规定，股东会行使下列职权：(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。C 选项中“代表股东表决权 23 的股东以书面形式表示同意”不符合规定，故是错误的。根据第 102 条的规定，召
35、开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开 30 日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 目前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。D 选项中改选监事的提案超出了临时股东大会审议事项范围，故是错误的。故本题正确答案为 A
36、BCD。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 公司法第 22 条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。A 、B 选项认为该股东会决议无效的说法没有法律依据，因为股东会决
37、议不分配红利在内容上和程序上并无违背法律、法规和章程规定的情形，故 AB 错误。公司法 第 74 条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一 )公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。题目中的情形从 2009 年到 2014
38、 年正好 5 年，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。符合第一项规定的条件，乙作为异议股东有权要求公司以合理的价格收购其股权，故 C 选项正确。 公司法第 71 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定
39、各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。题目中并未交代章程有另外的规定，故使用法律的规定，那么乙对外转让股权应当经过其他股东的过半数同意，故 D 选项错误。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据公司法第 151 条第 1 款的规定，本题中王某持有股份公司1以上的股份，并且连续持有时间超过 180 日，因此王某有权进行股东代表诉讼，刘某、关某和张某虽然共同持有的股份超过 1，但是张某连续持有的时间不到180 日，因此三人无权进行股东代表诉讼，所以 A 选项正确，B 选项不正确。2014年 2 月 10 日
40、后甲公司对乙公司的债权即超过 2 年的诉讼时效期间，如不立即提起诉讼，将使公司利益受到难以弥补的损害，因此王某有权直接向法院提起诉讼，所以 C 选项正确。股东代表诉讼应以自己名义提起诉讼，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 A,D【试题解析】 公司法第 22 条第 1、2 款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，对于股东会或董事会决议违反法律或者章程的，股东可以公司为被
41、告提起诉讼请求人民法院宣告决议无效或撤销该决议。A 项决议剥夺了股东查阅公司会计账簿的法定权利，无效；C 项中决议，制订了甲公司与另一公司合并的方案符合公司法规定的董事会的职权，所以对此不能提起诉讼。D 项的决议违反了公司法第 55 条关于公司监事调查公司经营情况时费用由公司承担的规定，无效。对于 A、D 决议，金某都可以起诉。对于 B 项，根据公司法第 40 条和 101 条的规定，金某可以自行召集和主持股东会，不能提起诉讼。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 A,B【试题解析】 公司法第 28 条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币
42、出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。公司法第 30 条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。题目中是丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额，属于非货币出资不足，依据第 30 条的规定，应当由丙自己补足，同时依据第 28 条的规定，应当向设立时的其他股东承担违约责任，即丙应当向甲乙承担违约责任。故 A
43、B 均错误，唯有 CD 正确。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 A、B 错，公司法第 102 条第 3 款、第 4 款：“股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开 5 日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。”C 错，第 132 条：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”D 错，第 142 条第 1 款：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一 )减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对
44、股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。”【知识模块】 公司法13 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 34 条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”因此，A 项的说法并无错误，不选。公司法第 166 条第 4 款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第 34 条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”因此，B 项说法不正确，当选。公司法第
45、 42 条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”所以 C 项的说法也不正确，当选。公司法第 103 条第 1 款规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”所以，D 项的说法是正确的，不选。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据公司法第 32 条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。此处包含两层含义：一是，股东名册是证明
46、股东资格和行使股东权利的依据；二是，股权转让应当办理变更登记，但工商登记中关于新股东姓名或名称的记载具有对抗第三人的效力，并不是股东资格和股东权利的取得条件。因此，本题正确答案应当是选项 C 和选项 D。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司法第 78 条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。故 A 选项的说法正确，符合法律的规定。公司法第 83 条第 1 款规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办
47、理其财产权的转移手续。公司法第 94 条规定，股份：有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。故发起人之间的关系性质上属于合伙关系，B 选项正确。公司法第89 条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者
48、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。综合以上两条可知，发起设立的股份有限公司允许分期缴纳出资，而募集设立的股份有限公司只有在发行股份的股款全部缴足后方可召开创立大会决定是否成立公司，故募集设立的股份有限公司不允许分期缴纳股款。C 选项正确。依据法学原理，发起人之间的协议属于合同， D 选项的说法当然正确。【知识模块】 公司法16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 我国公司法第 121 条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的
49、股东所持表决权的三分之二以上通过。第 122 条规定：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”第 123 条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”【知识模块】 公司法17 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据公司法第 151 条关于股东代表诉讼的规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益造成损失的，同样适用。有限公司股东提起代表诉讼并不
