1、公司法练习试卷 3 及答案与解析0 甲、乙、丙、丁 4 个企业均为非国有企业。2004 年 2 月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司(以下简称正新公司)，注册资本为 3000 万元，净资产为 6000 万元。2004 年 4 月 6 日，正新公司召开股东会会议，作出如下 3 项决议：(1)更换公司两名监事：一是山乙企业代表陈某代替丁企业代表乏某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；(2)决定于 2004 年 10 月发行公司债券8 出)万元，用于扩大公司的生产经营；(3)经代表 2/3 以上表决权的股东通过,，批准了公司董事会提出的从公司 1000 万元公积金中提取 25
2、0 万元转为公司资本的方案。根据以上事实，回答下列问题：1 股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国公司法的规定？( )（A）更换企业代表的决议合法，更换职工代表的决议不合法（B）两项决议均合法（C）更换企业代表的决议不合法，更换职工代表的决议合法（D）两项决议均不合法2 股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合我国法律规定？为什么？( )（A）符合法律规定（B）不符合法律规定，因为公司的注册资本未达到发行债券所要求的最低限额（C）不符合法律规定，因为发行债券必须经过有关部门批准（D）不符合法律规定，因为正新公司不具备发行债券的主体资格3 股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合
3、我国公司法的规定？为什么？ ( )（A）符合我国公司法的规定，因为转换后，公司的公积金数额仍符合我国公司法的规定（B）符合我国公司法的规定，因为转换后，公司的公积金所占注册资本的比例仍符合我国公司法的规定（C）符合我国公司法的规定，因为股东大会有权作出增加公司资本的决议（D）不符合我国公司法的规定，因为公积金是用来弥补公司亏损的3 甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司独资设立的子公司，2000 年，甲公司出资 70%、乙公司出资 30%，投资创办了丙有限责任公司，甲公司的总经理王某兼任丙公司的董事长及总经理。请根据这些情况和下列各题中设定的条件回答问题：4 如果乙公司对外负债 100 余万元无
4、力偿还，而该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定？( )（A）甲公司不承担责任（B）甲公司应承担连带责任（C）甲公司应承担主要责任（D）甲公司应承担次要责任5 如果甲公司持本公司关于解除王某董事长职务、任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商管理机关应如何处理？( )（A）应按甲公司的申请办理变更登记（B）应拒绝甲公司的申请（C）应要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议（D）可以按甲公司的申请办理变更登记，也可以拒绝其中请6 如果甲公司董事长万某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司
5、董事长职务，而丙公司的董事会成员均表示反对。万某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某的职务，封存丙公司的全部会计账目及文档。对这些行为应如何认定？( )（A）均系股东行使权利的正常行为（B）均属违反公司法的行为（C）宣布停止王某职务属正常行为，封存公司会计账目及文档属违法行为（D）宣布停止王某职务属违法行为，封存公司会计账目及文档属正常行为7 如果王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失 50 余万元，该损失应由谁承担？ ( )（A）由甲公司承担 70%，乙公司承担 30%（B）由甲公司全部承担（C）由王某个人承担（D）由丙公司承担7 丰润集团等 5 家发起人协议决定，采取募集方式设立
6、以货物批发为主要经营范围的远大科技股份有限公司。公司拟筹集股本总额 2 亿元人民币，并决定发起人认购的部分和向社会公开发行的部分依公司法规定的比例办理。丰润集团作为发起人和第一大股东，准备以厂房、机器设备、专利技术和土地使用权作出资。5 家发起人为筹办远大科技股份有限公司，履行了以下必要的手续：进行公司名称预先核准申请，向国务院证券监督委员会递交了募股申请，经证监会批准后公开募集股份，待全部股款筹集齐备后召开了创立大会，并向登记管理部门申请设立登记。请回答以下问题：8 设立公司时应当先向公司登记机关申请公司名称的预先核准。远大公司的 5 家发起人必须依法从事以下哪些行为？( )（A）将公司全体
7、发起人签署的公司名称预先核准申请书递交给公司登记机关（B）同时提交发起人的法人资格证明或自然人的身份证明（C）公司名称标明“有限公司”的字样（D）预先核准的公司名称被登记后，有 6 个月的保留期。在此期间，远大科技股份有限公司可以将其用于经营活动，或依法转让9 丰润集团作为远大科技股份有限公司的第一大股东共出资 9000 万元，其中有专利技术为 5000 万元，厂房、机器设备和土地使用权为 4000 万元。对于该笔出资，以下说法不正确的是：( )（A）由于专利技术是高新技术，经发起人一致同意，专利技术的作价可以略高于评估价（B）经发起人一致同意，厂房、机器设备的作价可以略低于评估价（C）专利技
8、术的出资超过 20%的比例限额，违反法律规定（D）公司成立后，发现厂房、机器设备实际价额显著低于作价，丰润集团应补足差额，其他几个发起人按照出资份额承担责任10 为贯彻公平、公开、公正的原则，以募集方式设立的远大科技股份有限公司之发起人，必须依法制作招股说明书。招股说明书上必须记载的事项有哪些？( )（A）发起人的名称或者姓名及相关证明材料（B）募集资金用途（C）无记名股票的发行总数（D）认股人的权利、义务11 有关创立大会的以下说法正确的是：( )（A）发起人应当在发行股份的股款缴足后 30 日内主持召开创立大会（B）发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告（C
9、）创立大会应有代表股份总额 1/2 以上的认股人出席方可举行（D）创立大会行使职权进行决议时，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过12 公司成立后，下列行为符合法律规定的是：( )（A）在持有公司股本 2500 万元的股东请求下，公司于 2 个月内召开临时股东大会，并将会议审议的事项于会议召开 20 日以前通知各股东，并就前款事项作出公告（B）公司的临时股东大会对通知中未列明的事项作出决议（C）经出席股东大会的股东 2/3 以上多数通过，股东大会作出修改公司章程的决议（D）某股东不愿亲自参加股东大会，于是委托代理人出席股东大会12 利华食品有限公司由甲、乙、丙、丁四个股东出资设立，注册
10、资本 10 万元，公司登记机关于 2006 年 1 月 10 日签发公司营业执照。根据公司法的规定回答以下问题：13 四名股东在公司成立时必须缴付出资的数额是：( )（A）10 万元（B） 3.5 万元（C） 3 万元（D）2 万元14 如果甲用专利技术出资，专利技术最多可以作价：( )（A）2 万元（B） 3 万元（C） 5 万元（D）7 万元15 公司不设董事会和监事会，甲为执行董事，丁为临事。如果甲的出资为 5 万元，丁的出资为 4 万元，丙和乙的出资各为 0.5 万元，以下哪些人员可以提议召开临时股东会议？( )（A）甲（B）丁（C）乙和丙（D）乙或丙16 如果甲的出资为 5 万元，在
11、下列何种情况下，利华食品有限公司町以解散？( )（A）公司决定吸收兴华食品有限公司（B）公司章程规定的营业期限届满，股东会议决定不延长公司的营业期限（C）股东会会议上，乙、丙、丁三人同意解散公司，甲不同意解散（D）利华食品有限公司决定与兴华食品有限公司合并，设立振兴食品有限公司17 甲打算将其在将公司的股权转让，则以下说法正确的有：( )（A）甲可以将其全部股权转让给股东以外的人，但是要经过全体股东过半数的同意（B）不同意甲将股权转让给股东之外的人的股东，必须购买甲的股权（C）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权（D）两个以上股东主张优先购买权，协商不成比例的，按照
12、主张时间的先后行使优先购买权一、简析题18 甲、乙国有企业与另外 7 家国有企业拟联合组建设立“宏达航空货运有限责任公司”( 以下简称宏达公司)，公司章程的部分内容是：公司成立 3 年内股东缴足所有出资即可。公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表 1/4 以上表决权的股东，1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事提议召开。在申请公司设立登记肘，工商行政管理机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。2006 年 1 月，宏达公司依法登记设立，甲以专利技术出资，协议作价出资 1200万元，乙认缴的出资 1400 万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲
13、召集和主持首次股东会会议，设立了董事会和监事会。董事会有 9 名成员，分别是 9 家国有企业的负责人，监事会有 5 名成员，其中 1 人是公司职工代表。2006 年 2 月，宏达公司董事会发现，甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，为了使公司股东出资总额仍达到 1 亿元，董事会提出了解决方案，即：由甲补足差额；如果甲不能补足差额，则由其他股东按出资比例分担该差额。2006 年 3 月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会拟定丁一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由 1 亿元增加到 1.5 亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时，有 5 家股东赞成增资
14、，该 5 家股东出资总和为5830 万元，占表决权总数的 56.3%；有 4 家股东不赞成增资，4 家股东出资总和为4170 万元，占表决权总数的 41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。2006 年 4 月，宏达公司因业务发展需要，依法成立了杭州分公司。杭州分公司在生产经营过程中，因违约被诉至法院，对方以宏达公司是杭州分公司的总公司为由，要求宏达公司承担违约责任。问题：(1)宏达公司的首次股东会议的召开和决议有哪些不合法之处？为什么？(2)宏达公司董事会作出的关于甲出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处？说明理由。(4)
15、宏达公司是否应替杭州分公司承担违约责任？说明理由。(5)宏达公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。19 正通公司由于市场情况发生重大变化，由股东大会作出决议，解散公司。股东大会选任公司董事甲乙丙丁戊 5 人组成清算组。清算组成立后 10 日将公司解散及清算事项分别通知了公司债权人并在报纸上进行了公告，规定公司对自公告之日起45 日内未向公司申报债权者，将不负担清偿义务。该公司决定解散开始清算时，尚欠风华公司钢材款 58 万元，但合同约定的付款期限需 6 个月方到期。同时双方另有一件供货合同尚未履行完毕，依据该合同，正通公司向风华公司提供机械产品10 套，其中 10 套已经履行完毕，钱货两
16、清；还有 10 套已到履行期限，计价 28 万元。风华公司在正通公司的通知期限内向正通公司申报了债权，同时要求主张解除供货合同未履行的一部分，理由是既然正通公司已经解散，在法律上即失去了履约主体资格。在清算过程中，对如何处理与风华公司的债权债务，清算组成员发生了意见分歧，甲、乙主张：10 套机械还是应该按照约定发运给对方，同时也要求对方支付价款，至于所欠对方钢材款 58 万元，虽尚未到期，但是由于公司已经解散并进入清偿程序，为使风华公司利益免受损失，也应该进行清偿。因此应该向风华公司清偿债务30 万元。丙、丁、戊则主张：风华公司拒绝我方履行合同已经是违约在先，又由于所欠钢材款还有 6 个月才到
17、期，因此没有义务提前清偿。根据多数人意见，清算组决定将 10 套机械装货发车，未到期的钢材款不列入清算方案中清偿。4 个月后，正通公司清算终结，完成了公司的注销登记。风华公司虽然最终接受丁正通公司所发 10 套机械，但是仍有 30 万元债权没有办法得到清偿。遂以全体清算组成员为被告，向人民法院提起诉讼，要求其赔偿损失。问题：(1)清算组的职权都包括哪些事项？本案中清算组履行职权是否为行使法定职权？(2)风华公司要求解除合同的主张是否应该得到支持？(3)对于未到期的债务应该怎样处理？对于给风华公司造成的损失，责任应该由谁来承担？20 宏图有限责任公司注册资本 20 万元，有股东 5 人，刘某、关
18、某、张某和赵某是自然人股东，各持有公司 2 万元的股份，甲企业是法人股东，持有公司 12 万元的股份。刘某欲将股份转让给乙企业，刘某书面通知关某、张某、赵某和甲企业，关某不同意刘某将股份转让给乙企业，张某、赵某同意刘某转让，甲企业收到刘某的书面通知后迟迟不作出答复，直至两个月后通知刘某不同意转让。张某、赵某都向刘某主张优先购买权，但是购买的比例协商不成。张某和赵某提出的购买条件低于乙企业，甲企业拒绝购买刘某的股份，刘某遂将股份转让给乙企业。关某坚决反对刘某将股份转让给乙企业，刘某将股份转让给乙企业后，关某要求公司购买自己的股份，公司拒绝购买，关某向法院提起诉讼要求公司购买自己的股份，法院判决关
19、某败诉。张某决定出国定居，在未经其他股东同意的情况下将自己的股份转让给乙企业。公司后来经股东会决议将注册资本降低至 8 万元，并且办理了变更登记，由于公司经营困难，关某、赵某和甲企业均将股份转让给乙企业。根据公司法，回答下列问题：(1)刘某是否有权转让自己的股份？为什么？(2)张某和赵某如果行使优先购买权，应各购买刘某多少股份？刘某能否有权将股份转让给乙企业？为什么？(3)法院判决关某败诉是否符合法律规定？为什么？(4)张某是否有权将自己的股份转让给乙企业？为什么？(5)宏图有限责任公司能否继续存在？为什么？21 甲企业、乙企业和朱某作为发起人募集设立了丙股份有限公司，丙公司共有200 万股股
20、份，甲企业持有丙公司 40 万股股份，乙企业持有丙公司 20 万股股份，朱某持有丙公司 10 万股股份，其余股份以无记名股票的形式发放募集。丙公司章程中规定实行累积投票制。丙公司为奖励公司杰出员工王某用税前利润收购了本公司 1 千股股票，但是转让给王某前，王某辞职，丙公司遂决定由公司自己持有这 1 万股股票。丙公司董事会成员之间发生矛盾，9 名董事有 4 名辞职，公司管理混乱，董事会于董事辞职 3 个月后决定召开临时股东大会增选 4 名董事。临时股东大会会议召开15 口前董事会通知了甲企业、乙企业和朱某，并公告了会议召开的时间、地点和审议事项。张某持有丙公司 6 万股股票，张某在临时股东大会召
21、开 10 前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。丙公司临时股东大会增选出 4 名董事。周某持有丙公司 2 万股股票，周某由于没有看到丙公司的公告，致使没有参加临时股东大会，周某在决议作出之日起第 45日向法院申请撤销丙公司此次临时股东大会增选 4 名董事的决议。根据以上情况，回答下列问题：(1)丙公司是否有权收购本公司股份？为什么？本案例中丙公司收购本公司股份的行为有哪些不符合法律规定之处？(2)丙公司召开临时股东大会的程序有哪些不符合法律规定之处？(3)丙公司董事会对张某提案的处理是否符合法律规定？为什么？(4)甲企业、
22、乙企业、朱某、丙公司在增选 4 名董事的表决中各拥有多少表决权？(5)法院是否应当支持周某的主张？为什么？二、分析题22 新元股份有限公司董事会共有 9 名董事，其中 3 名董事提议召开临时董事会，2006 年 1 月 5 日召开董事会临时会议，讨沦召开股东临时会议及解决公司债务等事项。出席这次临时会议的有董事长甲及乙、丙、丁、戊 4 位董事，公司全体 9 名董事中有 4 人未出席。这次会议由甲主持，在这次会议上，乙、丙、丁 3 位董事同意召开股东临时会，并作出了决定，定于 2006 年 3 月 1 日召开临时股东大会。而董事戊认为，此次董事会召开之前应当征求他关于是否召集临时董事会的意见，然
23、而事实上没有事前征求他的意见便召开了这次会议，于是，他在董事会表决之前中途退席。新元股份有限公司于 2006 年 2 月 5 日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定，公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司 2006 年 3 月 1 日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共 86 人，持有股数 12 万股，占公司全部股份 20 万股的 60%。该次临时股东会议，经出席股东 30 人(持有股数 6.5 万)同意，作出三项决定：(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为注册资本；(3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公
24、司临时股东会的决议，董事戊持有异议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是：(1)公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)2006 年 3 月 1 日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符；(3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。问题：根据以上情况，分析临时董事会会议决议、临时股东会会议决议是否有效？为什么？公司法练习试卷 3 答案与解析【知识模块】 公司法1 【正确答案】 A【试题解析】 股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国公司法的规
25、定；而作出的由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某出任公司监事的决议不符合我国公司法的规定，根据我国公司法的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 A【试题解析】 公司法修订前规定只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券，公司法修订后将该限制删去，本题中公司的净资产达到 6000 万元，符合证券法规定的最低限额，并且由股东会作出决议，所以符合法律规定。根据证券法的规定，只有公开发行公司债券，才需要有关部门批准，况且，发行公司债券的程序是
26、公司股东会作出决议，然后报请核准，所以 C 选项不正确。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 B【试题解析】 符合我国公司法的规定。根据我国公司法的规定，经代表2/3 以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。正新公司的注册资本为 3000 万元，从公司 1000 万元公积金中提取 250 万元转为公司资本后，剩余公积金为 750 万元，等于公司注册资本的 25%，故符合我国公司法的规定。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法4 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法第 14 条，公司可以设立子公司，子
27、公司具有企业法入资格，依法独立承担民事责任，因此甲公司对其子公司的债务不承担责任，A为正确选项。根据公司法第 20 条的规定，本题中甲公司的行为尚未构成滥用公司股东地位，逃避债务行为，所以甲公司不应承担赔偿责任。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 B【试题解析】 根据中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称公司登记管理条例)第 27 条，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书； 依照 公司法作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。甲公司持本公司关于解除王某董事长职务、任命张某为丙公司董事长的董事会决议，不符合法律关于变
28、更登记的要求，因此选 B。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第 34、38、45 条，有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，选举和更换董事属于股东会的职权，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。丙公司是独立的企业法人，甲公司董事长万某无权干涉丙公司的董事长任免事宜，也无权封存丙公司的会计账目。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 D【试题解析】 根据公司法第 3 条，有限责任公司是企业法人，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司法第 13 条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定。由董事长、执行董事或者
29、经理担任，并依法登记。王某作为丙公司的董事长及总经理，当然是丙公司的法定代表人，因此王某代表公司作出的投资决策对公司有拘束力，丙公司应当承担因此带来的法律后果，故选 D。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法8 【正确答案】 A,B【试题解析】 根据公司法第 8 条，股份有限公司必须在公司名称中标明“股份有限公司”或者“股份公司”字样，所以 C 选项不正确。根据 公司登记管理条例第 18 条、第 19 条的规定，设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交由股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书，全体
30、发起人指定代表或者共同委托代理人的证明。预先核准的公司名称保留期为 6 个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。由此可知 AB 正确，D 项错误。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司法第 27 条第 2 款规定，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。根据该条规定，AB 选项的说法不正确。 公司法修订前规定工业产权、非专利技术作价出资的金额不得高于公司注册资本的 20%，公司法修订后将该限制删去，所以 C 选项的说法不正确。公司法 第 94 条第 2 款规定，股
31、份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。根据该条规定，D 选项的说法不正确。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 根据公司法第 87 条规定，招股说明书应当附有发起人制定的公司章程，并载明下列事项：发起人认购的股份数； 每股的票面金额和发行价格；无记名股票的发行总数； 募集资金的用途； 认股人的权利、义务；本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。招股说明书不需要列明发起人的名称或者姓名及相关证明材料，所以 A 选项不正确。注意：“募集资金的用
32、途”是公司法修订后新增加的内容。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 A,B【试题解析】 根据公司法第 90 条、第 91 条，发行股份的股款缴足后，发起人应当在 30 日内主持召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。由此可知，AB 选项正确。公司法第 91条规定，创立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行。创立大会行使职权作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。由此可知，CD 选项不正确。注意：公司法修订前规定“创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席”，“创立大会行使职权作出决议，必须经出席会议的认股人所
33、持表决权的半数以上通过”，公司法修订后修改为“应有代表股份总数过半数的认股人出席”和“必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过”。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 A,D【试题解析】 公司法第 104 条规定，单独或者合计持有公司股份 10%以上的股东请求时，应当在 2 个月内召开临时股东大会。第 105 条规定，召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开 20 日以前通知各股东(注意：公司法修订前规定应当于会议召开 30 日前通知各股东)。由此可知，A 选项正确。公司法第 104 条规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。所以 B 选项不正确。公司法第 107 条规定
34、，修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，而不是出席股东大会的股东人数 2/3 以上通过，所以 C 项不正确。公司法第 108 条规定，股东可以委托代理人出席股东大会。所以 D项正确。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法13 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 26 条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。10 万元的 20%是 2 万元，但是法定注册资本最低限额是 3 万元，所以 C 选项正确。【知识模块】 公司法14 【正确答案】 D【
35、试题解析】 公司法修订后取消了对工业产权和非专利技术的比例限制，而是规定货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的 30%，由该条可以推出，非货币出资最多可以达到注册资本的 70%，所以 D 选项正确。【知识模块】 公司法15 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据公司法第 40 条，在有限责任公司中，代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时股东会会议。甲为执行董事、丁为监事、乙和丙合计持有 1/10 的股份，所以甲、丁、乙和丙有权提议召开临时股东会会议，乙、丙单独持有股份仅占 1/20，所以乙、丙单独不能提议召开临时股东会会议。
36、【知识模块】 公司法16 【正确答案】 B,D【试题解析】 公司法第 181 条规定，公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会决议解散，因公司合并或者分立需要解散时，公司可以解散。由此可知 B 选项正确。公司法第 173 条规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。由此可知，A 项中兴华公司应当解散，但利华食品有限公司不必解散，D 项中利华食品有限公司需要解散。 公司法第 44 条规定，股东会对公司解散作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过，甲代表的表决权占全部表决权的 50%，所
37、以如果甲不同意解散，乙丙丁三人同意解散，公司不能解散。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部出资或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例
38、行使优先购买权。根据该条规定，C 选项正确。股东向股东以下的人转让股权，应当经其他股东的过半数同意，而不是全体股东的过半数同意，所以 A 选项不正确。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，而不是只要其他股东不同意转让，则必须购买，所以 B 选项不正确。两个以上股东主张行使优先购买权，协商不成购买比例的，应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，而不是按照主张时间的先后行使，所以 D 选项不正确。【知识模块】 公司法一、简析题18 【正确答案】 宏达公司的首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据公司法第 39 条的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集
39、和主持。宏达公司的股东乙出资 1400 万元，是出资最多的股东。因此，首次股东会会议应由乙召集和主持。董事会和监事会的组成不合法。根据公司法第 45 条规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。宏达公司由 9 家国有企业出资设立，董事会由企业负责人组成，没有公司职工代表，所以不合法。根据公司法第 52条规定，有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 1/3，具体比例由公司章程规定。宏达公司监事会成员 5人，职工代表 1 人，不足 1/3，所以不符合法律规定。(2)宏达公司董事会作
40、出的关于甲出资不足的解决方案的内容不合法。根据公司法第 31 条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付出资的股东补缴其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任，而并非由其他股东按出资比例分担该差额。(3)宏达公司设立过程中订立的公司章程中的不合法之处包括：股东的出资时间不合法。根据公司法第 26 条规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。宏达公司的章程中规定公司成立之后 3 年内股东缴足
41、出资即可，不符合法律规定。关于召开临时股东会会议的提议权的规定不合法。根据公司法第 40 条的规定，代表1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，均可以提议召开临时股东会会议。而在宏达公司的章程中却规定代表 1/2 以上表决权的股东，1/2 以上的董事或 1/2 以上的监事可以提议召开临时股东会会议。这是不符合法律规定的。(4)宏达公司应替杭州分公司承担违约责任。根据公司法的规定，分公司只是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的总公司承担。(5)宏达公司股东会作出的增资决议不合法。根据公司法的规
42、定，股东会对公司增加注册资本作出决议，必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过。而宏达公司讨论表决时，同意的股东的出资额占表决权总数的 58.3%，未达到 2/3 的比例。因此，增资决议不能通过。【知识模块】 公司法19 【正确答案】 (1)根据公司法第 185 条的规定，清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结的业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权债务； 处理公司清偿债务后的剩余财产； 代表公司参与民事诉讼活动。按照上述规定，处理与清算公司有关的公司未了结的业务，清理债权债务均为清算组的主要职权
43、，是其职责所在。所以，本案中，清算组是按照法律规定对公司事务进行了处理。(2)风华公司要求解除合同的主张不能得到支持。因为在清算期间，公司人格并没有消灭，只是权利能力被限定于清算范围内，正是因为这个原因，公司才有可能了结现存的法律关系。本案中，正通公司已经部分履行，按照合同规定，剩余 10 套机械的交付也到了履行期，正通公司有义务向风华公司发送机械设备 10 套，并且有权利要求风华公司支付货款，至于发生抵销，那应该另当别论。(3)本案中，风华公司的债权在正通公司清算时并没有到期，还差 6 个月，风华公司自然无权要求提前清偿。但是正通公司作为债务人可以提前清偿的，即如果履行期限是为债务人利益而设
44、定，债务人可以提前履行，因为法律不能限制当事人放弃自己的期限利益。显然这种履行期限的设定是有利于债务人正通公司的，所以应该提前清偿；否则，一旦公司终止，债权人的合法权益就得不到保护。公司法第 190 条规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。本案中，风华公司在正通公司解散清算的过程中，按照通知的期限进行了申报，清算组应该进行债权登记，并列入清偿范围，这是清算组的法定义务。但是清算组违背义务没有进行债权登记并清偿，从而给对方造成 30 万元的损失，依照本条的规定，应该由清算组成员承担赔偿责任。但是需要注意的是，并非所有的清算组成员都要承担责任，曾经表示异议
45、的成员由于其主观上没有过错，自然不承担责任。所以，甲乙曾明确表示应该清偿风华公司的债权，因此可以免除其责任。另外 3 人由于主张不将风华公司的债权列入清算方案中，应该承担赔偿风华公司的损失。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 (1)刘某有权转让自己的股份。根据公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。转让股权的股东应当书面通知其他股东，其他股东自接到通知之日起 30 日内未答复的，视为同意转让。本题中刘某书面通知了其他股东，甲企业收到书面通知后 30 日内未答复，应视为同意转让，张某和赵某也同意转让，4 个股东中有 3 个同意转让，已超过半数，所以刘某有权转让股
46、份。(2)张某和赵某如果行使优先购买权，应各自购买刘某 1 万元的股份。刘某有权将股份转让给乙企业。公司法第 72 条第 3 款规定，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。本题中股东张某和赵某均主张优先购买权，协商购买比例不成；应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。张某和赵某的出资各占注册资本总额的 10%，他们相互之间的出资比例是 1:1，所以应各购买刘某 50%的股份，即 1万元股份。根据该款规定，在同等条件下其他股东有优先购买权，本题中张某和赵某提出的购买条件低于乙企业，所以刘某有权将股份转让给乙企业。(3)法
47、院判决关某败诉符合法律规定。公司法第 75 条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该 5 年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；公司合并、分立、转让主要财产的； 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起 60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。该条规定了股东有权请求公司收购其股份的法定情形，只要不符合这些情形，股东无权请求公司收购自己的股
48、份，本题中反对股东向公司股东之外的人转让股份的情形不符合公司收购股东股份的法定情形，所以法院判决关某败诉符合法律规定。(4)张某有权将自己的股份转让给乙企业。公司法第 72 条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。根据该条规定，有限责任公司股东相互之间可以自由转让其全部或者部分股份，不需要征得其他股东的同意。本题中乙企业已经成为公司股东，所以张某有权不经过其他股东的同意将股份转让给乙企业。(5)宏图有限责任公司不能继续存在。公司法修订后确立了一人有限责任公司的法律地位，但是同时对一人公司设置了比一般有限责任公司严格的限制。公司法第 59 条第 1 款规定，一人有限责任公司
49、的注册资本最低限额为人民币 10 万元。该条规定一人公司的注册资本最低限额比一般有限责任公司高，必须为 10 万元，本题中宏图公司的注册资本已降低至 8 万元，不符合一人公司的最低注册资本限额，各股东将股份转让给乙企业后，乙企业成为宏图公司惟一的股东，宏图公司不能继续存在。【知识模块】 公司法21 【正确答案】 (1)丙公司有权收购本公司股份。根据公司法第 143 条的规定，公司可以为奖励本公司职工之用收购本公司股票。本案中丙公司收购本公司股份的行为有两处不符合法律规定：一是丙公司不能用税前利润收购本公司股份，应用税后利润收购；二是丙公司收购本公司股份用于奖励本公司职工的，应当自收购之日起 1 年内转让给职工，或者做其他处理，不能自己长期持有公司股份。(2)丙公司应当在董事会只有 5 名成员之日起 2 个月内召开临时股东大会，不应该在 3 个月后方决定召开临时股东大会。董事会应当于临时股东大会召开 30 日前公告会议的召开时间、地点和审议事项，不应当在召开 15 日前
