1、国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷 5 及答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 下列关于一人公司的说法中不符合我国法律规定的有：( )（A）一人公司既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司（B）一人公司的注册资本最低限额为 10 万元，可以一次足额缴纳，可以分期缴纳（C）不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司（D）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任2 下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是：( )（A）某股份有限公司向发起人和 5
2、个机构投资者发行了 10 万股无记名股票（B）某股份有限公司创立大会一通过成立公司的决议，该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人（C） 公司法规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员（D）股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过3 庐阳公司系某集团公司的全资子公司。因业务需要，集团公司决定庐阳公司分立为两个公司。鉴于庐阳公司已有的债权债务全部发生在集团公司内部，下列哪些选项是正确的?( )（A）庐阳公司的分立应当由庐阳公司的董事会作出决议（B）庐阳公司的分立应当由集团公司作出决议（C）庐阳公司的分立只需进行财产分割，无需
3、进行清算（D）因庐阳公司的债权债务均发生于集团公司内部，故其分立无需通知债权人4 甲、乙、丙、丁四人是某有限责任公司的股东，其中甲出资 20 万元，乙出资 10万元，丙出资 30 万元，丁出资 25 万元。公司经营过程中，甲经常与其他股东发生分歧，于是甲想将自己的股份全部转让而退出公司。其他股东觉得公司经营规模有必要扩大，因此想要增资 15 万。下列说法错误的是：( )（A）甲欲转让股权，应当要求召开股东会征求意见（B）如果甲对外转让股权，乙丙丁在同等条件下有优先购买权（C）经过乙丙丁的同意，公司可以新增资本（D）在公司新增资本之前，经过丙的同意，甲就可以向外转让其出资5 乙为甲公司依法设立的
4、分公司，下列有关乙的说法正确的是：( )（A）乙可以自己的名义起诉债务人，由其主要负责人进行诉讼（B）若乙尚未领取营业执照，如果欲起诉债务人，应以甲为诉讼当事人（C）乙可以作为用人单位，以自己的名义与员工签订劳动合同，（D）乙未经甲的授权，不能作为保证人6 甲乙丙丁作为股东，设立了蓝天有限责任公司。章程中约定：甲以货币 30 万元出资，乙以实物 10 万元作价出资，丙以专利权 10 万元作价出资，丁以实物 10 万元作价出资。公司成立一年后戊加入。下列有关该各股东出资责任的说法正确的是：( )（A）不论何时，如发现设立时股东出资不实或者未出资的情形，戊都不承担责任（B）公司成立后，如果甲尚有
5、10 万元出资没有到位，则由甲自己对公司补足，乙丙丁承担连带责任（C）如丙的专利出资实际上仅价值 5 万元，则丙应当自己对公司补足，甲乙丁承担连带责任（D）如果上述甲丙的财产在公司解散清算时仍未缴足，且公司的财产不足以清偿公司债务时，债权人张三主张甲乙丙丁戊在甲丙尚未出资的范围内对其债权承担连带责任的，甲乙丙丁戊应当承担连带责任7 张某从北京大学 MBA 毕业后加入了一家股份公司，该公司欲奖励部分股份给张某，下列相关说法正确的是：( )（A）公司可以在张某加入公司前就收购部分股份，准备奖励给张某（B）公司奖励张某欲收购的股份，不能超过本公司已经发行股份总额的百分之五（C）公司奖励张某收购股份的
6、资金应当从公司的税后利润中支出（D）公司奖励张某的股份应当在六个月内转让给张某8 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，下列哪些选项是正确的?( )（A）该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权（B）该董事会会议由过半数的董事出席方可举行（C）该董事会会议所作决议必须经无关联董事的过半数通过（D）若出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议9 甲公司的注册资本为 100 万元，公司 2013 年的资产负债表显示法定公积金为 10万元，2014 年公司的税后利润为 50 万元，下列说法正确的是：( )（A）公司分配股利
7、前应先提取 5 万元的法定公积金（B）公司的法定公积金总额达到 25 万元后，可以不再提取（C）公司的法定公积金可以用于弥补亏损或增加资本（D）2008 年初甲公司不能用法定公积金增加注册资本10 甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2014 年 9 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 80 万元。下列哪些表述是正确的?( )（A）甲公司与丁公司合并后，两个公司的法人主体资格同时归于消灭（B）甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销（C）甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保（D）甲公司与丁公司
8、合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议11 我国公司法规定在一定条件下，有限责任公司股东有权自行召集股东会，对于该权利的说法正确的有：( )（A）自益权（B）固有权（C）少数股东权（D）特别股股东权12 A 公司成立后，相关股东以损害公司权益为目的所为的下列行为，应当认定该股东抽逃出资的有：( )（A）甲将出资款项转入公司账户验资后又转出（B）乙通过虚构与 B 公司的买卖关系将其出资转出（C）丙利用与实际由其控股的 C 公司进行交易将出资转出（D）丁唆使担任 A 公司财务专员的妻子制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配13 未履行或者未全面履行出资义务的股东承担的责任有：( )（A
9、）未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（B）未履行或者未全面履行出资义务的股东应向公司依法全面履行出资义务（C）未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制（D）未履行或者未全面履行出资义务的股东，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东可以以诉讼时效为由进行抗辩14 甲、乙、丙是丰收有限公司的三名股东。事实上，甲是代亲戚丁持股，双方签有代持股协议，甲被记载在出资证明书、股东名册和工商登记上。乙的真实姓名为
10、段玉，其冒充名人乙以壮公司声势。2014 年 2 月，丙将股权转让给好友宋某并签订了股权转让协议。关于该股权转让和股东的认定问题，下列哪些选项是正确的?( )（A）甲与丁的代持股协议无效（B）被冒充的乙对丰收公司不承担任何责任（C）在公司变更股东名册后，宋某即成为公司股东（D）在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力14 甲公司为国有独资公司，乙公司为甲公司设立的子公司。2014 年，甲公司出资70，乙公司出资 30投资创办了丙有限责任公司，甲公司的总经理王某兼任丙公司的董事长和总经理。请根据上述情况以及下述各题设定的条件回答问题：15 如果乙公司对外负债 100 余万元无力偿还，而
11、该债务是在甲公司决策、指示下以乙公司的名义进行贸易造成的，甲公司对此债务的责任应如何判定?( )（A）甲公司应承担主要责任（B）甲公司应承担连带责任（C）甲公司应承担次要责任（D）甲公司不承担责任16 如果甲公司持本公司关于解除王某董事长职务，任命张某为丙公司董事长的董事会决议，到工商管理机关申请办理丙公司法定代表人的变更登记，工商部门应如何处理?( )（A）拒绝甲公司的申请（B）按甲公司的申请办理变更登记（C）要求提供丙公司董事会关于变更法定代表人的决议（D）可以按甲公司的申请办理登记，也可以拒绝其申请17 如果甲公司董事长万某以王某不懂经营为由，欲解除王某所担任的丙公司董事长职务，而丙公司
12、的董事会成员均表示反对。万某遂派甲公司人员到丙公司宣布停止王某职务，封存丙公司的全部会计账目及文档。对这些行为应当如何认定?( )（A）都是违反公司法的行为（B）都是股东行使权利的正常行为（C）宣布停止王某职务的行为是正常行为，封存丙公司的全部会计账目及文档是违法行为（D）宣布停止王某职务的行为是违法行为，封存丙公司的全部会计账目及文档是正常行为18 如果王某代表丙公司作出一项投资决策，结果导致丙公司损失 50 余万元，该损失应当由谁来承担?( )（A）由甲公司承担 70（B）甲公司全部承担（C）丙公司承担（D）王某个人承担18 有三个公司 A、B、C 和两个自然人 D、E，正拟用募集设立的方
13、式设立一股份有限公司，公司注册资金初步拟定为 2000 万元人民币，根据以上情况，回答下列问题：19 关于此股份公司的设立，正确的说法是：( )（A）发起人至少要认购 700 万元人民币的股份（B）在向社会募股时，发起人既可以自己销售股份，也可由依法设立的证券经营机构承销（C）发起人 A 公司用专利出资，作价为 450 万元人民币（D）发起人募足股份后，应在 30 日内召开创立大会20 关于发起人在设立公司中的民事责任，正确的说法是：( )（A）在设立过程中，对公司 C 作出资的一套办公用房进行装修，尚欠装修公司 8万元，公司不能成立时，发起人对 8 万元债务负连带责任（B）公司不能成立时，发
14、起人仅对认股人负返还股款的连带责任（C）公司不能成立时，发起人对认股人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任（D）公司设立过程中，由于发起人 E 的过失致公司损失 5000 元，E 应对公司负赔偿责任21 该股份公司成立后，下列说法不正确的有：( )（A）此公司发行新股，必须满足“公司在 3 年内连续盈利，并可向股东支付股利”这个条件（B）该公司董事会有权决定公司经营方针和投资计划（C）该公司董事不得与本公司订立合同或进行交易（D）该公司董事会在一次临时会议上，未通知工会代表到场，通过了一项减少职工工资的决议，该公司职工主张该决议违法22 董事 F 在一次董事会上，对一项议案表示异议，但表
15、决时又改变主意投了赞成票，事后，该决议违反公司章程，给公司造成严重损失，那么他：( )（A）不应对公司因此遭受的损失负责，因为曾对该议案表示过异议（B）不应对公司损失负责，损失应由公司承担（C）应对公司损失负责，因为表决时投票赞成（D）如果在表决时表示异议，则可以免责22 甲公司出资 70，乙公司出资 30共同设立有限责任公司丙(注册资本 2000 万元)，双方的 投资协议约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。根据以上情况，回答下列问题：23 若丙公司章程对投资协议的内容予以确认，则设立丙公司的下列哪些对
16、投资事宜约定符合法律规定?( )（A）虽然甲乙出资比例为 7：3，但是公司收益按照 4：6 的比例进行分配（B）虽然甲乙出资比例为 7：3，但是在股东会决议时表决权按照 5：5 的比例行使（C）股东非货币财产的出资有瑕疵的，由该出资方承担责任，已按期足额缴纳出资的股东对此不承担责任，并有权要求出资有瑕疵的一方股东承担违约责任（D）甲公司以该公司所拥有的一座办公大楼(价值 100 万元)出资，但是该办公大楼半年后办理过户手续24 若公司登记机关发现甲公司出资的办公大楼的实际价值只有 80 万元。对于 20万元的差额的补足，下列说法中正确的是?( )（A）应当由甲公司自己承担补足 20 万元差额的
17、责任（B）应当由甲公司自己补足 20 万元差额，乙公司对此差额补足承担连带责任（C）公司登记机关可以按照实际价额变更丙公司的注册资本（D）应当由甲乙公司按照出资比例分担补足 20 万元差额的责任国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷 5 答案与解析一、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。1 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据公司法第 58 条的规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”可见，公司法没有规定一人股份公司，根据企业形态法定主义，
18、一人公司不应当包括一人股份公司，所以 A 项错误。2013 年公司法 修订，放松了公司资本制度，公司法第 58 条取消了一人公司的最低资本制度与具体出资要求，故 B 项错误。法律只是规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司不能再设立新的一人公司，而未一律限制“一个法人只能设立一个一人公司”，所以 C 项表述错误。所以 ABC 应选。公司法第 63 条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”鉴于一人公司完全为一个股东控制，极易出现财产混同的现象，所以公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能
19、证明，则推定为公司的财产不独立，并苛责股东对公司的债务承担连带责任，所以 D 正确。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第 132 条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。”创立大会结束后还要经过一系列的程序，公司才能成立。创立大会刚通过成立公司的决议时，公司还不能成立，这时就向股东交付股票违反法律规定，B 项做法不正确，当选。公司法第 129条第 2 款规定：“公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。”所以，A 项做法错误，当选。公司法第 216 条规定：“本法下列用语的含义：(一)高级管理人员，是指公司
20、的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”注意此条规定的是董事会秘书，而非董事长秘书，董事长秘书不是法定的公司高级管理人员，所以 C 项错误，当选。 公司法第 114 条规定，(股份有限) 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。由此可知，D 项不正确，当选。本题选 ABCD。【知识模块】 公司法3 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题中，庐阳公司作为某集团公司的全资子公司，在公司法中属于第二章第三节规定的一人有限责任公司的范畴。公司法第 61 条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于
21、公司。”可见，全资子公司的分立事宜应当由其唯一的股东决定，A 项错误，B 项正确。第 175 条规定：“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”可见，公司分立只需分割财产而无需进行清算，通知债权人是分立的必经程序，C 项正确，D 项错误。选 BC。【特别提示】公司法第 180 条所列的五种解散事由中，只有合并分立一种无需清算。【知识模块】 公司法4 【正确答案】 A,D【试题解析】 根据公司法第 71 条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权
22、，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。因此，B 项说法正确；征求意见采用书面形式，无须召开股东会，所以 A 项错误。甲转让股权，至少要乙丙丁中过半数同意，仅经过丙的同意，甲不可以向外转让出资，因此 D
23、项错误。根据第 43 条的规定，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。乙丙丁共出资 65 万元，超过 85 万元注册资本的 23，所以 C 项正确。【知识模块】 公司法5 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 民事诉讼法第 48 条规定，公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。民诉意见第 40 条规定，民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组
24、织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：(5)法人依法设立并领取营业执照的分支机构；第 41 条规定，法人非依法设立的分支机构，或者虽依法设立，但没有领取营业执照的分支机构，以设立该分支机构的法人为当事人。故 AB 正确。劳动合同法实施条例 第 4 条，劳动合同法规定的用人单位设立的分支机构，依法取得营业执照或者登记证书的，可以作为用人单位与劳动者订立劳动合同；未依法取得营业执照或者登记证书的，受用人单位委托可以与劳动者订立劳动合同。故 C 选项正确，当选。担保法 第 10 条，企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。故 D
25、 正确。【知识模块】 公司法6 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司法第 30 条，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故 A 说法正确，B 说法错误，C 说法正确。公司法解释(二) 第 22 条，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担
26、连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。D 选项的说法中因包含了戊而错误。【知识模块】 公司法7 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 142 条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(三)将股份奖励给本公司职工；公司因前款第(一)项至第(三 )项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
27、的股份应当在一年内转让给职工。依据前述第三项的规定，张某尚未加入公司时，还不是公司的职工，公司不能以此理由收购本公司的股份，故 A 错误。BC 的说法符合前述规定第 3 款的规定，正确。D 的说法不符合第 3 款的规定，应当是一年而非六个月，故 D 错误。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 124 条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的
28、，应将该事项提交上市公司股东大会审议。”由此可见，A 、C 、D 项正确。B项不符合该条规定，董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席方可举行。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 166 条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可以不再提取。由此可知，A 选项正确，B 选项不正确。公司法第 168条第 1 款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。由此可知，C 选项正确。该条第 2 款规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增
29、前公司注册资本的 25。本题中甲公司 2013 年年初的法定公积金总额为 15 万元，仅为注册资本的 15，因此不能用法定公积金转增资本，所以 D 选项正确。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 B,C【试题解析】 公司法第 172 条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。从题目可知，该合并为吸收合并，即丁公司吸收合并甲公司，故 A 选项明显错误。公司法第 174 条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。故 B 选项中丁可以向乙主张抵销
30、原来甲欠乙的货款的说法是正确的。公司法第 173 条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。故 C 选项的说法完全正确。公司法第 37 条，股东会行使下列职权：(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；故 D 选项的说法明显错误。综上，当选答案为 BC。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 B,C【试题解析】 依权利行使目的之标准，股东权可以分为自益权和共益权，
31、自益权是指股东专为自己利益行使的权利；共益权是指股东为自己利益同时也为公司利益而行使的权利。股东召集股东会会议既为自己利益也为公司利益，应为共益权，所以 A 选项不正确。依权利性质之标准，股东权可以分为固有权和非固有权，固有权是根据公司法规定不得以章程或股东会议予以剥夺的权利，非固有权是指可依公司章程或股东会议加以剥夺的权利。股东自行召集股东会会议的权利不能剥夺，所以是固有权。依权利主体之不同为标准，可分为普通股股东权和特别股股东权，前者指一般股东享有的权利；后者是专属特别股股东所享有的权利。股东自行召集股东会会议的权利一般股东均可享有，不属于特别股股东权(注意：我国公司法对特别股股东权未作规
32、定)。依权利的行使方式可将股东权分为单独股东权和少数股东权。前者指股东一人可单独行使的权利，后者指达不到一定股份数额便不能行使的权利。公司法规定有限责任公司代表 110 以上表决权的股东有权自行召集股东会会议，所以属于少数股东权。【知识模块】 公司法12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 关于抽逃出资的认定，公司法解释(三)原笫 12 条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)将出资款项转入公司账户验资后又转出；(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)制作虚假财务会计报表虚增利润
33、进行分配；(四)利用关联交易将出资转出；(五)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”而最高人民法院关于修改关于适用若干问题的规定的决定(法释20142 号)第 8 条规定：“删去最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法若干问题的规定 (三)(法释20113 号，以下简称规定(三) )第十二条第一项”。据此，将出资款项转入公司账户验资后又转出不再属于抽逃出资的行为，故 A 项错误，BCD 三项正确。【知识模块】 公司法13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司法解释(三)第 13 条第 1 款和第 2 款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资
34、义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”可知，AB 项正确； 公司法解释( 三)第 16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”可知，C 正确，D 错误。因此，正确答案为 ABC。【知识模块】 公司法14 【
35、正确答案】 B,C,D【试题解析】 根据公司法解释(三)第 24 条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第52 条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。故 A 项错误，不选。根据公司法解释(三) 第 28 条规定，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。可知 B 项正确，当
36、选。根据公司法第 32 条规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。可知C、D 项正确，当选。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法15 【正确答案】 D【试题解析】 公司法第 14 条：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”故 D 对。甲公司对其子公司的债务不承担责任。根据公司法第 20 条的规定，甲公司的行为尚未构成滥用公司股东地位，逃避债务的行为，所以甲公司不应承担责任。【知识
37、模块】 公司法16 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司登记管理条例第 27 条的规定，公司申请变更登记，应当向公司登记管理机关提交下列文件：一是公司法定代表人签署的变更登记申请书；二是依照公司法作出的变更决议或者决定；三是国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。甲公司持本公司关于解除王某董事长职务，任命张某为丙公司董事长的决议，不符合法律关于变更登记的要求，因此选 A 项。【知识模块】 公司法17 【正确答案】 A【试题解析】 根据公司法的规定，有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，选举和更换董事属于股东会的职权，股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。丙公司是
38、独立的企业法人，甲公司董事长万某无权干涉丙公司的董事长任免事宜，也无权封存丙公司的会计账目。【知识模块】 公司法18 【正确答案】 C【试题解析】 根据公司法第 3 条规定，有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司法第 13 条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。王某作为丙公司的董事长及总经理，当然是丙公司的法定代表人，因此王某代表公司作出的投资决策对公司有约束力，丙公司应当承担因此带来的法律后果。故此，C 项当选。【知识模块】 公司
39、法【知识模块】 公司法19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 82 条规定，发起人的出资方式，适用本法第 27 条的规定。根据第 27 条规定，股东可以用货币出资，也可以用非货币作价出资，所以在本案中，发起人以专利出资 450 万元，符合规定。第 84 条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35，即 700万元人民币股份。A 项正确。第 87 条规定：“发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。”所以 B 项错误。第 89 条第 1 款规定，发行股份的股款缴足后，必须经法定验资机构验资并出具证明。发起人应当在
40、 30日内主持召开公司创立大会。所以 D 项正确。【知识模块】 公司法20 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法第 94 条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一 )公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；(三) 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。”A 项即属于(一)项中的情形， B 项与法律条文不符，C 项属于(二 )项中的情形， D 项属于 (三) 项中的情形。A 、C、D 项符合题意。【知识模块】 公司法21 【正确答
41、案】 A,B,C【试题解析】 公司法第 148 条第(四)项规定，董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，C 项未加限定，则应入选。根据公司法第 37 条的规定，股东大会决定公司的经营方针和投资计划。董事会无此项权力，故 B 项入选。D 项属于董事会的职权。证券法第 13 条规定，公司发行新股，公司应当具有持续盈利能力，财务状况良好。A 项的条件属于修订前公司法的规定，所以，A 项说法不正确，应选。综上所述，应选 A、B、C。【知识模块】 公司法22 【正确答案】 C【试题解析】 公司法第 112 条第 3 款规定，董事应当对董事会决议承担责
42、任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议决录的，该董事可以免除责任。董事 F 应当负责，因为他在表决时投了赞成票。选项 C 合题意。【知识模块】 公司法【知识模块】 公司法23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据公司法第 34 条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分红的除外。可见公司法给了股东以自治权，他们可以自由约定收益的分配比例，因此 A 项正确。根据 公司法第 42 条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规
43、定的除外。可见公司章程可以做出其他的表决权行使比例的安排，因此 B 项正确。根据公司法第 28 条规定，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。又根据公司法第 30 条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。因此已按期足额缴纳出资的股东对此不承担任何责任的表述有误，故C 项错误。2013 年公司法修订，放松了公司资本制度， 公司法第 26 条取消了有限责任公司的法定最低资本制度和首次出资数额要求。因而甲公司可以在半年后依法办理其财产权的转移手续。D 项正确。【知识模块】 公司法24 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第 30 条的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。故本题应选 B。公司登记机关直接按照实际价额变更丙公司的注册资本于法无据。【知识模块】 公司法
