1、国家司法考试卷三（合伙企业法）历年真题试卷汇编 1 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 根据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理上的称谓，下列哪一选项是正确的?(2010 年卷三 33 题，单选)（A）事实合伙（B）表见普通合伙（C）特殊普通合伙（D）隐名合伙2 甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的?(2011 年卷三 29 题，单选)（A）各合伙人不得以劳务作为出资（B）如乙仅以其房
2、屋使用权作为出资，则不必办理房屋产权过户登记（C）该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名字作为商号或字号（D）合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效3 关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?(2010 年卷三 34 题，单选)（A）应当由全体合伙人平均分配（B）应当由全体合伙人按实缴出资比例分配（C）应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配（D）应当按合伙人的贡献决定如何分配4 逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，合伙人分别为赵、钱、孙。合伙协议约定如下：第一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、钱共同以合伙企业名义对外签约
3、时，单笔标的额不得超过 30 万元。对此，下列哪一选项是正确的?(2017 年卷三 29 题，单选 )（A）赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，以 12 万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为有效约定（B）孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，以 10 万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议为无效约定（C）赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签订价值 28 万元的明前茶销售合同，该合同为有效约定（D）赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签订价值 35 万元的明前茶销售合同，该合同为无效约定5 兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部亏损。为扭转经
4、营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借款 20 万元支付了加盟费。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016 年卷三 30 题，单选 )（A）王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款（B）兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任（C）王曼不承担对陈阳的还款责任（D）兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无限连带责任6 某普通合伙企业为内部管理与拓展市场的需要，决定聘请陈东为企业经营管理人。对此，下列哪一表述是正确的?(2015 年卷三 29 题，单选 )（A）陈东可以同时具有合伙人身份（B）对陈东的聘任须经全体合伙人的一致同意（C）陈东作为经营管理人
5、，有权以合伙企业的名义对外签订合同（D）合伙企业对陈东对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗第三人7 赵、钱、孙、李设立一家普通合伙企业。经全体合伙人会议决定，委托赵与钱执行合伙事务，对外代表合伙企业。对此，下列哪一表述是错误的?(2011 年卷三 30题，单选)（A）孙、李仍享有执行合伙事务的权限（B）孙、李有权监督赵、钱执行合伙事务的情况（C）如赵单独执行某一合伙事务，钱可以对赵执行的事务提出异议（D）如赵执行事务违反合伙协议，孙、李有权决定撤销对赵的委托8 2010 年 5 月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014 年 6 月，贾某举家移民海外，故
6、打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的?(2014 年卷三 30 题，单选 )（A）在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力（B）因贾某的退伙，合伙企业须进行清算（C）退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋（D）贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任9 李军退休后于 2014 年 3 月，以 20 万元加入某有限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙人。2014 年 6 月，李军不幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪一表述是正确的?(2015 年卷三 30 题，单选 )（A）就李
7、军入伙前该合伙企业的债务，李军仅需以 20 万元为限承担责任（B）如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企业有权要求其退伙（C）因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙（D）因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。10 张某向陈某借款 50 万作为出资，与李某、王某成立一家普通合伙企业。二年后借款到期，张某无力还款。对此，下列哪些说法是正确的?(2010 年卷三 74 题，多选)（A）经李某和王某同意，张某可将自己的财产份额作价转让给陈
8、某，以抵销部分债务（B）张某可不经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务（C）陈某可直接要求法院强制执行张某在合伙企业中的财产以实现自己的债权（D）陈某可要求李某和王某对张某的债务承担连带责任11 通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。下列哪些表述是正确的?(2014 年卷三 73 题，多选)（A）孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同（B）对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权（C）对赵某、钱某的业务执行行为，周某享有异议权（D）赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权1
9、2 甲、乙、丙、丁以合伙企业形式开了一家餐馆。就该合伙企业事务的执行，下列哪些表述是正确的?(2013 年卷三 72 题，多选)（A）如合伙协议未约定，则甲等四人均享有对外签约权（B）甲等四人可决定任命丙为该企业的对外签约权人（C）不享有合伙事务执行权的合伙人，以企业名义对外签订的合同一律无效（D）不享有合伙事务执行权的合伙人，经其他合伙人一致同意，可担任企业的经营管理人13 2015 年 6 月，刘璋向顾谐借款 50 万元用来炒股，借期 1 个月，结果恰遇股市动荡，刘璋到期不能还款。经查明，刘璋为某普通合伙企业的合伙人，持有 44的合伙份额。对此，下列哪些说法是正确的? (2015 年卷三
10、71 题，多选)（A）顾谐可主张以刘璋自该合伙企业中所分取的收益来清偿债务（B）顾谐可主张对刘璋合伙份额进行强制执行（C）对刘璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人不享有优先购买权（D）顾谐可直接向合伙企业要求对刘璋进行退伙处理，并以退伙结算所得来清偿债务13 王某、张某、田某、朱某共同出资 l 80 万元，于 2012 年 8 月成立绿园商贸中心(普通合伙 )。其中王某、张某各出资 40 万元，田某、朱某各出资 50 万元；就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。请回答下列问题。14 2013 年 9 月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权
11、仅限于每笔交易额 3 万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是?(2014 年卷三 92 题，多选 )（A）因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效（B）王某可以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失（C）张某此后对外签约的标的额超过 3 万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意（D）对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人15 2014 年 1 月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值 80 万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是?(2014 年卷三 93 题，多选 )（A）因对合伙企业来说，该合同标的额较大，
12、故田某在签约前应取得朱某的同意（B）朱某的异议不影响该合同的效力（C）就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任（D）就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任16 2014 年 4 月，朱某因抄底买房，向刘某借款 50 万元，约定借期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。关于刘某对朱某实现债权，下列选项正确的是?(2014 年卷三 94 题，多选)（A）可代位行使朱某在合伙企业中的权利（B）可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿（C）可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行（D）就朱某的合伙份额享有优先受偿权17 周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从
13、事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的?(2012 年卷三 72 题，多选)（A）王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿（B）郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰（C）王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额（D）对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权18 甲、乙、丙于 2010 年成立一家普通合伙企业，三人均享有合伙事务执行权。2013 年 3 月 1 日，甲被法院宣告为无民事行为能力人。3 月 5 日，丁因不知情找到甲商谈一笔生意，甲以合伙人身份与丁签订合同。下列哪些选项是错误的?(2013年卷三 71 题，多选)（A）因丁不知
14、情，故该合同有效，对合伙企业具有约束力（B）乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其除名（C）乙与丙可以甲丧失行为能力为由，一致决议将其转为有限合伙人（D）如甲因丧失行为能力而退伙，其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间19 2009 年 3 月，周、吴、郑、王以普通合伙企业形式开办一家湘菜馆。2010 年 7月，吴某因车祸死亡，其妻欧某为唯一继承人。在下列哪些情形中，欧某不能通过继承的方式取得该合伙企业的普通合伙人资格?(2011 年卷三 71 题，多选)（A）吴某之父对欧某取得合伙人资格表示异议（B）合伙协议规定合伙人须具有国家一级厨师资格证，欧某不具有（C）郑某不愿意接纳欧某为合伙人（
15、D）欧某因夫亡突遭打击，精神失常，经法院宣告为无民事行为能力人20 灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限合伙人，乙和丙是普通合伙人。关于合伙协议的约定，下列哪些选项是正确的?(2016 年卷三 72 题，多选)（A）甲公司派驻灏德投资的员工不领取报酬，其劳务折抵 10的出资（B）甲公司不得与其他公司合作从事新能源方面的风险投资（C）甲公司不得将自己在灏德投资中的份额设定质权（D）甲公司不得将自己在灏德投资中的份额转让给他人21 雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活动。2017 年 3 月，三江有限公司决定入伙雀凰投资，成为其有限合伙人。对此
16、，下列哪些选项是错误的?(2017年卷三 72 题，多选)（A）如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙人（B）对入伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以实缴出资额为限承担责任（C）三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会计账簿（D）如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务22 君平昌成律师事务所是一家采取特殊普通合伙形式设立的律师事务所，曾君、郭昌是其中的两名合伙人。在一次由曾君主办、郭昌辅办的诉讼代理业务中，因二人的重大过失而泄露客户商业秘密，导致该所对客户应承担巨额赔偿责任。关于该客户的求偿，下列哪些说法是正确的?
17、(2015 年卷三 72 题，多选)（A）向该所主张全部赔偿责任（B）向曾君主张无限连带赔偿责任（C）向郭昌主张补充赔偿责任（D）向该所其他合伙入主张连带赔偿责任23 甲、乙、丙三人共同商定出资设立一家普通合伙企业，其中约定乙以其所有房屋的使用权出资，企业的财务由甲负责。2015 年 4 月，该合伙企业亏损巨大。5 月，见股市大涨，在丙不知情的情况下，甲与乙直接将企业账户中的 400 万元资金，以企业名义委托给某投资机构来进行股市投资。同时，乙自己也将上述房屋以 600 万元变卖并过户给丁，房款全部用来炒股。至 6 月下旬，投入股市资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡。关于乙将房屋出卖的行
18、为，下列选项正确的是：(2015 年卷三 93 题，不定项)（A）构成无权处分行为（B）丁取得该房屋所有权（C）丁无权要求合伙企业搬出该房屋（D）乙对合伙企业应承担违约责任24 高崎、田一、丁福三人共同出资 200 万元，于 2011 年 4 月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资 160 万元，田、丁分别出资 20 万元，由高崎担任合伙事务执行人。2012 年 6 月，丁福为向钟冉借钱，作为担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是：(2013 年卷三 92 题，不定项)（A）就该出质行为，高、田二人均享有一票否决权（B）该合伙财产
19、份额质权，须经合伙协议记载与工商登记才能生效（C）在丁福伪称已获高、田二人同意，而钟冉又是善意时，钟冉善意取得该质权（D）在丁福未履行还款义务，如钟冉享有质权并主张以拍卖方式实现时，高、田二人享有优先购买权25 甲、乙、丙三人共同商定出资设立一家普通合伙企业，其中约定乙以其所有房屋的使用权出资，企业的财务由甲负责。2015 年 4 月，该合伙企业亏损巨大。5 月，见股市大涨，在丙不知情的情况下，甲与乙直接将企业账户中的 400 万元资金，以企业名义委托给某投资机构来进行股市投资。同时，乙自己也将上述房屋以 600 万元变卖并过户给丁，房款全部用来炒股。至 6 月下旬，投入股市资金所剩无几。丙得
20、知情况后突发脑溢血死亡。关于甲、乙将 400 万元资金委托投资股市的行为，下列说法正确的是：(2015 年卷三 92 题，不定项)（A）属于无权处分行为（B）属于改变合伙企业经营范围的行为（C）就委托投资失败，甲、乙应负连带赔偿责任（D）就委托投资失败，该受托的投资机构须承担连带责任26 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项，经全体合伙人同意，林某被聘任为酒吧经营管理人，在其受聘期间自主决定采取的下列管理措施符合合伙企业法规定的是：(2011 年卷三 94 题，不定项)（A）为改变经营结构扩大影响力，将经营范围扩
21、展至法国红酒代理销售业务（B）为改变资金流量不足情况，以酒吧不动产为抵押，向某银行借款 50 万元（C）为营造气氛，以酒吧名义与某音乐师签约，约定音乐师每晚在酒吧表演 2 小时（D）为整顿员工工作纪律，开除 2 名经常被顾客投诉的员工，招聘 3 名新员工27 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项。酒吧开业 1 年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。按照合伙企业法规定，下列事项的表决属于有效表决的是：(2011 年卷三 93 题，不定项)（A）张某认为“ 通程” 二字没有吸引力，提议改为“ 同升酒吧”。
22、王某、赵某同意，但李某反对（B）鉴于生意清淡，王某提议暂停业 1 个月，装修整顿。张某、赵某同意，但李某反对（C）鉴于酒吧之急需，赵某提议将其一批咖啡机卖给酒吧。张某、王某同意，但李某反对（D）鉴于 4 人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人。张某、王某同意，但赵某反对28 甲、乙、丙三人共同商定出资设立一家普通合伙企业，其中约定乙以其所有房屋的使用权出资，企业的财务由甲负责。2015 年 4 月，该合伙企业亏损巨大。5 月，见股市大涨，在丙不知情的情况下，甲与乙直接将企业账户中的 400 万元资金，以企业名义委托给某投资机构来进行股市投资。同时，乙自己也将上述房屋以 600
23、 万元变卖并过户给丁，房款全部用来炒股。至 6 月下旬，投入股市资金所剩无几。丙得知情况后突发脑溢血死亡。假设丙有继承人戊，则就戊的权利，下列说法错误的是：(2015 年卷三 94 题，不定项)（A）自丙死亡之时起，戊即取得该合伙企业的合伙人资格（B）因合伙企业账面上已处于亏损状态，戊可要求解散合伙企业并进行清算（C）就甲委托投资股市而失败的行为，戊可直接向甲主张赔偿（D）就乙出卖房屋而给企业造成的损失，戊可直接向乙主张赔偿29 张、王、李、赵各出资四分之一，设立通程酒吧(普通合伙企业)。合伙协议未约定合伙期限。现围绕合伙份额转让、酒吧管理等事项。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲
24、突，遂产生退出想法。下列说法正确的是：(2011 年卷三 92 题，不定项)（A）可将其份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某（B）可经王某、赵某同意后，将其份额转让给李某的朋友刘某（C）可主张发生其难以继续参加合伙的事由，向其他人要求立即退伙（D）可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前 30 日通知其他合伙人要求退伙30 高崎、田一、丁福三人共同出资 200 万元，于 2011 年 4 月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资 160 万元，田、丁分别出资 20 万元，由高崎担任合伙事务执行人。2013 年 5 月，有限合伙人高崎将其一半合伙财产
25、份额转让给贾骏。同年 6 月，高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此，下列选项正确的是：(2013 年卷三 94 题，不定项)（A）高崎向贾骏转让合伙财产份额，不必经田、丁的同意（B）就高崎向贾骏转让的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权（C）李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，不必经田、丁的同意（D）就李耕申请法院强制执行高崎的合伙财产份额，田、丁可主张优先购买权31 高崎、田一、丁福三人共同出资 200 万元，于 2011 年 4 月设立“高田丁科技投资中心 (普通合伙)”，从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资 160 万元，田、丁分别出资 20 万元，由高崎担
26、任合伙事务执行人。(2013 年卷三 93 题，不定项)2013 年 2 月，高崎为减少自己的风险，向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此，下列说法正确的是：（A）须经田、丁二人的一致同意（B）未经合伙企业登记机关登记，不得对抗第三人（C）转变后，高崎可以出资最多为由，要求继续担任合伙事务执行人（D）转变后，对于 2013 年 2 月以前的合伙企业债务，经各合伙人决议，高崎可不承担无限连带责任国家司法考试卷三（合伙企业法）历年真题试卷汇编 1 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题
27、考查有限合伙中的表见普通合伙制度。A 项：民通意见第50 条规定：“当事人之间没有书面合伙协议，又未经工商行政管理部门核准登记，但具备合伙的其他条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头合伙协议的，人民法院可以认定为合伙关系。”本条规定的是事实合伙。而本题中描述的是有限合伙，即有限合伙人和普通合伙人是存在合伙协议基础的，A 项错误。B 项： 合伙企业法第 76 条第 1 款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”有限合伙人原本无权代表合伙企业对外交易，如果第三人有理由相信其为普通合伙人并与之交易，则有限合伙人要承担普通合伙人
28、的责任，被称作表见普通合伙，B 项正确。C 项：特殊普通合伙，指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专门服务的机构。根据合伙企业法第 55 条第 2 款规定，特殊的普通合伙是普通合伙企业，题中表现的是有限合伙企业，C 项错误。D 项：隐名合伙，指当事人的一方对另一方的生产、经营出资，不参加实际的经济活动，而分享营业利益，并仅以出资额为限承担亏损责任的合伙，第三人在交易过程中，并不清楚隐名合伙人的存在，不存在题中给定的第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的情况，D 项错误。【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查普通合伙企业的设立条件。A 项：合伙企业法
29、第 16条第 1 款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”合伙人可以用劳务出资，故 A 项错误。B 项： 合伙企业法第 17 条第 2 款规定：“以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。”合伙人以房屋出资时，既可以用房屋所有权出资，也可以用房屋使用权出资。如果用房屋所有权出资，需要办理所有权过户登记；如果用房屋使用权出资，则不需要办理过户登记，故 B 项正确。C 项：企业名称登记管理实施办法第 15 条规定： “企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。”合伙企业登记管理办法第 7 条规定：“
30、合伙企业名称中的组织形式后应当标明普通合伙、特殊普通合伙或者有限合伙字样，并符合国家有关企业名称登记管理的规定。”故 C 项错误。D 项：合伙企业法第 19 条规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。”可见合伙协议的生效是以全体合伙人签名、盖章为生效要件，而不是以登记为生效要件，故 D 项错误。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查合伙企业的利润分配。合伙企业法第 33 条第 1 款：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比
31、例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。”由此可知，合伙企业的利润分配、有约定从约定，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成的，应当由全体合伙人按实缴出资比例分配，B 项正确，A、C、D 项错误。【知识模块】 合伙企业法4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查普通合伙事务的执行。本题的基本法律依据有二：合伙企业法第 26 条第 1、2 款规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。第 37 条规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。选项 A、B
32、：约定“共同执行”，若赵单独执行，则区分甲茶农是否是 “善意第三人”，从而确定合同的效力状态，而并非一定“有效”或“无效”，A 、B 错误。选项 C：在“共同执行”且“28 万元”的情况下，完全符合约定，肯定有效， C 正确。选项 D：虽然“共同执行”，但超过了约定的 30 万元，则应区分丁茶叶公司是否是“善意第三人”，从而确定合同的效力状态，而并非一定“有效”或“无效”，D 错误。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查普通合伙企业合伙事务的执行与合伙企业对外关系。A 项：合伙协议关于合伙事务执行人的约定不具有对外效力，不能以之对抗善意第三人。虽然合伙协议约定罗飞是
33、合伙事务执行人，但是善意第三人无从知晓合伙企业的内部安排，可以合理信赖王曼有权代表合伙企业为相应法律行为。因而，王曼以合伙企业的名义向陈阳借款的行为是有效的，在合伙企业与陈阳之间成立借款法律关系。因而，A 选项错误。B 项： 合伙企业法第 38 条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。”因而，B 选项正确。C 项：合伙企业法第 39 条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。”王曼作为合伙人，应当对合伙企业的债务承担连带清偿责任。因而，C 选项错误。D 项：根据合伙企业法第 38、39 条的规定，对于合伙企业债务，应当先以合伙企业的财产进行清偿，以合伙企业财产
34、不能清偿的，由合伙人承担无限连带责任。因而，合伙企业(兰艺咖啡店)与合伙人(王曼和罗飞)之间在清偿债务上存在先后顺序，并非连带责任关系，D 选项错误。【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查普通合伙企业的事务执行。A 、B 项：合伙企业法第26 条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照台伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”第 31 条规定：“除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(一)改变合伙企业的名称；(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(三)处分合伙企业的
35、不动产；(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(五)以合伙企业名义为他人提供担保；(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”根据前述两条规定，如果合伙人作为合伙事务执行人，一般不用“聘任”字眼，也不称为“经营管理人”，而是用“委托”和“合伙事务执行人”，故 A 项错误；根据第31 条的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人的一致同意，故 B 项正确。C 项：合伙企业法第 35 条第 l 款规定：“被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务”。因而陈东是否享有以合伙企业的名义对外签订合同的权利，需要以合伙企业的授权为准，故
36、 C 项错误。D 项：合伙企业法第 37 条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”此处的主体是执行合伙事务的合伙人，并非针对聘任的非合伙人的经营管理人员，故 D 项错误。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查合伙事务的执行方式。A 项：合伙企业法第 26 条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”第 27 条规定：“依照本法第二十六条第二款规定委托一个
37、或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。”故在合伙企业委托赵与钱执行合伙事务的情况下，孙、李二人没有合伙事务执行权，A 项错误，当选。B 项： 合伙企业法第 27 条的规定：“不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。”所以孙、李享有对合伙事务执行的监督权，故B 项正确，不当选。C 项：合伙企业法第 29 条第 1 款规定：“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。”故在赵单独
38、执行某一合伙事务时，钱可以对赵执行的事务提出异议，C 项正确，不当选。D 项：合伙企业法第 29 条第 2 款规定：“受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。”故 D 项正确，不当选。【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查普通合伙企业的退伙。A 项：合伙企业法第 46 条规定：“合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。”据此，贾某在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，向其他合伙人发出退伙通知 30 天后方发生退伙效力，A
39、项错误。B 项： 合伙企业法第 86 条规定：“合伙企业解散，应当由清算人进行清算。”该法第 85 条规定：“合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(二)合伙协议约定的解散事由出现；(三)全体合伙人决定解散；(四)合伙人已不具备法定人数满三十天；(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(七)法律、行政法规规定的其他原因。”由此可见，贾某个人退伙的行为不符合合伙企业解散事由，合伙企业继续存续，不需要清算。因此，B 项错误。C 项：合伙企业法第 52 条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙
40、协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”据此，如果没有合伙协议约定或者由全体合伙人决定，贾某不可向合伙企业要求返还该房屋，应根据退伙时合伙企业的财产状况进行清算退还其份额，故 C 项错误。D 项：合伙企业法第 53 条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”据此，D 项正确。【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查有限合伙人与普通合伙人的转化、有限合伙企业的退伙等。A 项：合伙企业法第 77 条规定：“新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。”故 A 项正确。B、 C 项：合伙
41、企业法第 78 条规定：“有限合伙人有本法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。”第 48 条第 1 款、第 2 款规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企
42、业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。”负债累累并不是有限合伙人当然退伙的法定事由，故 B 项错误；李军成为植物人，经法定程序可认定为无民事行为能力人或限制民事行为能力人，但是仍然可以作为有限合伙人，故 C 项错误。D 项：根据前述分析，李军成为植物人，仍可以作为有限合伙人，只要有有限合伙人，有限合伙企业就可以存在，不应转为普通合伙企业，故 D 项错误。【知识模块】 合伙企业法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。10 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考查合
43、伙人个人债务的清偿。A 项：合伙企业法第 22 条第 1 款规定：“除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。”本题中，张某经过李某和王某的同意，可以将合伙份额转让给陈某，故 A 项正确。B 项： 合伙企业法第 25 条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，”，由此，张某未经李某和王某同意，将其在合伙中的份额进行出质，用获得的贷款偿还债务是无效行为，故 B 项错误。C 项：合伙企业法第 42 条第 1 款规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债
44、务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”据此，债权人陈某可以申请法院强制执行合伙人张某的合伙份额，或选择以合伙人从合伙企业中分取的收益用于清偿，故 C 项正确。D 项：张某的债务属于其个人债务，与合伙企业无关，故其他合伙人李某和王某没有任何责任，D 项显然错误。【知识模块】 合伙企业法11 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考查合伙事务的执行。A 项： 合伙企业法第 26 条第 2 款规定：“按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”合伙企业
45、法第 27 条第 1 款规定：“依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。”合伙人已约定由赵某、钱某二人负责合伙事务的执行，因此，孙某就不再执行合伙事务，也不应以合伙企业的名义对外签订合同，A 项错误。B 项： 合伙企业法第 27 条第 2 款规定：“不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。”因此，B 项正确。C、D 项：合伙企业法第 29 条第 1 款规定：“合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。”因
46、此，提出异议的，应该是执行事务的合伙人之间，而其他不执行合伙事务的合伙人对执行事务的合伙人不享有异议权，C 项错误，D 项正确。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题综合考查合伙事务执行与合伙企业对外关系。A 项：合伙企业法第 26 条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”据此，如无特别约定，全体合伙人都有事务执行权，可以对外签约，故 A 项正确。B 项：根据合伙企业法第 26 条的规定，合伙人
47、可以约定合伙人中的一人或全体享有合伙事务执行权，也可以任命其他人担任合伙企业的事务执行人，负责对外签约，故 B 项正确。C 项：合伙企业法第 37 条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”合伙企业法第 76 条第 1 款规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。”不享有合伙事务执行权的合伙人可能是有限合伙人，也可能是普通合伙企业中的合伙人，如果第三人有理由相信该合伙人享有合伙事务执行权，为了维护交易安全，则肯定其以企业名义对外签订的合同的效力，故 C 项错误。D 项：合伙企业
48、法第 31 条规定：“除了合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。”本条规定了聘请合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人的表决方式，经其他合伙人一致同意，合伙人可以担任经营管理人。故 D 项正确。【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考查合伙人个人债务的清偿。A 、B 项：合伙企业法第 42条第 1 款规定：“合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。”故 A
49、、B 项正确。C、D 项：合伙企业法第 42 条第 2 款规定：“人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。”所以刘璋的合伙份额进行强制执行时，其他合伙人享有优先购买权，C 项错误；只有其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，才能给该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算，D 项错误。【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考查合伙事务的执行以及合伙与善意第三人的关系。A 、B 项：合伙企业法第 26 条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”据此，虽然合伙人对执行合伙事务具有相等的权利，但并不意味着每一个合伙人都必须同样地执行合伙事务。可以通过合伙协议约定或全体合
