1、国家司法考试卷三（合伙企业法）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 2010 年 5 月，贾某以一套房屋作为投资，与几位朋友设立一家普通合伙企业，从事软件开发。2014 年 6 月，贾某举家移民海外，故打算自合伙企业中退出。对此，下列哪一选项是正确的?(2014 年卷三第 30 题 )（A）在合伙协议未约定合伙期限时，贾某向其他合伙人发出退伙通知后，即发生退伙效力（B）因贾某的退伙，合伙企业须进行清算（C）退伙后贾某可向合伙企业要求返还该房屋（D）贾某对退伙前合伙企业的债务仍须承担无限连带责任2 甲乙丙三
2、人共同设立一家从事运输业的普通合伙企业，甲对其在该合伙企业中的财产份额，依法可从事的行为是：( )（A）可以向乙转让其部分财产份额，但须取得丙的同意（B）可以将其财产份额出质给乙，但须取得丙的同意（C）当甲的财产不足清偿其欠戊的借款时，甲可直接以其在合伙企业中的财产份额抵偿其欠戊的借款（D）可以转让其财产份额，但乙丙有优先受让的权利3 丁、贺、李、秦 4 人成立了一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，出现下列情况，在合伙协议没有明确规定的情况下，合伙人的主张不成立的有：( )（A）丁在合伙企业成立 1 年后丧失了偿债的能力，丁某当然退伙（B）秦要求退伙，丁、贺、李三人同意了这一要求（C）因为一
3、起侵权案件，贺某须向被侵权人承担一笔赔偿责任，贺在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，贺某应当被除名（D）李在执行合伙事务时严重违反了合伙协议约定，给合伙企业造成重大损失，秦提出将李某除名4 甲为有限合伙企业的有限合伙人，经全体合伙人一致同意，甲转为普通合伙人。对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，甲承担责任的正确表述是：( )（A）以其认缴的出资额为限承担责任（B）以其实缴的出资额为限承担责任（C）承担无限连带责任（D）不承担责任5 根据合伙企业法规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。关于此规定在合伙法原理
4、上的称谓，下列哪一选项是正确的?( )（A）事实合伙（B）表见普通合伙（C）特殊普通合伙（D）隐名合伙6 下列有关有限合伙人的表述中，不符合合伙企业法规定的有：( )（A）有限合伙人不得以劳务出资（B）有限合伙人可以对外代表合伙企业而执行合伙事务（C）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质（D）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人7 有限合伙人的下列行为，哪一项应当视为执行合伙事务?( )（A）对企业的经营管理提出建议（B）依法为本企业提供担保（C）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务
5、资料（D）参与对外合同签订8 甲、乙、丙打算设立一家普通合伙企业。对此，下列哪一表述是正确的?( )（A）甲可以是限制民事行为能力人（B）乙不可以劳务作为出资（C）合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后生效（D）如丙仅以其房屋使用权作为出资，则可以不办理房屋产权过户登记9 甲、乙、丙、丁四人成立一个有限合伙企业，甲、乙两人是普通合伙人，丙、丁两人是有限合伙人，他们所订立的合伙协议符合法律规定的是：( )（A）合伙协议约定该合伙企业由甲、丙两人执行合伙事务，乙和丁具有监督建议权（B）合伙协议约定有限合伙人可以同本企业进行交易（C）合伙协议约定丙可以其劳务为出资（D）合伙协议约定乙在企业注销后无
6、需对企业债务承担清偿责任10 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务 30 万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该 30 万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的?( )（A）乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任（B）各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任（C）乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任（D）合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务11 依照合伙企业法规定，下列哪种情形下，可以经其他合伙人同意发生除名退伙?( )（A）合伙人甲因车祸后被宣告为无民事行为能力人
7、（B）合伙人乙因其私营企业倒闭丧失偿债能力（C）合伙人丙未履行出资义务（D）经全体合伙人同意，合伙人丁退伙12 2013 年 1 月，甲、乙、丙设立一普通合伙企业。2014 年 2 月，甲与戊结婚。2014 年 7 月，甲因车祸去世。甲除戊外没有其他亲人，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定。下列哪一选项是正确的?( )（A）合伙企业中甲的财产份额属于夫妻共同财产（B）戊依法自动取得合伙人地位（C）经乙、丙一致同意，戊取得合伙人资格（D）只能由合伙企业向戊退还甲在合伙企业中的财产份额13 关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，下列哪一选项是正确的?( )（A）应当由全体
8、合伙人平均分配（B）应当由全体合伙人按实缴出资比例分配（C）应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配（D）应当按合伙人的贡献决定如何分配14 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15的份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反合伙企业法的规定?( )（A）将自购的机器设备出租给合伙企业使用（B）以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用（C）以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保（D）提前 30 日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人15 甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，甲的出资为高级笔记本电脑 3 台
9、。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金，遂将笔记本电脑以较低价格出售与不知情的丁。则该买卖行为应当如何认定?( )（A）丁将取得该笔记本电脑的所有权（B）由于该笔记本所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效（C）只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得笔记本电脑的所有权（D）该买卖行为有效，因为笔记本电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但笔记本电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分16 甲乙丙丁 4 人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得 20 万元，
10、竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利?( )（A）应当要求丁承担清偿责任（B）应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任（C）应当要求甲、乙承担连带清偿责任（D）应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任17 甲、乙、丙是某普通合伙企业的合伙人，以实物入伙的甲因车祸死亡，甲之子欲依继承关系加入合伙企业，乙、丙以甲之子不熟悉合伙业务为由拒绝让甲之子加入，并将甲在合伙企业中的份额折成现金退还给甲的继承人，同时，乙、丙决定让从事同行业的丁加入合伙企业，并与丁订立口头入伙协议。则下列说法正确的是：( )（A）乙、丙无权拒绝甲之子依继承关系入伙（B）乙、丙应该将甲入伙的实物返还给甲的继承人（C）乙、
11、丙应当与丁签订书面的入伙协议（D）经乙、丙的同意，丁加入合伙后，可以继续从事与合伙企业相竞争的业务18 普通合伙企业合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 16 岁的儿子李明为其全部财产继承人。下列哪一表述是错误的?( )（A）李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额（B）如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格（C）如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人（D）应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示19 甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责，甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收益，则该约定的效
12、力：( )（A）无效，合伙企业不得成立，因其违反法律的强制性规定（B）部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人（C）部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由三人共同承担企业的亏损（D）有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治20 有关特殊的普通合伙企业，下列说法中不正确的是哪项?( )（A）以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业（B）特殊的普通合伙企业名称中不必额外标明“特殊普通合伙 ”字样（C）特殊普通合伙人免除连带责任的范围，仅限于其他合伙人执业行为中因故意或重大过失引起的合伙企业债务这种情形（D）特殊的普通合伙企业应当建立执
13、业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理21 某普通合伙企业正在筹备，以下可以成为普通合伙人的是：( )（A）未满 16 周岁的自然人（B）在上海证券交易所上市的某民营股份有限公司（C）某集体企业法人（D）国有独资企业某有限责任公司22 甲、乙、丙、丁四人各出资 10 万元组建一普通合伙企业，并推举甲为负责人。在经营过程中，乙、丙、丁发现甲将合伙企业的财产据为己有，遂一致同意做出决议将甲除名。根据合伙企业法的规定，关于本案的表述中不正确的是：( )（A）甲被除名后，对乙、丙、丁作出除名决议之日以后的合伙企业债务不承担连带责任（B）甲被
14、除名后，仍然应当对接到除名通知之日以前的合伙企业债务承担连带责任（C）如果甲对除名决议有异议，可以向人民法院起诉（D）甲被除名后，仍然可以要求合伙企业退还其 5 万元出资二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。23 通源商务中心为一家普通合伙企业，合伙人为赵某、钱某、孙某、李某、周某。就合伙事务的执行，合伙协议约定由赵某、钱某二人负责。下列哪些表述是正确的?(2014 年卷三第 73 题)（A）孙某仍有权以合伙企业的名义对外签订合同（B）对赵某、钱某的业务执行行为，李某享有监督权（C）对赵某、钱某的业务执行
15、行为，周某享有异议权（D）赵某以合伙企业名义对外签订合同时，钱某享有异议权23 王某、张某、田某、朱某共同出资 180 万元，于 2012 年 8 月成立绿园商贸中心(普通合伙) 。其中王某、张某各出资 40 万元，田某、朱某各出资 50 万元；就合伙事务的执行，合伙协议未特别约定。根据以上情况，回答下列问题：24 2013 年 9 月，鉴于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议决定，王某不再享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额 3 万元以下。关于该合伙人决议，下列选项正确的是：(2014 年卷三第 92 题)（A）因违反合伙人平等原则，剥夺王某对外签约权的决议应为无效（B）王某可
16、以此为由向其他合伙人主张赔偿其损失（C）张某此后对外签约的标的额超过 3 万元时，须事先征得王某、田某、朱某的同意（D）对张某的签约权限制，不得对抗善意相对人25 2014 年 1 月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值 80 万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼品订购合同的签订，朱某提出异议。就此，下列选项正确的是：(2014 年卷三第 93 题)（A）因对合伙企业来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应取得朱某的同意（B）朱某的异议不影响该合同的效力（C）就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任（D）就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任2
17、6 2014 年 4 月，朱某因抄底买房，向刘某借款 50 万元，约定借期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。关于刘某对朱某实现债权，下列选项正确的是：(2014 年卷三第 94 题)（A）可代位行使朱某在合伙企业中的权利（B）可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿（C）可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行（D）就朱某的合伙份额享有优先受偿权国家司法考试卷三（合伙企业法）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【知识模块】 合伙企业法2 【正确答案】 B【试题解析】 根据
18、合伙企业法第 22 条的规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。但内部转让仅需通知其他合伙人，无需征得同意，A 项错误。第23 条规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。D 项表述不明确，错误。第 25 条规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。B 项正确。第 12 条规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无
19、关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。C 项错误。本题答案为 B。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 C【试题解析】 A、C 是当然退伙，B 是声明退伙，D 是除名退伙。本题考查的是退伙的有关规定。根据合伙企业法第 45 条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现；(二) 经全体合伙人一致同意；(三) 发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
20、(四) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。根据第 46 条的规定，合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前 30 日通知其他合伙人。选项 B 符合法律规定。根据合伙企业法第 48 条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人
21、或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。选项 A、C 都是第 48 条提到的当然退伙的情形，分别满足该条的第(二)项和第(五)项。因此， C 项不是除名问题。该法第 49 条第 1 款的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。D 满足除名退伙的事由。【知识模块】
22、合伙企业法4 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 83 条规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。故选C。【知识模块】 合伙企业法5 【正确答案】 B【试题解析】 本题目是对于合伙企业法理论部分的考查，该种情形下，将从事该行为的有限合伙人视为普通合伙人。【知识模块】 合伙企业法6 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法第 64 条规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。故 A 正确。另根据合伙企业法第 68 条第 1 款的规定，有限合伙人不执行合伙事务，
23、不得对外代表有限合伙企业。故 B 不正确，当选。根据合伙企业法第72 条的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外，故 C 正确。根据合伙企业法 第 73 条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，D 正确。本题选 B。【知识模块】 合伙企业法7 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 68 条第 2 款规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；(二)对企业的经营管理提出建议；(三) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会
24、计师事务所；(四)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(五)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(六)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(七)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(八)依法为本企业提供担保。”法律如此规定是为了维护有限合伙企业中普通合伙人的合法利益，以保证全体合伙人的利益和保持合伙企业的稳定经营。据此，本题中 D 的表述是不正确的。【知识模块】 合伙企业法8 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 14 条第(七)项规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：有 2
25、 个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。故A 选项错误。合伙企业法第 16 条第 1 款规定：“合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”故 B 选项错误。合伙企业法第 19 条第 1 款规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。”故 C 选项错误。如上述合伙企业法第 16 条规定，合伙人可以以财产性权利出资。房屋使用权显然具有财产性价值，可以用作出资，由于没有改变所有权权属，因此不必办理房屋产权过户登记。故 D 选项正确。【知识模块】 合伙企业法9 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 68 条第 1 款规定：有限合伙
26、人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。根据此条，A 项错误。合伙企业法第 70 条规定：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。根据此条，B 项正确。合伙企业法第 64 条规定：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。根据此条，C 项错误。合伙企业法第 91 条规定：合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。根据此条，D 项错误。综上，本题应选 B 项。【知识模块】 合伙企业法10 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法第 84 条的规定，普通合伙人转变为有限合
27、伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，普通合伙人甲在转为有限合伙人后，对其作为普通合伙人期间合伙企业的 30 万元债务仍应承担无限连带责任，选项 B 正确。选项 A 和选项 C 均免除了有限合伙人甲的责任，因此是错误的。另根据合伙企业法第 92 条第 2 款的规定，合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。选项 D认为各合伙人无须偿还该笔债务，是错误的。【知识模块】 合伙企业法11 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企业法第 49 条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： (一)未履行出资义务；
28、(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”C 项符合发生除名退伙的情形，当选。第 48 条规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(二)个人丧失偿债能力；(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(五)合
29、伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。”A项情形可能发生当然退伙，也可能导致甲成为有限合伙人，不选；B 项的情形构成当然退伙。第 45 条规定：“合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙协议约定的退伙事由出现；(二)经全体合伙人一致同意；(三)发生合伙人难以继续参加合伙的事由；(四)其他合
30、伙人严重违反合伙协议约定的义务。”D 项的情形为可以退伙的事由，不选。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 20 条的规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。本合伙企业中甲的财产份额属于合伙企业的财产，而非夫妻共同财产，故选项 A 错误。合伙企业法第 50 条第 1 款规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。本题中，合伙协议对合伙人资格取得或丧失未作约定，故合伙人甲因
31、车祸去世后，其唯一的继承人戊经全体合伙人一致同意后，可以取得合伙人资格，选项 B、D 错误，选项 C 正确。【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 33 条规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。故 B 当选，答案应当为 B。【知识模块】 合伙企业法14 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 70 条规定，有限合伙人可以同本
32、有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。故 A 选项合法，不当选。第 68 条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。B 选项中的行为违反了该规定，不合法，B 当选。第 72 条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。故 C 选项合法，不当选。第 73 条规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。故 D 选项合法，不当选。【知识模块】 合伙企业法15 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业法第 26 条第 1 款和第 2 款规定：“合伙人对执
33、行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。”合伙企业法第 37 条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。”据此，合伙人的行为视为合伙企业的行为，对第三人发生效力。故本题中虽然甲无权处分已经作为出资的笔记本电脑，但善意第三人丁仍可取得所有权。故本题 A 项正确，B、C 项不正确。根据合伙企业法第 20 条的规定：“合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。”作为出资的笔记本电脑的所有权已转归合伙企业所有，故本题 D 项不正确。【
34、知识模块】 合伙企业法16 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 68 条第 1 款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。“第 76 条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。”可见，在有限合伙人擅自对外代表合伙进行交易的情况下，该有限合伙人和普通合伙人应一并对外承担连带责任。D 项正确。【知识模块】 合伙企业法17 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 50 条的规
35、定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(一) 继承人不愿意成为合伙人；(二) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙
36、人的财产份额退还该继承人。据此，A 错误。根据第 52 条的规定，退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。所以 B 错误。根据第 43 条的规定，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。故 C 正确。根据第 32 条的规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。故 D错误。【知识模块】 合伙企业法18 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业法第 50 条第 1 款规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协
37、议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。第 2 款规定，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(一)继承人不愿意成为合伙人；(二)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(三)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。第 3 款规定，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。A 选项符合第 1 款的规定，故正确，不当选。B
38、 选项符合第 3 款的规定，故正确，不当选。C 选项约定符合第 2 款中的规定，故正确，不当选。D 选项的说法没有法律依据，故错误，当选。【知识模块】 合伙企业法19 【正确答案】 C【试题解析】 根据民通意见第 46 条的规定，公民按照协议提供资金或实物，并约定参与合伙盈余分配，但不参与合伙经营、劳动的，或者提供技术性劳务而不提供资金、实物，但约定参与盈余分配的，视为合伙人。根据合伙企业法第26 条的规定，合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代
39、表执行。根据第33 条第 2 款的规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。由此可知，本题中约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责的部分有效，但是约定甲不承担企业债务的部分无效。故 C 符合题意。【知识模块】 合伙企业法20 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业法第 55 条第 1 款规定：“以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。”A 项是正确表述，不选。B 项的表述与合伙企业法第 56 条的规定不符，当选。C 项的依据参见合伙企业法第 57、58 条的规定：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因
40、故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”“合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。”D 项的表述参见 合伙企业法第 59 条的规定：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。执业风险基金用于偿付合伙人执业活动造成的债务。执业风险基金应当单独立户管理。具体管理办法由国务院规定。”【知识
41、模块】 合伙企业法21 【正确答案】 C【试题解析】 根据合伙企业法第 14 条规定，设立合伙企业，应当具备下列条件：(1)有 2 个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力根据上述条款，A 项中的自然人属于限制行为能力人，故 A 项不可选。合伙企业法第 2 条第 1 款规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。该法第 3 条规定：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。B 项中的某民营股份有限公司和 D 项中的某有限责任公司属于 合伙企业法第 3 条禁止的范围，因此不可选。综上
42、，只有 C 项可选。【知识模块】 合伙企业法22 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业法第 49 条规定：“合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(一)未履行出资义务；(二)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；(三)执行合伙事务时有不正当行为；(四)发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。”第 53 条规定：“退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。”据此，C 的表述准确。甲被除名之日应当是
43、其收到除名通知之日，而非乙、丙、丁作出除名决议之日，故 B 的表述正确，A 的说法不正确。第 51 条规定：“合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。”第 52 条规定：“退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。”D 正确。【知识模块】 合伙企业法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。23 【正确答案】 B,D【知识模块】 合伙企业法【知识模块】 合伙企业法24 【正确答案】 C,D【知识模块】 合伙企业法25 【正确答案】 B,D【知识模块】 合伙企业法26 【正确答案】 B,C【知识模块】 合伙企业法
