1、国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 3 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的?(2014 年卷三 25 题)（A）在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照（B）在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任（C）在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任（D）在北京市以外设立子公司，即使是全资子公
2、司，亦须独立承担民事责任2 李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有 150 万元车款未收到。后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法是正确的?(2016 年卷三 25 题)（A）通大公司可以向王某提出付款请求（B）通大公司只能请求李某支付车款（C）李某、王某对通大公司的请求各承担 50的责任（D）李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担责任3 2014 年 5 月，甲、乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为?(2014 年卷三 29 题)（A）将
3、出资款项转入公司账户验资后又转出去（B）虚构债权债务关系将其出资转出去（C）利用关联交易将其出资转出去（D）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配4 甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的?(2010 年卷三 25 题)（A）该决议无效，甲的债务未免除（B）该决议有效，甲的债务已经免除（C）该决议需经全体股东同意才能有效（D）该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销
4、权5 甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲乙丙 3 人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲乙 2 人。下列哪一说法是正确的?(2012 年卷三26 题)（A）丙不能取得股东资格（B）丙取得股东资格，但不能参与当年的分红（C）丙取得股东资格，但不能对抗第三人（D）丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红6 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为
5、公司股东。下列哪一表述是正确的?(2011 年卷三 26 题)（A）公司股东应是王大伟（B）公司股东应是王小伟（C）王大伟和王小伟均为公司股东（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任7 关于股东的表述，下列哪一选项是正确的?(2009 年卷三 25 题)（A）股东应当具有完全民事行为能力（B）股东资格可以作为遗产继承（C）非法人组织不能成为公司的股东（D）外国自然人不能成为我国公司的股东8 张某是红叶有限公司的小股东，持股 5；同时，张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。关于本案，下列哪一选项
6、是正确的?(2016 年卷三 26题)（A）张某可以用口头或书面形式提出查账请求（B）张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜（C）红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请求（D）红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为由拒绝其查账请求9 零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股 70并派员担任董事长，乙公司持股 30。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?(2016 年卷三 27 题)（A）甲公司对丙公司应承担清偿责任（B）甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任（
7、C）甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任（D）丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿10 关于股东或合伙人知情权的表述，下列哪一选项是正确的?(2013 年卷三 27 题)（A）有限公司股东有权查阅并复制公司会计账簿（B）股份公司股东有权查阅并复制董事会会议记录（C）有限公司股东可以知情受到侵害为由提起解散公司之诉（D）普通合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料11 香根餐饮有限公司有股东甲、乙、丙三人，分别持股 51、14与 35。经营数年后，公司又开设一家分店，由丙任其负责人。后因公司业绩不佳，甲召集股东会，决议将公司的分店转让。对该决议，丙不同意。下列哪一表述是正确的?(2013年卷
8、三 28 题)（A）丙可以该决议程序违法为由，主张撤销（B）丙可以该决议损害其利益为由，提起解散公司之诉（C）丙可以要求公司按照合理的价格收购其股权（D）公司可以丙不履行股东义务为由，以股东会决议解除其股东资格12 郑贺为甲有限公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东付冰欲通过诉讼维护公司利益。关于付冰的做法，下列哪一选项是正确的?(2012 年卷三 27 题)（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只
9、有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼13 华昌有限公司有 8 个股东，麻某为董事长。2013 年 5 月，公司经股东会决议，决定变更为股份公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立华昌股份公司。下列哪些选项是正确的?(2013 年卷三 69 题)（A）该股东会决议应由全体股东一致同意（B）发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足（C）变更后股份公司的董事长，当然由麻某担任（D）变更后的股份公司在其企业名称中，可继续使用 “华昌”字号二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。14 关
10、于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的?(2009 年卷三 71题)（A）有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性（B）有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治（C）有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外（D）有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任15 甲、乙、丙、丁拟设立一家商贸公司，就设立事宜分工负责，其中丙负责租赁公司运营所需仓库。因公司尚未成立，丙为方便签订合同，遂以自己名义与戊签订仓库租赁合同。关于该租金债务及其责任，下列哪些表述
11、是正确的?(2011 年卷三68 题)（A）无论商贸公司是否成立，戊均可请求丙承担清偿责任（B）商贸公司成立后，如其使用该仓库，戊可请求其承担清偿责任（C）商贸公司成立后，戊即可请求商贸公司承担清偿责任（D）商贸公司成立后，戊即可请求丙和商贸公司承担连带清偿责任16 张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金 50 万元出资，王五以价值 20 万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为?(2011 年卷三 70 题)（A）张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己 50
12、 万元（B）李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将 15万元的设备款虚报成 65 万元，并已由天问公司实际转账支付（C）王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家（D）3 人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配17 甲乙等六位股东各出资 30 万元于 2004 年 2 月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009 年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。对此，下列哪些表述是错误的?(2010 年卷三 71 题)（A）该股东会决议无效（B）乙可请求法院撤销该股东会决议（C）乙有权请求公司以合理价
13、格收购其股权（D）乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人18 李方为平昌公司董事长。债务人姜呈向平昌公司偿还 40 万元时，李方要其将该款打到自己指定的个人账户。随即李方又将该款借给刘黎，借期一年，年息12。下列哪些表述是正确的?(2013 年卷三 70 题 )（A）该 40 万元的所有权，应归属于平昌公司（B）李方因其行为已不再具有担任董事长的资格（C）在姜呈为善意时，其履行行为有效（D）平昌公司可要求李方返还利息19 关于公司的财务行为，下列哪些选项是正确的?(2014 年卷三 71 题)（A）在会计年度终了时，公司须编制财务会计报告，并自行审计（B）公司的法定公积金不足以弥补以前年度
14、亏损时，则在提取本年度法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损（C）公司可用其资本公积金来弥补公司的亏损（D）公司可将法定公积金转为公司资本，但所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五20 张某、李某为甲公司的股东，分别持股 65与 35，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的?(2015 年卷三 69 题)（A）只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效（B）在合并决议作出之日起 15 日内，甲公司须通知其债权人（C）债权人自接到通知之日起 30 日内，有权对甲公司的合并行为提出异议（D）合并
15、乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责20 甲公司欲单独出资设立一家子公司。甲公司的法律顾问就此向公司管理层提供了一份法律意见书，涉及子公司的设立、组织机构、经营管理、法律责任等方面的问题。(2010 年卷三 94-96 题)请回答(1)-(3) 题：21 关于子公司设立问题，下列说法正确的是：（A）子公司的名称中应当体现甲公司的名称字样（B）子公司的营业地可不同于甲公司的营业地（C）甲公司对子公司的注册资本必须在子公司成立时一次足额缴清（D）子公司的组织形式只能是有限责任公司22 关于子公司的组织机构与经营管理，下列说法正确的是：（A）子公司不设董事会，可任命一名执行董事（B）子公司可自己
16、单独出资再设立一家全资子公司（C）子公司的法定代表人应当由甲公司的法定代表人担任（D）子公司的经营范围不能超过甲公司的经营范围23 关于子公司的财产性质、法律地位、法律责任等问题，下列说法正确的是：（A）子公司的财产所有权属于甲公司，但由子公司独立使用（B）当子公司财产不足清偿债务时，甲公司仅对子公司的债务承担补充清偿责任（C）子公司具有独立法人资格（D）子公司进行诉讼活动时以自己的名义进行23 高才、李一、曾平各出资 40 万元，拟设立“鄂汉食品有限公司” 。高才手头只有30 万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付 10 万元，并许诺一旦公司成立，就将该 10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其
17、妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于 2012 年 5 月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。请回答第(1)一(3)题。(2012 年卷三92-94 题 )24 公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买 10 万元的食材。合同订立后第 2 天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是：（A）高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效（B）该食材买卖合同属于恶意
18、串通行为，应为无效（C）高才通过该食材买卖合同而转移 10 万元的行为构成抽逃出资行为（D）在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在 10 万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任25 关于李一与李三的约定以及股东资格，下列表述正确的是：（A）二人间的约定有效（B）对公司来说，李三具有股东资格（C）在与李一的离婚诉讼中，闻菲可以要求分割李一实际享有的股权（D）李一可以实际履行出资义务为由，要求公司变更自己为股东26 2012 年 7 月，李三买房缺钱，遂在征得其他股东同意后将其名下的公司股权以42 万元的价格，出卖给王二，并在公司登记机关办理了变更登记等手续。下列表述正确的是：（A）李三的股权
19、转让行为属于无权处分行为（B）李三与王二之间的股权买卖合同为有效合同（C）王二可以取得该股权（D）就因股权转让所导致的李一投资权益损失，李一可以要求李三承担赔偿责任26 源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015 年 10 月，源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资 1 亿元现金入股源圣公司，并办理了股权登记。增资后，霓美公司持股 60，甲持股 25，乙持股 8，丙持股 7，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。2015 年 12 月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的 1 亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终未
20、能获得该环保项目，前期投入的500 万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产投资事宜，对此事并不关心。请回答第(1)-(3) 题。(2016 年卷三 92-94 题)27 针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法正确的是：（A）甲可召集和主持股东会（B）乙可召集和主持股东会（C）丙可召集和主持股东会（D）甲、乙、丙可共同召集和主持股东会28 若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将资金转入天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确的是：（A）陈某连带承担返还 1 亿元的出资义务（B）霓美公
21、司承担 1 亿元的利息损失（C）限制霓美公司的利润分配请求权（D）解除霓美公司的股东资格29 就源圣公司前期投入到环保项目 500 万元的损失问题，甲、乙、丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事会无果。下列说法正确的是：（A）甲可以起诉霓美公司（B）乙、丙不能起诉霓美公司（C）若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归甲（D）若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归源圣公司国家司法考试卷三（商法）历年真题试卷汇编 3 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查公司的种类。A、B、D 项：公司法第 14 条
22、规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”因此，A、B 两项错误，D 项正确。C 项：对于分公司的负责人，公司法及其司法解释中并未作出限制性规定，可由公司自行决定，分公司并不要求必须由公司股东担任负责人，因此，C 项错误。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查设立中公司的法律地位以及公司因故未成立时的责任承担问题。A、B、C、D 项：设立中公司不具有法人资格，发起人结为特殊目的共同体应当对公司设立过程中的有关行为承担相应责任。对此，公司法解释(
23、三)第 4 条第 1 款规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”另外，公司法解释(三 )第 1 条对发起人进行了明确界定：“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。”本题中，李某和王某磋商设立物流公司，属于物流公司的发起人。李某为设立物流公司需要而与通大公司签订购买合同所负 150 万元车款债务属于设立公司行为所产生的债务，王某应当对此承担连带清偿责任。因而，A 选项正确，应选；B、C、D 选项均否定连带清偿责任的存在，不选。
24、3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查抽逃出资。2014 年公司法解释(三)对抽逃出资的认定作了修订，删去了“将出资款项转入公司账户验资后又转出去”这一项。该解释第 12 条规定：公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二) 通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四 )其他未经法定程序将出资抽回的行为。A 项：该项行为属于上述规定删除的内容，不再属于抽逃出资的行为，当选。B 项：该项属于上述规定第(二)项规定的内容，是抽逃出资
25、的行为，不当选。C 项：该项属于上述规定第(三)项规定的内容，是抽逃出资的行为，不当选。D 项：该项属于上述规定第(一)项规定的内容，是抽逃出资的行为，不当选。本题为选非题，因此 A 项为正确答案。4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查股东会决议的效力及股东出资制度。公司法第 28 条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”该项出资义务既是股东的约定义务，也是股东的法定义务，股东之间不得约定免除，也不得通过公司决议免除，以免影响到公司资本确定原则，从而损害债权人以及
26、社会公众的利益。所以，在公司成立之后，除非按照法定的程序减少注册资本，否则股东的出资义务不能免除。公司法第 22 条第 1 款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”出资是我国公司法强制规定的股东的法定义务，本题公司股东会决议免除甲的出资义务，在内容上违反法律规定，所以无效，故A 项正确。5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查有限责任公司的股东资格的取得。公司法第 32 条第 3 款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”据此，登记仅仅是股东资格的对
27、抗要件而不是取得要件，没有登记不影响股东资格的认定和股东权的行使，故 C 项正确，A 、B、D 三项错误。6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查冒名股东问题。公司法解释(三) 第 28 条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”该条规定冒名人股时，被冒名的人并不是股东，不承担股东的出资义务，从侧面肯定冒名人股时的股权归属冒名者，即实际出资人或者认缴出资人。A、B、C 项：根据上述法条规定，
28、应当认为冒名者是投资入股的行为人，而被冒名者并不是出资人，被冒名者既不承担出资义务，也不能主张股东权。故王大伟是股东，而王小伟不是股东。所以，A 项正确，B、C 项错误。D 项：鉴于王大伟是冒名者，为公司股东，王小伟不是股东，因而应请求王大伟而不是王小伟对公司债务承担相应的责任，所以，D 项错误。7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股东资格。关于什么样的人可以作股东，公司法并无规定，依照民商法的一般原理，普通的民事主体都能成为股东。这样，自然人、法人和其他组织都可以成为股东。A 项：民事主体只要具备民事权利能力即可成为股东，行为能力影响权利取得的方式，但不影响权利的享有，所以不要求股东具
29、有完全民事行为能力。就此，国家工商总局 2007 年的关于未成年人能否成为股东问题的答复明确肯定未成年人可以成为股东，上市公司中常见的“娃娃股东”也是证明。故 A 项错误。B 项： 公司法第 75 条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”故 B 项正确。C 项：我国法律和理论界承认非法人组织的主体资格地位，故而个人独资企业、合伙企业之类的非法人组织都可成为股东，媒体经常报道的有限合伙收购上市公司的例子可以说明，故 C 项错误。D 项：我国法律并无禁止外国自然人成为股东的规定，故 D 项错误。8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查有限责任公司
30、股东的权利。A、D 项：公司法第 33 条第 2 款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，张某只能以书面形式提出查账请求，不能以口头形式提出，A 选项错误；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，D 选项正确。B 项： 公司法第 39 条规定：“股东会会议分为定期会议和
31、临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”因而，股东提议召开临时股东会，需要“代表十分之一以上表决权”。本题中，张某持有红叶公司 5的股份，不可提议召开临时股东会表决查账事宜，故 B 选项错误。C 项：有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿，法律并未要求必须先向监事会提出，故 C 选项错误。9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查滥用股东权利的责任承担。A、B、C、D 项：公司法第 20 条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用
32、股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本题中，甲公司持股 70，为零盛公司的控股股东，利用其控股股东地位将零盛公司的资产用于投资项目，造成零盛公司的债权人丙公司损害的，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，丙公司有权“揭开公司的面纱”，要求甲公司承担赔偿责任。因此，A 选项正确，B、C、D 选项错误。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题综合考查股
33、东与合伙人的知情权。A 项：公司法第 33 条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”据此，有限公司股东通常有权查阅公司会计账簿，但无权复制公司会计账簿，故 A 项错误。B 项： 公司法第 97 条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、
34、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”据此，股份公司股东有权查阅董事会会议决议，但无权查阅董事会会议记录，更无权复制董事会会议记录，故 B 项错误。C 项：公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”公司法解释(二)第 1 条第 2款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的
35、，人民法院不予受理。”因而，股东知情权受到侵害并不是申请解散公司的理由，故 C 项错误。D 项：合伙企业法第 28 条规定：“由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。”故 D 项正确。11 【正确答案】 C【试题解析】 本题综合考查股东的股份回购请求权、强制解散公司、撤销股东会决议等各项制度。A 项：公司法第 22 条第 2 款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集
36、程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”公司法第 39条规定：“股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”本题中，甲有权召集股东会，股东会决议程序合法，丙无权请求撤销公司股东会决议，故 A项错误。B 项： 公司法第 182 条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东
37、，可以请求人民法院解散公司。”公司法解释(二)第 1 条第 2款规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”本题中，一家分店业绩不佳并不能认定为公司经营管理发生严重困难，不符合申请解散公司的规定，故 B 项错误。C 项：公司法第 74 条第 1 款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二)公司合并、分立、转让主要财
38、产的；(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”本题中，香根餐饮有限公司拥有两家饭店，分店为其主要资产，转让分店属于转让公司主要资产的行为，股东丙反对公司决议，可以要求公司收购其股权，故 C 项正确。D 项：公司法解释(三)第 17 条第 1 款规定： “有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”本题不涉及股东未履行出资义务或者抽逃出资的情形，不能解除某个股东的股东资格，故
39、 D 项错误。12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查股东派生诉讼。公司法第 149 条规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”公司法第 151 条第 1 款、第 2 款规定：“董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉
40、讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”A、B、C 项：经理郑贺是甲公司的高级管理人员，郑贺的行为给公司造成损失，股东付冰如果想提起股东代表诉讼，须首先书面请求监事会提起诉讼，监事会拒绝提起或者在收到请求之日起 30 日内不提起诉讼的，或情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，付冰方可提起代表诉讼，故 B 项正确，A、C 项错误。D 项：本
41、题中甲公司是有限公司，公司法及其司法解释对提起代表诉讼的股东的出资比例没有要求，任一股东都有权提起代表诉讼，故 D 项错误。13 【正确答案】 D【试题解析】 本题公司形式变更。A 项：公司法第 43 条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二上表决权的股东通过。”据此，华昌有限公司变更为华昌股份公司，需要经过代表23 上表决权的股东通过，而非全体股东一致通过，故 A 项错误。B 项： 公司法第 80 条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立
42、的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”修订后的新公司法取消了旧法“发起人所认购的股份，应在公司成立之日起两年内缴足”的规定，故根据新法规定，B 项错误。C 项：公司法第 109 条第 1 款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”华昌有限公司变更为华昌股份公司后，公司股东会可以重新选举董事，董事长也可
43、以由董事会重新选举产生，故 C 项错误。D 项：企业变更组织形式不影响企业的各项权益，变更后的股份公司在其企业名称中，当然可以继续使用原来的字号，故 D 项正确。二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。14 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考查公司的种类、有限责任公司与股份有限公司的区别。A、B 项：有限责任公司股东人数有限、股权转让受限，具有较强的人合性质，内部规范上享有更多的意思自治，而股份有限公司则具有较强的资合性质，具有更多的强制性规范。因此，A 项正确，B 项错误。C 项：原公司法第 26
44、条第 1 款规定有限责任公司股东可以分期缴纳出资，原公司法第 81 条第 1 款规定，发起设立时发起人可以分期缴纳出资，募集设立时则不能分期缴纳，故 C 项说法错误。需要注意的是， 2013 年修订之后的公司法取消了公司最低注册资本的限制，采取认缴资本制，删除了首次出资比例和出资期限的规定。D 项：公司法第 20 条所规定的“揭开公司面纱 ”制度同时适用于有限责任公司和股份有限公司，故 D 项正确。15 【正确答案】 A，B【试题解析】 本题考查公司发起人责任与公司责任。公司法解释(三) 第 2 条规定：“发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应
45、予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。”该条规定明确区分了公司发起人的责任与公司的责任。A 项：丙以自己的名义与戊签订了仓库租赁合同，因为丙没有以公司的名义，所以不构成公司的代理人，这样丙即成为仓库租赁合同的当事人。无论商贸公司是否成立，戊都有权根据合同法以及公司法解释(三)第 2 条的规定请求丙承担清偿责任。故 A 项正确。B 项：如果在商贸公司成立之后，商贸公司对丙与戊之间的仓库租赁合同予以确认或者使用仓库，则根据公司法解释(三)第 2 条的规定，戊取得对商贸公司的债权请求权。故 B 项正确
46、。C 项：根据公司法解释(三)第 2 条的规定，商贸公司成立之后，商贸公司对丙与戊之间的仓库租赁合同予以确认或者使用仓库，戊取得对商贸公司的债权请求权，并不是公司一成立即取得。故 C 项错误。D 项：戊要求丙承担清偿责任是基于丙与戊之间的租赁合同关系，戊要求商贸公司承担清偿责任是基于公司法的原理，基于公司法解释(三)第 2 条的具体规定，丙承担责任后，可以向商贸公司追偿，但是不可以请求丙和商贸公司承担连带清偿责任。故 D 项错误。16 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考查抽逃出资的行为。公司法解释(三) 第 12 条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列
47、情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(三)利用关联交易将出资转出；(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。”A 项：张三的行为属于虚构债权债务关系将出资转出的行为，构成抽逃出资，因而 A 项正确。B 项：李四的行为属于利用关联交易将出资转出的行为，构成抽逃出资，因而B 项正确。C 项：王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家，属于盗窃公司财产的行为，侵害了公司的所有权，与公司法中所讲的经过公司许可抽逃出资的行为性质完全不同，不能混淆。因而 C 项错误。D 项：李四的行为属于制作虚
48、假财务会计报表虚增利润进行分配的行为，构成抽逃出资，因而 D 项正确。17 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考查有限责任公司股东的股权收购请求权、公司决议无效及可撤销的情形。A、B 项：公司法第 22 条第 1 款、第 2 款规定： “公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”即使乙反对股东会决议，但因其不存在内容或者程序上的违法之处，因此决议完全有效，A、B 两项错误，当选。C 项：公司法第 74
49、 条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一)公司连续 5 年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”本题中，公司成立五年来一直盈利却一直未分配利润，乙享有股份回购请求权，C 项正确，不当选。D 项：公司法第 71 条第 2 款：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”可知，乙向第三人转让股权应当经过其他股东过半数同意，而非可以私自转让，D 项错误，当选。18 【正确答案】 C，D【试题解析】 本题考查公司董事的忠实义务与任职资格。A 项：李方擅自借给刘黎的 40 万元，李方有义务返还给公司，但因货币乃是特殊动产，占有即所有，该 40 万元的所有权自然归刘黎，故 A 项错误。B 项： 公司法第 146 条规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董
