1、国家司法考试卷二（商法）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 根据公司法的原理，下列对公司制度(规则)的理解中正确的是：( )（A）有限责任原则是指公司以其全部财产对公司的债务承担责任（B）公司人格否认制度确立了滥用权利的股东对公司债务承担清偿责任，目的是为了保护债权人的利益（C）股东代表诉讼制度和司法解散制度均是为了保护股东免受不法侵害（D）设立时的分期缴纳规则仅适用于有限责任公司2 李某与王某组建“ 锦绣中华贸易有限责任公司 ”，公司注册资本为 20 万元，李某与王某各认缴出资 10 万元。在李某和王
2、某各出资 5 万元后，锦绣中华贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任” 的理解正确的是：( )（A）“锦绣中华 ”公司以 20 万注册资本为限对公司债务负责（B）李某和王某各以实缴资本金 5 万元为限对公司的债务负责（C）陈某对“锦绣中华” 公司的债务负责（D）李某和王某各以认缴资本金 10 万元为限对公司的债务负责3 某股份有限公司采取发起设立方式，在设立中出现的下列情况违反公司法的是：( )（A）资本总额为人民币 200 万元（B）出资为人民币 20 万时即申请设立登记（C）发起人甲以自己的良好的信用等级出资（D）申请设立登记时，该公司尚没有找到固定的生产经营场所4 甲、乙
3、、丙共同出资拟成立“味多佳” 食品加工有限责任公司，在未领取营业执照之前，甲以“ 味多佳公司筹建处 ”的名义与“南山岳”办公用品制造加工厂签订了 2 万元的办公用品购销合同。后味多佳公司未能成立。南山岳公司遂向法院提起诉讼。关于该合同的效力和诉讼当事人的判断正确是：( )（A）该合同无效，应以甲、乙、丙为共同被告（B）该合同有效，应以甲、乙、丙为共同被告（C）该合同无效，应以“味多佳”公司筹建处为被告（D）该合同有效，应以甲、乙、丙和“味多佳” 公司筹建处为共同被告5 甲、乙、丙均系某公司职工，1999 年公司增资时规定职工每人均可认购职工股1 万股。甲认为认购风险大且缺乏资金，决定放弃认购。
4、乙、丙得知后经与甲协商，约定由乙、丙各出资 5 万元，以甲的名义认购，股权收益等相关权利均由乙、丙享有。之后的 2000 年至 2013 年，乙、丙每年均领取红利。2014 年，乙、丙要求甲办理股权变更手续，但甲反悔。乙、丙向法院起诉请求确认股东身份。现就该公司股东资格认定正确的是：( )（A）乙、丙是实际出资人，公司应当变更股东名册（B）乙、丙多年实际享有股权，公司应协助办理股权变更登记（C）若乙、丙起诉，应当以甲为被告，以公司为第三人（D）若经公司其他股东半数以上同意，公司可以变更股东名册为乙、丙6 张某生前创办了一家个人独资企业，张某去世以后，张某的妻子与成年子女都表示不愿继承该企业，该
5、企业只得解散。那么该企业解散时，应当由谁进行清算?( )（A）由张某的妻子进行清算（B）由张某的成年子女进行清算（C）由张某的妻子和成年子女进行清算（D）由债权人中请法院指定清算人进行清算7 下列关于支票的说法，正确的是：( )（A）现金支票只能用于支取现金，转账支票只能用于转账（B）支票上另行记载付款日期的，该支票无效（C）支票不得背书，也不得行使追索权（D）支票上未记载付款地的，付款人营业场所、住所或者经常居住地为付款地8 甲公司被法院受理破产申请后，管理人在清理该公司财产时发现的下列哪项财产不应列入债务人财产?( )（A）该公司仓库中保管的乙企业的一批原材料（B）该公司提交某银行质押的一
6、辆轿车（C）该公司对某大桥未来 20 年的收费权（D）因错误执行，执行回转后的财产9 长江运输公司因不能清偿到期债务被申请破产，法院在受理破产申请后，发生了一些费用和债务，关于这些费用和债务说法错误的是：( )（A）该破产案件的诉讼费为破产费用（B）该破产案件的管理人在处理长江运输公司财产时致人损害而产生的赔偿金为共益债务（C）当公司财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，按破产费用和共益债务二者的比例清偿（D）当公司财产不足以清偿所有破产费用或共益债务时，按比例清偿10 已作出核准证券发行的决定后，国务院证券监督管理机构发现其不符合法定条件或者法定程序的，下列处理方式不适当的是：( )（A）
7、对于尚未发行的，应当予以撤销，并停止发行（B）对于已经发行尚未上市的，如果其在限期内达到法定要求，则可以不撤销发行核准决定（C）对于已经发行尚未上市的，作出撤销核准决定后，可以要求发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人（D）要求保荐人与发行人承担连带责任，除非保荐人能够证明自己没有过错11 鸿运股份公司在成立 6 个月时召开股东大会，拟向社会公开发行新股 4000 万股，票面金额每股 1 元，拟发行价格为每股 5 元，下列说法正确的是：( )（A）该次新股发行依法应当由承销团承销（B）公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让（C）为该次新股发行提供法律意见书的律师事务所在该
8、股票承销期内和期满后 6个月内，不得买卖该种股票（D）鸿运公司以高于票面金额发行股票需要经过证监会和证交所的批准12 根据证券投资基金法的规定，基金管理公司运用筹集的基金可以从事下列哪项业务?( )（A）承销某上市公司发行的新股（B）向某合伙企业投资（C）买卖上市公司的股票、债券（D）进行小额资金拆借13 2012 年 6 月华厦公司就其生产用厂房向甲保险公司投保了为期 2 年的财产保险，保险金额为 200 万元，但是该厂房的实际价值只有 150 万元。2013 年 3 月，公司又就同一厂房向乙保险公司投保了为期 1 年的财产保险，保险金额同样为 200 万元。2014 年 1 月，该公司厂房
9、因雷击倒塌，厂房的剩余价值为 20 万元，华厦公司清理费用花去企业 10 万元。甲、乙两保险公司知悉该单位厂房的重复保险情况，并且2 份保险合同的保险价值都是按照合同双方约定以保险事故发生时保险标的的实际价值为准。依上所述，两家公司应按照哪一项对该华厦公司进行赔偿?( )（A）甲公司先承保，由甲公司对华厦公司按其实际损失 140 万元赔偿（B）甲、乙两公司各应向华厦公司赔偿 75 万元（C）乙公司承保后甲公司的承保失去意义，由乙公司赔偿华厦公司 140 万元的损失（D）甲、乙两公司各应向华厦公司赔偿 70 万元二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分
10、51-90 题，每题 2 分，共 80 分。14 “有限责任原则 ”是指公司的股东或者发起人以其认缴或认购的出资额或股份为限对公司的债务承担责任。一般地，债权人不能直接向公司的股东求偿，但在下列哪些情况下，债权人可以直接要求股东承担清偿责任?( )（A）债权人发现甲公司在分配 2006 年年度利润时，先向股东分配利润但没有归还到期债务（B）乙公司成立后，董事会一直拒绝召开股东会研究债务清偿问题（C）某一人公司资不抵债时，股东丙不能证明个人财产和公司财产相互独立（D）丁公司现已被宣告破产，有证据证明丁公司大部分资产被股东挪用导致其资不抵债15 甲、乙、丙、丁四人准备设立一有限责任公司，根据我国公
11、司法的规定，公司设立时下列哪些出资不符合法律规定?( )（A）股东甲以其获得的某知名品牌特许经营权出资（B）股东乙将设定了质押的自己的私人汽车出资（C）股东丙的姓名经法定评估机构评估作价 100 万出资（D）股东丁将自己的房屋交由公司使用，但丁保留房屋的处分权16 东方有限责任公司成立 3 年后，股东甲认缴的出资有一半尚未到账。股东会上，其他股东决议对甲的股东权利予以限制。可以限制的甲的股东权包括：( )（A）新股优先认购权（B）利润分配请求权（C）公司账簿查阅请求权（D）自行召集和主持股东会权17 刘某、张某和王某成立一家有限责任公司，其中王某以自己的房屋评估 20 万元出资。公司成立后半年
12、，李某加入公司。现查明王某在房产评估时采取贿赂手段，经过重新评估王某出资的房屋只值 8 万元。依我国公司法规定，以下处理正确的是：( )（A）应当由王某向公司补交出资的差额（B）就上述对公司的补充出资，应当由刘、张承担连带补充责任（C）就上述对公司的补充出资，应由刘、张、李和王承担连带责任（D）公司不能清偿到期债务时，上述股东均应当对债权人承担连带责任18 就公司董事任期，下列表述符合公司法规定的是：( )（A）有限责任公司董事每届任期不得超过 3 年（B）国有独资公司董事每届任期为 3 年（C）董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务（D）股份有限公司中，董事在任期内辞职导致董事会成员低于
13、法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务19 甲、乙欲设立一家会计师事务所，为此向律师进行了咨询。以下律师的解答哪些符合合伙企业法的规定?( )（A）既可以设立普通合伙企业，也可以设立特殊的普通合伙企业（B）如果是特殊普通合伙企业，企业应当建立执业风险基金（C）合伙人执业时非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，由全体合伙人承担无限连带责任（D）如果甲或乙个人丧失偿债能力，应当被除名20 根据我国相关法律的规定，下列情形中，个人独资企业应当解散的是：( )（A）投资人决定解散（B）不依法设置会计账簿或私设会计账簿的（C）开业后自行停业连续 6 个月以上（D）克扣或者无故拖欠劳动
14、者工资的21 在下列哪些情形下，票据丧失，失票人不得通知票据的付款人挂失止付?( )（A）失票人有重大过失的（B）失票人不能提出证据证明其持有票据的（C）票据未记载付款人的（D）无法确定票据付款人及其代理人的22 张某签发一即期汇票给李某，甲银行为付款人。李某向银行请求付款时被拒绝，但是甲银行拒绝开具退票理由书或其他证明文件。则可能产生下列哪些后果?( )（A）甲银行违背必须出具拒绝证明的义务，应当对李某承担票据责任（B）甲银行违背必须出具拒绝证明的义务，应当对李某承担民事责任（C）李某不能出具退票理由书，丧失对其前手的追索权（D）因为甲银行违约，李某不丧失对其前手的追索权23 甲企业拖欠乙企
15、业到期货款，乙企业催要时，甲企业已经无财产可供清偿债务，下列说法正确的是：( )（A）乙企业有权向人民法院申请宣告甲企业破产清算（B）甲企业只有资产不足以清偿债务并明显缺乏偿债能力，乙企业方能申请甲企业破产清算（C）乙企业有权向人民法院申请对甲企业进行重整（D）乙企业有权向人民法院申请宣告甲企业破产和解24 下列选项中，属于证券交易内幕信息的是：( )（A）公司董事长失踪（B）公司的第三大股东变为第一大股东（C）公司董事会制定的利润分配方案（D）公司将主要业务丝绸生产转变为汽车销售25 甲证券公司董事会提交的董事候选名单中，不符合法律规定的任职资格的是：( )（A）张某，3 年前因违规操作被解
16、除所任职的乙证券公司经理的职务（B）李某，因公出国逾期不归 6 年前被财政部开除公职（C）王某，甲证券公司的股东（D）赵某，某个人独资企业的投资人，该企业负有大额债务到期未清偿26 王兵为自己的母亲购买了一份人寿险，约定为分期支付保费。王兵支付了首期保费后，因出国留学，超过 60 日未支付当期保费，这有可能引起什么后果?( )（A）合同效力中止（B）合同效力立即终止（C）保险人有权立即解除合同（D）保险人按照约定条件减少保险金额国家司法考试卷二（商法）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 B【
17、试题解析】 公司基本原理 A 选项错误，“有限责任原则 ”是指股东对公司债务承担有限责任，而不是指公司的责任。根据公司法第 3 条第 2 款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”B 选项正确，根据公司法第 20 条第 3 款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”可知“公司人格否认制度”的目的是保护债权人的利益。C 选项错误，“股东代表诉讼制度”，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，股东即以自己的名义起诉，所获赔偿归于公司的一种诉讼
18、制度。所以该制度是为了保护公司利益不受损害。“司法解散制度”，是当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所以该项制度是为了保护股东利益。D 选项错误，设立时的分期缴纳规则，不仅适用于有限责任公司，也适用于一人公司、发起设立的股份有限公司。2 【正确答案】 D【试题解析】 有限责任原则的含义股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资(认购的股份) 缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。根据公司法第 3条：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务
19、承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”所以，公司法所称的“有限责任”是指股东承担有限责任；并且股东承担有限责任的基础是“认缴的出资额或认购的股份数额”。据此，本题 D 选项正确。3 【正确答案】 C【试题解析】 股份公司发起设立 2013 年修改的公司法突破了传统观念上对“实收资本”的迷信。公司实收资本不再作为工商登记事项，实行由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并由股东对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。此次修改，一是取消了“首次出资后，其余部分由发起人自公司成立之日起 2 年内缴足
20、”的规定；二是取消了“股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元”(同时也取消了有限责任公司、一人公司法定资本的最低限额)的规定；三是取消了“货币出资不得低于注册资本的 30”的规定；四是取消了“有限责任公司、发起设立的股份公司的首次出资额不得低于 20”的规定。所以，根据上述修改，本题 A、B 选项均正确。另根据 公司法第 76 条第 5 项、第 6项，设立公司应当有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；有公司住所。并不需要“固定的生产经营场所”，所以 D 选项不当选。4 【正确答案】 B【试题解析】 发起人责任与公司责任的区分首先，本题要明确合同效力。虽然该公司尚未成立，
21、未取得法人资格，但“味多佳公司筹建处”属于民事主体中的“非法人组织”，是可以独立签订合同的。所以该购销合同是有效合同。排除 A、C 选项。其次，本题要解决谁是被告。根据公司法解释(三)第 4 条第 1 款规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”题干中明确味多佳公司未能成立，也就是设立失败，并且该合同是以“筹建处”，也就是“设立中公司名义”对外签订，所以债权人可以要求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任。应当以甲、乙、丙为共同被告。B 选项正确。5 【正确答案】 D【试题解析】 实际
22、出资人与名义股东的关系 C 选项见 公司法解释(三)第 21条：“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”A 、B 、D 选项见公司法解释(三)第 24 条第 3 款：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。“所以，实际出资人要想浮出水面，应当“经公司其他股东半数以上同意”，A、B 选项均错误。6 【正确答案】 D【试题解析】 个人独资企业的清算人个人独资企业法第 27 条规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者
23、由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本案中投资人张某死亡，又无人继承，所以应由其债权人申请人民法院指定清算人进行清算。7 【正确答案】 A【试题解析】 支票的特殊规则 A 选项正确，见 票据法第 83 条：“支票可以支取现金，也可以转账，用于转账时，应当在支票正面注明。支票中专门用于支取现金的，可以另行制作现金支票，现金支票只能用于支取现金。支票中专门用于转账的，可以另行制作转账支票，转账支票只能用于转账，不得支取现金。”B 选项错误，见票据法第 90 条：“支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效。”该条说明，另行记载付款日期的，只是该记载无效，但支票是有效
24、的。C 选项错误，见票据法第 93 条第 1 款：“支票的背书、付款行为和追索权的行使，除本章规定外，适用本法第二章有关汇票的规定。”所以，支票可以背书，持票人也可以行使追索权。D 选项错误，支票付款人只能是银行或者其他金融机构。见票据法第 86 条第 2 款：“支票上未记载付款地的，付款人的营业场所为付款地。”8 【正确答案】 A【试题解析】 债务人财产的范围债务人财产，包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。根据 2013年的破产法解释(二) 第 1 条：“除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股
25、权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法院均应认定为债务人财产。”所以 CD 选项均属于债务人财产。A 选项不属于债务人财产，该公司仓库中保管的乙企业的一批原材料，在甲公司被受理破产后，乙企业可以取回该批原材料，所以不属于甲公司的债务人财产。见破产法解释(二) 第 2 条：“下列财产不应认定为债务人财产：(一)债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产；(二) 债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；(三)所有权专属于国家且不得转让的财产；(四)其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。”B 选项是债务人财产，见破产法解释(二)第
26、3 条第 1 款：“债务人已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。“综上，本题答案是 A。9 【正确答案】 C【试题解析】 破产费用的范围、共益债务的范围、二者的清偿顺序本题法律依据为企业破产法第 4143 条。A 选项考查破产费用的范围，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：(1)破产案件的诉讼费用；(2)管理、变价和分配债务人财产的费用；(3)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。(见企业破产法第 41 条)B 选项考查共益债务的范围。共益债务，是指法院受理破产申请后，为全体债权人的共同利益而管理、变价和分配债务人财产而负担的债务。B 选项是在破产
27、案件受理之后而发生的侵权之债，所以属于共益债务范围。(见企业破产法第 42 条)C、D 选项均见企业破产法第 43 条：“破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用。债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。债务人财产不足以清偿破产费用的，管理人应当提请人民法院终结破产程序。人民法院应当自收到请求之日起 15 日内裁定终结破产程序，并予以公告。”可知，C 选项错误，当公司财产不足以清偿所有破产费用和共益债务时，应当先行清偿破产费用，而不是“按破产费用和共益债务二者的比例清偿”。D 项表述正确。10 【正确答案】 B
28、【试题解析】 已核准证券发行决定的撤销证券法规定了对于已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序时的处理规则。依照第 26 条的规定，对于已经发行尚未上市的一律应当撤销发行核准决定，而不能给予改正的期限，故 B 选项处理是不适当的。A、C、D 选项均符合法律规定。法律依据为证券法第 26 条：“国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己
29、没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。”11 【正确答案】 C【试题解析】 股票的发行条件备析C 选项正确，见证券法第 45 条第 1 款：“为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。”A 选项错误，本题证券票面总值为 4000 万元，尚不需要承销团承销。B 选项错误，见公司法第 141 条第 1 款：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。”D 选项错误，见证券法第 3
30、4 条：“股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。”所以溢价发行时，不需要经过证监会和证交所的批准。12 【正确答案】 C【试题解析】 基金财产的投资范围证券投资基金法第 73 条规定：“基金财产应当用于下列投资：(一) 上市交易的股票、债券；(二)国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。”第 74 条第 1 款规定：“基金财产不得用于下列投资或者活动：(一) 承销证券；(二) 违反规定向他人贷款或者提供担保；(三)从事承担无限责任的投资；(四) 买卖其他基金份额，但是国务院证券监督管理机构另有规定的除外；(五) 向基金管理人、基金托管人出资；(六) 从事
31、内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；(七)法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。”13 【正确答案】 D【试题解析】 财产保险中的重复险重复保险是指投保人对同一保险标的、同一保险利益、同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同，且保险金额总和超过保险价值的保险。财产的重复保险被我国法律所允许，但其在理赔时受到限制。一是重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值；二是除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任(保险法第 56 条)。本题中，保险金额是指保险人承担赔偿或者给付保险金责任的最高限额，所以保险金额不得
32、超过保险价值。超过保险价值的，超过部分无效，保险人应当退还相应的保险费。本题中，该公司厂房因雷击倒塌，厂房的剩余价值为20 万元，所以损失 130 万元，并且华厦公司的清理费用花去 10 万元，所以“损失+费用”共计 140 万元。因此本题答案为 D 选项：“甲、乙两公司各应向华厦公司赔偿 70 万元”。二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。14 【正确答案】 C,D【试题解析】 有限责任原则、公司人格否认股东的有限责任原则，是指股东除按认缴的出资(认购的股份) 缴足出资款外，对公司的债务不负其他责任。即
33、，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。同时，为了解决股东滥用有限责任或恶意利用有限责任制度而损害公司其他股东或公司债权人利益，公司法规定了“公司人格否认”，即公司法第 20 条第 3 款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”需要注意的是：公司人格否认在公司正常经营过程中并不适用。所以 A、B 选项均错误。15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 设立时股东出资规则股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转
34、让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。(公司法第 27 条)根据 2014 年修订的公司登记管理条例第 14 条的规定：“股东的出资方式应当符合公司法第 27 条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。“所以 A、B、C 选项均错误。根据公司法第 28条第 l 款：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。“可知 D 选项中，丁应当以房屋所有权出资，故 D 选项错误。16 【
35、正确答案】 A,B【试题解析】 对出资瑕疵股东的限权根据公司法解释(三)第 16 条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”可得出本题A、B 选项当选。17 【正确答案】 A,B【试题解析】 出资责任公司法第 30 条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”注意：此处“连带责任”的主体是“公司设
36、立时的其他股东”，所以不包括李某，因为李某是公司成立后半年新加入公司的股东。18 【正确答案】 A,D【试题解析】 董事的任期 A 选项正确，参见公司法 第 45 条第 1 款：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。董事任期届满，连选可以连任。”B 选项错误，第 67 条第 1 款规定：“国有独资公司设立董事会，依照本法第 46 条、第 66 条的规定行使职权。董事每届任期不得超过 3 年。董事会成员中应当有公司职工代表。”C 选项错误，第 37 条规定：“股东会行使下列职权： (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；”所以，董事的任免由股东
37、会决定，法律并无“股东会不得无故解除董事、监事职务“的规定。D 选项正确。股份公司董事任期的规则和有限公司相同，即 公司法第 45 条第 2 款：“董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。”19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 特殊普通合伙企业 A 选项合法，特殊普通合伙企业是新增的类型，其和普通合伙企业在入伙、退伙、事务执行方面均相同，其特殊处仅在于责任承担方面。B 选项合法，见该法第 59 条第 1 款：“特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。”C 选
38、项合法，见合伙企业法 第 57 条：“一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。”D 选项不合法，个人丧失偿债能力，后果是当然退伙，而非除名。见合伙企业法第 48 条：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(二)个人丧失偿债能力；”20 【正确答案】 A,C【试题解析】 个人独资企业的解散事由 A 选项见 个人独资企业法第 26 条：“个人独资企业有下列情形之一时，应当解散
39、：(一)投资人决定解散；(二)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；(三)被依法吊销营业执照；(四)法律、行政法规规定的其他情形。“C 选项见该法第 36 条：“个人独资企业成立后无正当理由超过 6 个月未开业的，或者开业后自行停业连续 6 个月以上的，吊销营业执照。”21 【正确答案】 C,D【试题解析】 票据的挂失支付票据法第 15 条第 1 款规定：“票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。”依据该条款，可知 C、D 选项当选。22 【正确答案】 B,C【试题解析】 票据的保全 A、B 选项见票据
40、法 第 62 条：“持票人行使追索权时，应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的，承兑人或者付款人必须出具拒绝证明，或者出具退票理由书。未出具拒绝证明或者退票理由书的，应当承担由此产生的民事责任。”C 、D 选项见票据法第 65 条：“持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权。但是，承兑人或者付款人仍应当对持票人承担责任。”23 【正确答案】 A,C【试题解析】 破产申请程序企业破产法第 7 条规定：“债务人有本法第 2 条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，
41、债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”根据该条规定可知，债务人自己申请和解、重整、清算的，应符合企业破产法第 2 条规定的条件，即“不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力”。根据破产法解释(一)第 6 条第 1 款：“债权人申请债务人破产的，应当提交债务人不能清偿到期债务的有关证据。债务人对债权人的申请未在法定期限内向人民法院提出异议，或者异议不成立的，人民法院应当依法裁定受理破产申请。”也就是说，企业破产法第2 条规定的企业法人破产标准
42、实际上是人民法院宣告破产的标准，不是债权人申请的标准，债权人申请债务人破产或重整，只需满足“债务人到期不能清偿债务”这个条件即可。所以 A、C 选项正确，B 选项错误。和解程序只有债务人自己能申请，债权人无权申请，所以 D 选项错误。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 内幕信息的认定内幕信息的范围见证券法第 75 条。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：(1)证券法第 67 条第 2 款所列重大事件；(2)公司分配股利或者增资的计划；(3)公司股权结构的重大变化；(4)公司债务担保的重大变更；(
43、5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30；(6)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(7)上市公司收购的有关方案；(8) 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 证券公司高管的任职资格法律依据为证券法第 131 条：“证券公司的董事、监事、高级管理人员，应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力，并在任职前取得国务院证券监督管理机构核准的任职资格。有中华人民共和国公司法第 147 条(现为第 146 条)规定的情形或者下列情形之一的，
44、不得担任证券公司的董事、监事、高级管理人员：(一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；(二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年。”所以 A 选项当选。D 选项属于公司法第 146 条第 1 款第5 项的情形，个人所负数额较大的债务到期未清偿，不得担任董事。所以 D 选项当选。证券法第 132 条规定：“因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证登记结算机构、证券服
45、务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。”所以 B 选项当选。26 【正确答案】 A,D【试题解析】 人身保险合同保费的支付依据保险法第 36 条：“合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过 30 日未支付当期保险费。被保险人在前款规定期限内发生保险事故的，保险人应当按照合同约定给付保险金，但可以扣减欠交的保险费。”C 选项错在“立即解除合同”，保险法第 37 条第 1 款规定了保险合同的解除条件：“合同效力依照本法第 36 条规定中止的，经保险人与投保人协商并达成协议，在投保人补交保险费后，合同效力恢复。但是，自合同效力中止之月起满 2 年双方未达成协议的，保险人有权解除合同。”可见，并非保险人“立即解除合同”
