1、国家司法考试卷二（商法）模拟试卷 6 及答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 关于公司下列说法正确的是：( )（A）甲有限责任公司全资设立了乙企业，乙企业的经营决策和重大人事安排均由甲公司决定，甲公司与乙企业的关系只能是总公司和分公司的关系（B）法国人索菲亚和美国人汤姆共同出资在中国设立了一家有限责任公司，该公司是外国公司（C）两合公司和有限责任公司是人合公司（D）我国公司法上存在典型的人合公司2 合伙协议不可以排除下列法律规定的是：( )（A）修改合伙协议须合伙人一致同意（B）合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额
2、，须经其他合伙人一致同意（C）合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业的份额，其他合伙人有优先购买权（D）合伙人以其在合伙企业中的份额出质，须经其他合伙人一致同意3 下列各项中，根据企业破产法律制度的有关规定，对企业破产有管辖权的是：( )（A）标的物所在地人民法院（B）债权人所在地人民法院（C）破产财产所在地人民法院（D）债务人所在地人民法院4 根据我国票据法，下列关于本票的说法哪一项是错误的?( )（A）本票是委付票据（B）本票是即期票据（C）我国仅承认银行本票（D）出票人必须具有支付本票金额的可靠资金来源5 某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5
3、个月卖出，获利 600 万元。关于此收益，下列哪项是错误的?( )（A）该收益应当全部归公司所有（B）该收益应由公司董事会负责收回（C）董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回（D）董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼6 下列情形，保险公司可以解除保险合同的是：( )（A）甲向 A 保险公司投保车辆损失险，合同订立后，因该家用车辆转用于高危货物运输，增加了保险标的危险程度，甲将该事宜及时告知 A 公司（B）乙向 B 保险公司投保车辆损失险，后该车与其他车辆相撞，车灯受损，乙变造相应证明，夸大损失程度（C）丙向
4、C 保险公司投保车辆损失险，因为疏忽没有告知 C 公司工作人员其副驾驶座位的靠座已发生损坏（D）丁向 D 保险公司投保车辆损失险，但是其保险金额明显超过保险车辆的价值二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。7 根据公司法的规定，下列哪些事项为有限责任公司章程必须载明的事项：( )（A）公司董事会的产生办法和议事规则（B）股东的出资时间（C）股东的权利和义务（D）公司的解散事由与清算办法8 下列关于一人公司的说法不符合我国法律规定的有：( )（A）一人公司既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司（B）一
5、人公司的注册资本最低限额为 10 万元，可以一次足额缴纳，也可以分期缴纳（C）不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司（D）股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任9 在刘、关、张三人为股东的有限责任公司经营活动中，欲设定担保。下列相关说法正确的是：( )（A）公司股东会对为张提供担保的事情进行表决。此时张须回避该表决，则刘、关二人都需同意方可作出为张提供担保的决议（B）公司董事会可以决定为关提供担保（C）现刘设立的一人有限责任公司甲公司欲要求该公司提供担保，则必须经过股东会决议，且刘应当回避该表决（D）设刘的妻兄孙央求该公司为其提供担保。因孙与刘关系
6、要好，则该决议必须经过股东会决议通过方可，且刘须回避该表决10 李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通大公司交付了货车，但尚有 150 万元车款未收到。后物流公司成立。关于本案，下列哪些说法是正确的：( )（A）通大公司可以向王某提出付款请求（B）通大公司可以向李某请求支付车款（C）通大公司可以向物流公司提出付款请求（D）李某、王某对通大公司的请求各承担 50的责任11 甲、乙、丙三人设立了一家有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，合伙协议未对合伙份额的转让作出规定。下列说法正确的有：( )（A）
7、甲如将合伙份额转让给乙，须经丙同意（B）甲如将合伙份额转让给丁，须经乙丙同意（C）丙如将合伙份额转让给乙，应通知甲 一（D）丙如将合伙份额转让给丁，须经甲乙同意12 甲公司、乙公司和李某共同出资设立了某有限合伙企业。甲公司和乙公司是有限合伙人，李某是普通合伙人，由李某执行合伙企业事务。甲公司和乙公司享有下列哪些权利?( )（A）对合伙企业聘请会计师事务所一事进行表决（B）以合伙企业名义对他人提起诉讼（C）将合伙份额出质（D）为合伙企业提供担保13 某从事粮食加工的个人独资企业经营不善，投资人张某决定将其解散。以下说法正确的是：( )（A）除张某自己担任清算人外，还应聘请中介机构人员担任清算人（
8、B）清算期间企业不能继续从事粮食加工业务（C）应通知债权人或进行公告（D）职工工资和社会保险费用、税款先于企业债务清偿14 人民法院于 2007 年 6 月受理了甲企业的破产案件。根据企业破产法律制度的规定，以下各选项中，属于共益债务的有：( )（A）同年 7 月，破产管理人在执行职务的过程中，致人损害产生的债务（B）同年 5 月，甲企业厂房失火，导致隔壁家具店的高档木材全部烧毁，由此产生的债务（C）同年 12 月，破产管理人应获得的报酬（D）同年 12 月，甲为继续营业而应支付其员工的劳动报酬15 下列各项中，属于破产程序终结的情形有：( )（A）债务人财产不足以清偿破产费用的（B）破产人无
9、财产可供分配的（C）破产财产分配完毕的（D）因重整程序顺利完成的16 甲公司向乙公司签发了一张银行承兑汇票，付款人为丙银行，下列说法正确的有：( )（A）丙银行向乙公司付款后，票据权利消灭（B）乙公司对甲公司的票据权利，自出票日起满 2 年消灭（C）乙公司向丙银行提示承兑被拒绝，乙公司不能出示拒绝证明的，丧失对甲公司的追索权（D）乙公司将汇票丢失，乙公司的票据权利消灭17 下列哪些票据行为无效?( )（A）出票人出票时在票据上记载“款到付款”（B）背书人背书时在票据上记载“款到背书生效”（C）保证人保证时在票据上记载“主债务有效保证方有效 ”（D）付款人承兑时在票据上记载“款到承兑生效”18
10、某上市公司拟公开发行公司债券，出现下列哪些情况，不得发行?( )（A）上一次公开发行的公司债券尚未募足（B）上一次公开发行的公司债券，不按照债券募集办法上的期限支付本息，但在申请本次发行时本息已经全部付清（C）擅自改变上一次公开发行的公司债券所募资金用途（D）如果此次发行申请能够被批准，累计债券余额将达到公司净资产的 4519 下列有关保险人的问题中，哪些选项应给予否定的回答?( )（A）保险人对财产保险合同中约定的保险费，是否不得用诉讼的方式要求投保人支付（B）保险合同成立后，保险人是否不得解除保险合同（C）人身保险合同因投保人迟延支付保险费而效力中止的，在中止期内被保险人发生了保险事故，保
11、险人是否承担赔偿保险金的责任（D）保险合同中规定有免除保险人依法应承担的责任的条款时，是否保险人在订立保险合同时向投保人进行必要的提示并明确说明，该条款才即生效20 关于人寿保险公司，下列说法正确的有：( )（A）人寿保险的被保险人或者受益人对人寿保险公司请求给付保险金的诉讼时效期间。为自其知道保险事故发生之日起 5 年（B）经营有人寿保险业务的保险公司，除分立、合并外，不得解散（C）保险公司不得将财产保险和人寿保险混业经营（D）保险公司依法破产后，应先赔偿或给付保险金，再清偿所欠税款21 下列有关保险金赔偿的说法错误的是( )（A）保险事故发生前，受益人将与保险合同约定的保险事故发生时对应的
12、全部或者部分保险金请求权转让给第三人的，属于有效行为（B）保险金根据保险法的规定作为被保险人遗产，保险人须依据保险单向被保险人的全体继承人给付保险金方可，不得将保险金给付部分继承人（C）保险人有权以被保险人未在保险合同约定的医疗服务机构接受治疗为由拒绝给付保险金（D）被保险人因涉嫌故意犯罪在羁押、服刑期间因意外或者疾病造成伤残或者死亡。保险人仍需依约赔偿保险金22 关于定期租船合同与航次租船合同的比较，下列说法正确的有哪些?( )（A）航次租船合同，营运全部由出租人负责。定期租船合同，承租人在约定期限内享有船舶的经营、指挥权（B）航次租船的出租人实质上是承运人，对完成该航次的承租人仅负责提供一
13、艘适航船舶（C）航次租船合同的承租人一般是货主或托运人。而定期租船合同的承租人不一定是货主。可能是班轮公司或船舶经营人（D）定期租船合同按租用时间、租金率计算租金。而航次租船合同则按若干舱位或货物每吨若干金额及船舶载重吨计算运费23 以下关于海上货物运输合同解除的表述哪些是正确的?( )（A）船舶一旦开航后。托运人不能解除合同（B）托运人可以在船舶开航后要求解除合同并向承运人支付约定运费的一半（C）托运人可以在船舶开航前要求解除合同，但应向承运人支付约定运费的一半（D）船舶在装货港开航前，因不可抗力使合同不能履行，双方都有权解除合同三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答
14、、少答或多答均不得分。本部分 91-100 题，每题 2 分，共 20 分。23 张某、李某和美澳公司共同出资设立了飞亚有限责任公司。张某出资 20，李某出资 10，美澳公司出资 70，美澳公司的总经理王某任飞亚公司的董事长。公司成立后，经其他股东同意，李某将 5的股份转让给王某。飞亚公司成立后一直经营困难，长期拖欠欧陆公司货款。欧陆公司向人民法院申请宣告飞亚公司破产，法院受理了申请，并指定方正律师事务所为管理人。飞亚公司向法院提出重整申请，法院经审查后，裁定重整，并确定重整期间飞亚公司自行管理和营业。重整计划通过，飞亚公司在履行重整计划期间，有隐匿财产行为，经欧陆公司请求，法院裁定终止重整程
15、序，宣告飞亚公司破产。根据以上情况，回答下列问题：24 除飞亚公司外，有权提出重整申请的主体包括：( )（A）欧陆公司（B）方正律师事务所（C）美澳公司（D）李某25 关于重整计划草案，下列说法正确的是：( )（A）飞亚公司拟定（B）方正律师事务所拟定（C）应同时向法院和债权人会议提交（D）有财产担保债权的债权人和普通债权的债权人应分组表决26 关于重整计划的通过和批准，下列说法正确的是：( )（A）出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且所代表的债权额占无财产担保债权总额的 12 以上，方为该组通过草案（B）应设出资人组，对重整计划草案进行表决（C）各表决组均通过重整计划草案
16、时，重整计划即为通过（D）部分表决组未通过的。经协商可以再表决一次，如又未通过，经飞亚公司申请，法院可强行批准重整计划27 重整期间，下列做法不合法的是：( )（A）飞亚公司欠风驰汽车修理厂修理费 10 万元，风驰厂留置了飞亚公司的汽车一辆，重整计划批准后，风驰厂将汽车拍卖，清偿了自己的债权（B）飞亚公司向 A 市城市信用合作社借款，并以厂房作为抵押（C）王某将自己持有的飞亚公司股份转让给张某（D）飞亚公司向美澳公司等股东支付红利共计 10 万元28 重整计划中欧陆公司承诺放弃 50的债权，重整计划批准后飞亚公司向债权人之一极冰公司清偿全部债务，下列说法正确的是：( )（A）欧陆公司的承诺失效
17、（B）极冰公司所受的清偿有效（C） A 市城市信用合作社的抵押权有效（D）以上都不对29 德胜公司注册地在萨摩国并在该国设有总部和分支机构，但主要营业机构位于中国深圳，是一家由台湾地区凯旋集团公司全资设立的法人企业。由于决策失误，德胜公司在中国欠下樱花公司 700 万元债务。下列关于该笔债务责任承担的说法错误的是：( )（A）该债务应以深圳主营机构以及德胜公司在萨摩国的总部和分支机构的全部财产来清偿（B）如果该笔债务是由于凯旋公司的控股股东郭凯敏先生滥用股东权利所致，由此导致德胜公司难以清偿该笔债务，则樱花公司有权主张郭凯敏与德胜公司一起对该笔债务承担连带责任，而德胜公司也可以主张郭凯敏对其承
18、担赔偿责任（C）如果该债务是由于凯旋公司违背市场规律的决策失误所导致的，则樱花公司有权主张凯旋公司与德胜公司一起对其承担连带责任（D）如德胜公司难以清偿到期债务，濒临破产，则债权人樱花公司可以请求法院强制执行凯旋公司投人德胜公司的财产以及在德胜公司享有的股权国家司法考试卷二（商法）模拟试卷 6 答案与解析一、单项选择题每题所给的选项中只有一个正确答案。本部分 1-50 题，每题 1 分，共 50 分。1 【正确答案】 D【试题解析】 考查公司的分类。A 选项错误，其中甲公司与乙企业的关系可能是总公司和分公司的关系，也可能是母公司和子公司的关系。分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管理而不
19、具有法人资格的分支机构。子公司虽然具有独立法人资格，但是涉及公司重大利益的决策或重大人事安排，仍由母公司决定。B 选项错误，成立的公司虽然股东都是外国人，但是该公司在中国登记注册，受中国法律约束，因此是本国公司，不是外国公司。C 选项错误，两合公司和有限责任公司都是人资兼合公司。D 选项正确，在公司理论分类中无限责任公司是典型的人合公司，在我国对应的企业组织形态是普通合伙企业。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 D【试题解析】 考查合伙协议的内容限制。A 选项错误。 合伙企业法第 19 条第 2 款规定：修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。修改合伙协
20、议的程序可以由当事人约定排除适用法律。B 选项错误，合伙企业法第 22 条规定：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。C 选项错误，合伙企业法第 23 条规定：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。D 选项正确。法律依据为合伙企业法 第 25 条的规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效。【知识模块】 合伙企业法3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查企业破产的管辖权。根据
21、企业破产法第 3 条的规定，企业破产案件由债务人住所地人民法院管辖。【知识模块】 企业破产法4 【正确答案】 A【试题解析】 考查本票的特征。票据分为自付票据和委付票据，自付票据是出票人承诺自己见票或到期无条件付款的票据，委付票据是出票人承诺委托他人见票或到期无条件付款的票据。票据法第 73 条第 1 款规定：本票是出票人签发的，承诺自己在见票时无条件支付确定的金额给收款人或者持票人的票据。由此可见，本票是自付票据，所以 A 选项的说法不正确。根据该款可知，本票仅有即期本票。该条第 2 款规定：“本法所称本票，是指银行本票。”第 74 条规定：本票的出票人必须具有支付本票金额的可靠资金来源，并
22、保证支付。【知识模块】 票据法5 【正确答案】 D【试题解析】 考查董事违法行为的归入权以及股东代表诉讼。法律依据为证券法第 47 条。ABC 选项说法正确，D 选项中股东应当以自己的名义提起诉讼，而不是以公司的名义。【知识模块】 证券法6 【正确答案】 A【试题解析】 考查保险合同的解除。保险法第 52 条第 1 款规定：在合同有效期内，保险标的危险程度增加的，被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人有权要求增加保险费或者解除合同。可见，即使被保险人尽了及时通知的义务，保险公司也可以解除合同。故 A 选项正确。该法第 27 条第 3 款规定：保险事故发生后，投保人、被保险人或者受益人以
23、伪造、变造的有关证明、资料或者其他证据，编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的。保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任。可见。投保人虚报损失的，仅免除保险人对虚报部分的责任，对整个合同，其并无解除权。故 B 选项错误。该法第 16 条第 5 款规定：投保人因重大过失未履行如实告知义务，对保险事故的发生有严重影响的，保险人对于合同解除前发生的保险事故，不承担赔偿或者给付保险金的责任，但应当退还保险费。C 选项中提到的“副驾驶座位的靠座损坏”并不属于 “对保险事故的发生有严重影响”的事实，故保险公司无解除权，C 选项错误。保险金额超过保险车辆价值的，保险赔付以保险价值为最高限。该条件不构
24、成保险公司解除合同的事由。D 选项错误。【知识模块】 保险法二、多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。本部分 51-90 题，每题 2 分，共 80 分。7 【正确答案】 A,B【试题解析】 考查有限责任公司章程应当载明的法定事项。法律依据为公司法第 25 条。该条规定公司机构及其产生办法和做事规则、股东出资时间必须载明。【知识模块】 公司法8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查一人公司制度。A 选项错误。法律依据为 公司法第 57 条，该条没有规定一人股份有限公司这种公司形式。根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份有限公司。股份有限公司至少
25、应有两名股东。B 选项错误。2013 年年底公司注册登记制度改革取消了最低注册资本以及缴纳期限的规定。C选项错误。法律依据为公司法第 58 条，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。D 选项正确。法律依据为公司法第 63 条，公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并要求股东对公司的债务承担连带责任。【知识模块】 公司法9 【正确答案】 A,B【试题解析】 考查公司担保的基本规则。公司法第 16 条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或
26、者股东会、股东大会决议：公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的。不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东。不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。张为股东，为张提供担保，须张回避且其他股东过半数同意。故 A 选项符合本条的规定，正确。董事会可以作为担保的决议机关，故 B 选项正确。甲公司是刘设立的一人公司，为独立的法人，虽然与刘有关系，但属于另外的公司，适用一般规定即可，不必一定要求股东会决议。故 C 选项错误。D 也是相同的原理
27、，适用一般规定即可，故 D 也是错误的。【知识模块】 公司法10 【正确答案】 B,C【试题解析】 考查公司设立过程中以发起人名义签订的合同的处理规则。依据公司法解释(三) 第 2 条规定，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的。人民法院应予支持。李某以自己名义与通大公司签订合同，物流公司已经成立且通过接受货车的行为实际享有了合同权利，因此债权人通大公司既可以依据合同的相对性向李某提出付款请求，也可以依据前述公司法解释(三)第
28、2 条的规定向已经成立并实际享有合同权利的物流公司主张权利。因此BC 正确当选。【知识模块】 公司法11 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查合伙份额的转让规则。A 选项不正确， B 选项正确。法律根据为合伙企业法第 22 条的规定。内部转让通知即可，无须同意。CD 选项均正确。法律依据为合伙企业法第 73 条的规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。本题中合伙协议并并未约定有限合伙人转让合伙份额的问题，因此仍应适用第 22 条的规定。也就是说，即使是有限合伙人，如果合伙没有协议的另外约定，有限合伙人向其
29、他合伙人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，亦须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法12 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查有限合伙企业的特殊规则。依据合伙企业法第 68 条规定。为合伙企业提供担保、选择会计师事务所，不属于执行合伙事务，有限合伙人可以参与。故 AD 选项正确。B 选项不正确，有限合伙人为本企业利益提起诉讼的，应以自己的名义，不能以合伙企业的名义。C 选项正确。 合伙企业法第 72 条规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除
30、外。【知识模块】 合伙企业法13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查个人独资企业的解散和清算。A 选项不正确，C 选项正确。法律依据为个人独资企业法第 27 条的规定。自行清算不必另行聘请清算人。自行清算应通知债权人或进行公告。B 选项正确。法律依据为个人独资企业法第 30 条规定，清算期间，个人独资企业不得开展与清算目的无关的经营活动。D选项正确。法律依据为个人独资企业法第 29 条。企业解散，债务清偿顺序依次为：所欠职工工资和社会保险费用，所欠税款，其他债务。【知识模块】 个人独资企业法14 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考查共益债务的界定。根据企业破产法第 42 条的规定
31、，人民法院受理破产申请后发生的下列债务。为共益债务：(1)因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务；(2)债务人财产受无因管理所产生的债务；(3)因债务人不当得利所产生的债务；(4)为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务；(5)管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务；(6)债务人财产致人损害所产生的债务。本题中，选项 B 因为发生在破产受理前，因此不属于共益债务；选项 C 属于破产费用。【知识模块】 企业破产法15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查破产程序的终结情形。题中四项都是企业破产法规定的可以终结破产
32、程序的情形。【知识模块】 企业破产法16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查票据权利的消灭。法律依据为票据法第 60 条、第 65 条的规定。付款人依法足额付款后，全体汇票债务人的责任解除。所以付款是票据权利消灭的原因，A 选项正确。票据法第 17 条规定，票据权利因权利时效期间届满而消灭。汇票持票人对出票人的权利时效期间为自出票日起 2 年，所以 B 选项正确。票据法第 65 条规定：持票人不能出示拒绝证明、退票理由书或者未按照规定期限提供其他合法证明的，丧失对其前手的追索权。所以 C 选项正确。票据权利人遗失了票据，可以通过公示催告、提起诉讼等方式保全自己的票据权利。并不必然丧失票
33、据权利，所以 D 选项不正确。【知识模块】 票据法17 【正确答案】 A,D【试题解析】 考查无效的票据行为的情形。票据是无条件付款的有价证券，票据法上规定汇票、本票和支票上都应有无条件委托付款或无条件付款的字样，付款如附条件，则出票行为无效。票据法第 33 条规定：背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。背书附条件，所附条件在票据法上无效，但背书行为有效。第 43 条规定：付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。承兑附条件，承兑无效。第 48 条规定：保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。保证附条件，条件在票据法上无效，但保证行为有
34、效。【知识模块】 票据法18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查公司债券的基本规则。法律依据为证券法第 16 条、第 18条的规定，ACD 选项正确。根据第 18 条的规定，对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的，不得再次公开发行公司债券。B 选项中虽然有延迟支付本息的事实，但是已经改正，因此可以再次公开发行债券。所以 B 选项不应选。【知识模块】 证券法19 【正确答案】 A,D【试题解析】 考查保险人的特殊规定。保险法第 38 条规定：保险人对人寿保险的保险费，不得用诉讼方式要求投保人支付。财产保险并无此规定，故对 A选项问题应给以否定的回
35、答。A 选项当选。保险法 第 15 条规定：除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合同成立后，保险人不得解除保险合同。故B 选项问题需要进一步的条件才能得出判断而非简单回答对或错，故 B 选项不当选。保险法第 36 条规定：合同约定分期支付保险费，投保人支付首期保险费后，除合同另有约定外，投保人自保险人催告之日起超过 30 日未支付当期保险费，或者超过约定的期限 60 日未支付当期保险费的。合同效力中止，或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额。被保险人在前款规定期限内发生保险事故的，保险人应当按照合同约定给付保险金，但可以扣减欠交的保险费。故 C 选项的问题应给予肯定的回答。C 选项不
36、当选。保险法第 19 条规定：采用保险人提供的格式条款订立的保险合同中的下列条款无效：(1)免除保险人依法应承担的义务或者加重投保人、被保险人责任的；(2)排除投保人、被保险人或者受益人依法享有的权利的。故 D 选项的回答应是否定的。【知识模块】 保险法20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查人寿保险公司的基本规则。法律依据为保险法第 26 条、第 89 条、第 91 条、第 95 条的规定。人寿保险的被保险人或者受益人对保险人请求给付保险金的权利。自其知道保险事故发生之日起 5 年不行使而消灭。其他保险的被保险人或者受益人对保险人请求给付保险金权利的诉讼时效，为自其知道保险事故发
37、生之日起 2 年。经营财产保险业务的保险公司经保险监督管理机构核定。可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务。但是根据保险法的规定，其不得经营人寿保险业务。故 ABC 选项正确。根据保险法第 91 条的规定，保险金的给付在税款清偿之前，故 D 选项也正确。【知识模块】 保险法21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查保险金赔偿的特殊情形。A 选项错误，受益人在保险事故发生后，方可将针对本次保险事故相对应的全部或者部分保险金请求权转让于第三人。法律依据为保险法解释(三)第 13 条的规定保险事故发生后。受益人将与本次保险事故相对应的全部或者部分保险金请求权转让给第三人，当事人主张该转让行
38、为有效的，人民法院应予支持，但根据合同性质、当事人约定或者法律规定不得转让的除外。B 选项错误。保险人可以将保险佥赔付给持有保单的部分继承人。依据为保险法解释(三 )第 14 条规定，保险金根据保险法第 42 条规定作为被保险人遗产。被保险人的继承人要求保险人给付保险金，保险人以其已向持有保险单的被保险人的其他继承人给付保险金为由抗辩的，人民法院应予支持。C 选项错误。并非所有的未在约定的医疗服务机构接受治疗的都可以拒绝，情况紧急须立即就医的就除外。法律依据为保险法解释(三)第 20 条规定，保险人以被保险人未在保险合同约定的医疗服务机构接受治疗为由拒绝给付保险金的，人民法院应予支持，但被保险
39、人因情况紧急必须立即就医的除外。D 选项正确。保险法解释(三)第 23 条规定，保险人主张根据保险法第 45 条的规定不承担给付保险金责任的，应当证明被保险人的死亡、伤残结果与其实施的故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施的行为之间存在因果关系。被保险人在羁押、服刑期间因意外或者疾病造成伤残或者死亡。保险人主张根据保险法第 45 条的规定不承担给付保险金责任的，人民法院不予支持。【知识模块】 保险法22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查定期租船合同和航次租船合同的区别。法律依据为海商法第 92 条、第 129 条、第 136 条、第 137 条、第 143 条。航次租船合同是海上货物
40、运输合同的一种，而定期租船合同则是船舶租用合同的一种。航次租船合同的出租人实际上是负责该航次货物运输的承运人，而定期租船合同的出租人则不负担船舶的营运，由承运人负责营运。【知识模块】 海商法23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 考查海上货物运输合同的解除规则。法律依据为海商法第 89条、第 90 条的规定。船舶在装货港开航前，托运人可以要求解除合同。但是，除合同另有约定外，托运人应当向承运人支付约定运费的一半；货物已经装船的。并应当负担装货、卸货和其他与此有关的费用。船舶在装货港开航前，因不可抗力或者其他不能归责于承运人和托运人的原因致使合同不能履行的，双方均可以解除合同，并互相不负赔偿
41、责任。B 选项错在认为船舶开航后仍可以解除合同，其实不能解除合同。【知识模块】 海商法三、不定项选择题每题所给的选项中有一个或一个以上正确答案，不答、少答或多答均不得分。本部分 91-100 题，每题 2 分，共 20 分。【知识模块】 企业破产法24 【正确答案】 C【试题解析】 企业破产法第 70 条第 2 款规定：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本 110 以上的出资人，可以向人民法院申请重整。美澳公司属出资占债务人注册资本 110 以上的出资人，有权申请重整。【知识模块】 企业破产法25 【正确答案】 A,C,
42、D【试题解析】 企业破产法第 79 条、第 80 条、第 82 条规定了有关债务人或管理人提交重整计划草案、债务人制作重整计划草案以及债权人分组对重整计划草案表决。【知识模块】 企业破产法26 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据企业破产法第 84 条第 2 款的规定，符合债权人人数过半，所代表债权额占无财产担保债权总额 23 以上的条件，可通过草案。A 选项不正确。根据企业破产法第 86 条、第 87 条的规定可知，CD 选项均正确。企业破产法第 85 条第 2 款规定：重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。由此可知，只有重整计划草案涉及出资人权益调整的，
43、才应当设出资人组，否则不应设，所以 B 选项不正确。【知识模块】 企业破产法27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据企业破产法第 75 条、第 77 条对于重整期间担保权的行使和重整期间对债务人的出资人、董事、监事、高管人员的限制，ACD 选项均有误。根据企业破产法第 75 条第 2 款之规定，重整期间为继续营业而借款，可以为该借款设定担保。【知识模块】 企业破产法28 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 企业破产法第 93 条第 2 款规定：人民法院裁定终止重整计划执行的，债权人在重整计划中作出的债权调整的承诺失去效力。债权人因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为
44、破产债权。所以 AB 选项正确。该条第 4 款规定：有本条第 1 款规定情形的，为重整计划的执行提供的担保继续有效。所以 C 选项正确。【知识模块】 企业破产法29 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查对公司法人人格与股东有限责任的理解。题目中凯旋为德胜的股东，德胜为凯旋投资设立的公司。德胜的全部财产包括主要营业机构所在地深圳的财产、注册地萨摩国的总部和分支机构的财产。凯旋的决策错误，并不构成滥用股东权利和法人人格的情形。A 选项正确，法律依据为 公司法第 3 条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。本题中全部财产即为深圳和萨摩国
45、总部和分支机构的财产。B 选项错误，法律依据为公司法第 20 条第 2 款和第 3 款的规定。B 选项中郭凯敏为凯旋公司的控股股东，但是相对于德胜公司来讲，郭凯敏是第三人，公司法人人格否认的主体中并不包含实际控制人，故债权人不能主张郭凯敏与德胜一起对其承担责任，故 B 选项错误。而选项中的第二个说法德胜公司可以要求其赔偿的说法是正确的。公司的实际控制人的行为损害了公司的利益，应当依法承担赔偿责任。法律依据为公司法第 21 条。C 选项错误，决策失误并不构成滥用股东权利，股东凯旋公司不符合公司法第 20 条规定的法人人格否认的情形，凯旋公司与德胜公司不应一起承担连带责任。D 选项错误，依据公司法原理，凯旋公司投入德胜公司的财产已经属于德胜公司所有，而凯旋公司享有的是相应的股权。故执行股权是正确的，但公司财产属于德胜，凯旋的债权人无权要求执行。【知识模块】 公司法
