1、2011 年 3 月证券从业资格（证券发行与承销）真题试卷及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 公司减少注册资本的，债权人自接到通知书之日起（ ）日内，未接到通知书的自公告之日起（ ）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。（A）30，45（B） 30，30（C） 15，30（D）10，302 在公司收购过程中，财务顾问为收购公司提供的服务不包括（ ）。（A）寻找目标公司（B）提出收购建议（C）商议收购条款（D）编制文件和公告3 证券公司公开发行的债券，每份面值为（ ），定向发行的债券，每
2、份面值为（ ）。（A）50 元，50 万元（B） 50 元，100 万元（C） 100 元，50 万元（D）100 元，100 万元4 内地企业申请在香港创业板发行与上市，在其呈交上市申请的日期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，具备至少（ ）个月的活跃业务记录。（A）3（B） 6（C） 12（D）245 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出决定，不包括下列（ ）事项。（A）本次发行的种类和数量（B）转股价格的确定和修正（C）还本付息的期限和方式。（D）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排6 中小非金融企业集合票据流通转让的市场是（ ）。（A）中国证券市场（B）证券交易所市场（C）
3、二级市场（D）银行间债券市场7 上市公司最近（ ）个月受到证券交易所公开谴责的，不得公开发行证券。（A）6（B） 12（C） 24（D）368 股份制改组及发行上市的总体方案不包括（ ）。（A）发起人企业的概况（B）资产重组方案（C）拟上市公司的筹资计划（D）具体工作实施方案9 下列关于证券法的表述，正确的是（ ）。（A）起草工作始于 1991 年（B）起草工作始于 1992 年（C）其所指的狭义的证券仅指财物证券（D）其所指的狭义的证券仅指货币证券10 上市公司非公开发行股票的特定对象的数量为（ ）。（A）不超过 5 名（B）不超过 10 名（C）不超过 20 名（D）无限制11 在股份制改
4、制的会计报表审计计划阶段，注册会计师需要确定两个层次的重要性水平：会计报表和（ ）。（A）盈利状况（B）资产状况（C）账户余额（D）资产余额12 下列有关定向发行证券公司债券信息披露的表述，错误的是（ ）。（A）在债券存续期间，发行人应在每个会计年度结束之日后四个月内向持有债券的合格投资者披露年度报告，并报中国证监会备案（B）发行人向合格投资者提供募集说明书及其他债券发行的相关信息，应以非公开的方式披露（C）在债券存续期间，发行人应在每个会计年度的上半年结束之。日后两个月内向持有债券的合格投资者披露半年度报告，并报中国证监会备案。（D）发行人向合格投资者补充与定向发行债券相关的信息，应确保所有
5、参与认购的合格投资者有同等机会获取13 有限责任公司整体变更为般份有限公司，其过去（ ）年业绩可连续计算。（A）1（B） 2（C） 3（D）414 公司改组为股份有限公司，关于土地使用权的处置，说法错误的是（ ）。（A）以土地使用权作价入股。根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价人股，经评估作价后，界定为国家股（B）缴纳土地出让金，取得土地使用权。拟上市的股份有限公司以自己的名义与土地管理部门签订土地出让合同，缴纳出让金，直接取得土地使用权（C）缴纳土地租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金（D）授权经营。对于市级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点
6、的企业，可采用授权经营方式配置土地15 主板发行股票申请未获得核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起（ ）个月后，发行人可以再次提出股票发行申请。（A）1（B） 3（C） 6（D）1216 律师的（ ）是对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见。（A）律师意见书（B）律师工作报告（C）法律意见书（D）法律工作报告17 目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身吸引力。这种策略是（ ）。（A）金降落伞策略（B）绿色勒索（C）银降落伞策略（D）毒丸策略18 （ ）对企业发行上市提出了“双保” 要求，即企业发行上
7、市不但要有保荐机构进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐公司。（A）保荐办法（B） 证券发行上市保荐制度暂行办法（C） 公司法（D）证券法19 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（ ）列入公司法定公积金。当公司法定公积金累计额为公司注册资本（ ）以上的，可不再提取。（A）10，20（B） 20，30（C） 10，50（D）10，3020 投资银行部门应当遵循内部“防火墙” 的原则，建立有关隔离制度，不包括（ ）。（A）建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度（B）编制风险资本准备计算表（C）强化风险责任制（D）建立科学的发行人质量评价体系21 可转换公司债券每张面值为（
8、 ）人民币。（A）1 元（B） 10 元（C） 100 元（D）1000 元22 下列关于利用留存收益特点的说法，错误的是（ ）。（A）未分配利润筹资成本较低（B）未分配利润筹资不能使股东获得税收上的好处（C）股利支付过少，不利于吸引股利偏好型的机构投资者（D）未分配利润筹资增加的权益资本不会稀释原有股东的每股收益和控制权23 首次公开发行股票时，有关风险披露的要求，以下表述错误的是（ ）。（A）发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露（B）风险因素仅指可能直接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的因素（C）对披露的风险因素应做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出
9、定性描述（D）有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应作“ 重大事项提示 ”24 下列有关普通股筹资的表述，错误的是（ ）。（A）普通股筹资没有固定的利息负担（B）普通股实际上是对公司总资产的一项看跌期权（C）普通股没有固定的到期日（D）普通股筹资的成本较高25 下列关于凭证式国债的表述，错误的是（ ）。（A）是一种不可上市流通的储蓄型债券（B）其发行完全采用公开招标方式（C）其通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行（D）其采用“ 随买随卖” 、利率按实际持有天数分档计付的交易方式26 下列关于关联关系内容的表述，不包括（ ）。（A）关联方
10、与发行人之间的股权关系（B）关联方与发行人之间的管理关系（C）关联方与发行人之间的商业利益关系（D）关联方与发行人之间的委托关系27 下列有关资产评估报告的表述，错误的是（ ）。（A）该报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告（B）资产评估报告的有效期为评估基准日起的：3 年（C）该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主观部门核准或备案（D）该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效28 在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人（ ）是其基本条件之一。（A）发行后股本总额不少于 3000 万元（B）发行后股本净额不少于 3000 万元（C）发行后股本净额不少于 50
11、00 万元（D）发行后股本总额不少于 5000 万元29 下列事项无须上市公司独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的是（ ）。（A）提名、任免董事（B）聘任或解聘高级管理人员（C）公司董事、高级管理人员的薪酬（D）聘请外部审计机构和咨询机构30 承销金融在 3 亿元以下，成员在（ ）以上的承销团，可设 23 家副主承销商。（A）10 家（B） 8 家（C） 5 家（D）3 家31 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起（ ）。（A）1 年（B） 6 个月（C） 2 年（D）3 年32 保荐代表人交换工作单位，应通过下面（ ）机构申请变更登记。（A）户籍所在地的证监会派出机构（B
12、）新任职保荐机构（C）中国证券业协会（D）原任职保荐机构33 我国企业债券上市的最终批准权属于（ ）。（A）发展和改革委员会（B）中国人民银行（C）中国证券监督管理委员会（D）证券交易所34 （ ）的发行定价更能反映公司股票的内在价值和投资风险。（A）计划制（B）审核制（C）核准制（D）行政审批制35 根据公司法的规定，股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，采取（ ）设立的原则。（A）协议（B）注册（C）登记（D）准则36 为了防止大股东滥用表决优势，保护中小股东利益，在董事、监事的选举中，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行（ ）。（A）少数投票制度（B）累积投票制度（C）多
13、数投票制度（D）普通投票制度37 有限责任公司的清算组由（ ）组成。（A）股东（B）职工大会选出的代表（C）董事长（D）监事38 企业改组为拟上市股份有限公司的程序不包括（ ）。（A）发起人出资（B）办理工商注册登记手续（C）召开股东大会（D）开展改组工作39 企业在海外募股上市的，通常只对（ ）进行评估。（A）无形资产（B）有形资产（C）物业和机器设备等固定资产（D）机器设备40 最容易产生企业控制权问题的融资方式是（ ）。（A）股权融资（B）内部融资（C）债务融资（D）向银行借款41 在保持某一资本成本率的条件下可以筹集到的资金总额度，称为（ ）。（A）为使资本成本率不变的最低融资额（B）
14、为使资本成本率改变的最高融资额（C）保持现有资本结构下的融资极限（D）保持现有资本结构下的筹资突破点42 在考虑个人所得税时，如果个人债券投资者的税后债务资本所得与相应发行企业的税后债务资本成本相等，则企业价值（ ）。（A）不受资本结构的影响（B）因负债而升高（C）因计税而降低（D）无法比较43 律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表（ ）意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。（A）无保留（B）保留（C）拒绝表示（D）相反44 发行人在通过发审会后更换中介机构的，（ ）视具体情况决定发行人是否需要重新上发审会。（A）当地政府（B）证券交易所（C）中国证监会（D）国家国有资产
15、管理部门45 关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见的公布时间为（ ）。（A）2009 年 5 月 10El（B） 2009 年 6 月 5 日（C） 2009 年 6 月 10El（D）2009 年 10 月 6El46 证券发行与承销管理办法规定，发行人及其主承销商应通过（ ）的方式确定股票发行价格。（A）调研（B）询价（C）投票（D）人为规定47 关于上海证券交易所上网发行资金申购流程，下列叙述有误的是（ ）。（A）T 日投资者申购（B） T+1 日资金冻结（C） T+3 日验资及配号（D）T+4 日公布中签号48 在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人主要产品的销售价格或主要原材
16、料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应针对价格变动对公司利润的影响作（ ）分析。（A）持续性（B）被动性（C）敏感性（D）稳定性49 关于创业板上市投资风险特别提示主要内容的特殊要求，下列叙述有误的是（ ）。（A）创业板市场在信息披露方面与主板市场相同（B）创业板市场在上市条件方面与主板市场存在差异（C）投资者面临较大的市场风险（D）创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点50 上市公司应建立募集资金（ ）制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。（A）专门管理（B）专门储备（C）专项管（D）专项存储51 经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于（ ）日刊登股份变动及增
17、发股票上市公告书。（A）L 一 2（B） L 一 1（C） L+1（D）L+252 发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应（ ）。（A）不少于公司债券半年的利息（B）不少于公司债券 1 年的利息（C）不少于公司债券 2 年的利息（D）不少于公司债发行额53 上市公司在可转换公司债券转换期结束的 20 个交易日前，应当至少发布（ ）次提示公告，提醒投资者有关停止交易的事项。（A）6（B） 5（C） 3（D）154 关于投标限定，下列说法错误的是（ ）。（A）利率或利差招标时，标位变动幅度为 0.01（B）甲类成员最低投标限额为当期国债招标量
18、的 3（C）乙类成员最低投标限额为当期国债招标量的 0.5（D）单一标位最低投标限额为 0.2 亿元，最高投标限额为 15 亿元55 中国银监会选择以（ ）作为我国混合资本工具的主要形式。（A）储蓄国债（B）可转换债券（C）场外交易的企业债券（D）银行间市场发行的债券56 发行人和上市推荐人对债券持有人名册的准确性负（ ）。（A）连带责任（B）过错责任（C）全部责任（D）按份责任57 企业应当在短期融资券本息兑付日前（ ）个工作臼，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。（A）3（B） 5（C） 7（D）1058 根据规定，要成为管理层股东，至少控制（ ）的投票权。（A）3（B）
19、 5（C） 10（D）1559 下列机构或人员中，（ ）有权根据并购重组申请人及其他相关单位和个人提出的书面申请，决定相关并购重组委委员是否回避。（A）并购重组委管理人员（B）中国证券业协会（C）中国证监会（D）并购重组委召集人60 向外商转让上市公司国有股的当事人应依法向（ ）办理股权过户登记手续。（A）证监会（B）证券发行委员会（C）工商行政管理部门（D）证券登记结算机构二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。61 下列关于股份有限公司经理的陈述，正确的有（ ）。（A）非董事经理在
20、董事会有表决权（B）经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司盈亏情况（C）经理有权列席董事会会议（D）公司章程可以对经理职权作出规定62 企业股份制改组的法律审查的内容包括（ ）。（A）发起人投资行为和资产状况的合法性（B）无形资产权利的有效性和处理的合法性（C）发起人资格及发起协议的合法性（D）原企业重大变更的合法性和有效性63 公司外部融资途径包括（ ）。（A）发行债券（B）发行股票（C）融资租赁（D）向银行借款64 下列属于有权提议召开董事会临时会议的有（ ）。（A）高级管理人员（B）监事会（C） 13 以上董事（D）代表 110 以上表决权的股东65 下列关于股东大会
21、会议召开前，通知会议召开时间、地点和审议事项的表述，正确的有（ ）。（A）召开年度股东大会会议，公司应当于会议召开 20 日前通知各股东（B）召开临时股东大会，公司应当于会议召开 15 日前通知各股东（C）发行无记名股票的，公司应当于会议召开 30 日前公告（D）发行记名股票的，公司应当于会议召开 30 日前公告66 首次公开发行股票上市后，主承销商除向中国证监会报备承销总结报告外，还应提供下列文件（ ）。（A）募集说明书单行本（B）承销协议及承销团协议（C）法律意见（D）会计师事务所验资报告67 一般来说，商业银行发行金融债券应具备的条件包括（ ）。（A）最近三年没有重大违法、违规行为（B）
22、贷款损失准备计提充足（C）核心资本充足率不低于 40（D）最近 2 年连续盈利68 首次公开发行股票招股说明书的扉页应刊登的声明中包括（ ）。（A）会计机构负责人（B）主管会计工作的负责人。（C）证券事务代表（D）公司负责人69 20 世纪 30 年代，美国规定投资银行业与商业银行在业务上严格分离的法案有（ ）。（A）证券法（B） 国民银行法（C） 格拉斯斯蒂格尔法（D）金融服务现代化法案70 在公司收购的融资方式中，通过发行股票筹集资金具有的特点有（ ）。（A）无固定到期日（B）不用偿还（C）风险相对较小（D）筹资成本低71 首次公开发行公司在网上直播推介活动的公告内容包括（ ）。（A）网站
23、名称（B）推介活动出席人员（C）推介活动时间（D）招股说明书摘要72 协议收购上市公司时，被收购公司董事会在收到收购人通知后，应当一并公告的有（ ）。（A）独立财务顾问等专业机构意见（B）独立董事会（C）监事会意见（D）董事会报告书73 根据首次公开发行股票并上市管理办法，发行人最近一期根据无形资产在扣除（ ）后占净资产的比例不高于 20。（A）土地使用权（B）水面养殖权（C）采矿权（D）工业产权74 保险公司次级定期债务的特点有（ ）。（A）期限 5 年以上（B）本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后（C）保险公司经批准定向募集的（D）本金和利息的清偿顺序先于保险公司股权资本75 持
24、续督导主要工作的内容有（ ）。（A）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度（B）督导发行人有效执行并完善防止控股股东违规占用发行人资源的制度（C）督导发行人制定业务发展规划（D）督导发行人履行信息披露义务76 招股说明书中的“ 管理层讨论与分析 ”一节中，发行人目前存在（ ）事项的应说明对发行人财务状况，盈利能力及持续经营的影响。（A）重大期后事项（B）其他或有事项（C）诉讼（D）重大担保77 证券公司公开发行债券募集说明书包括（ ）。（A）发行人的资信状况（B）担保（C）偿债计划及其他保障措施（D）发行人股东的资信状况78 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定（ ）代行
25、董事会秘书的职责，并报交易所备案。（A）一名董事（B）董事长（C）一名高级管理人员（D）一名监事79 关联交易的行为包括（ ）。（A）代理（B）担保（C）租赁（D）合作开发项目80 中国证监会对并购重组委员会的监督措施有（ ）。（A）刑事处罚（B）举报监督机制（C）违规处罚（D）问责制度81 资产评估报告的附件至少应当包括（ ）。（A）评估方法和计价标准（B）评估原则、评估依据与评估基准日期（C）评估资产汇总表（D）评估资产明细表82 收购人可以通过（ ）收购上市公司，获得对一个一上市公司的控制权。（A）投资关系（B）协议（C）其他安排的途径（D）实际支配上市公司股份表决权超过 3083 下列
26、关于股份有限公司的发起人的表述，正确的是（ ）。（A）设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所（B）发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务（C）发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资（D）全体发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的 2084 关于资产支持证券信用增级的说法，正确的是（ ）。（A）信用增级有内部信用增级和外部信用增级（B）金融机构提供的信用增级应在相关法律文件中明确规定信用增级的条件、保护程度及期限（C）金融机构应当在法律行政许可的范围内提供信用增
27、级（D）商业银行禁止提供信用增级85 外商受让上市公司国有股和法人股后，可以依法购汇的资金有（ ）。（A）从上市公司所得的收益（B）股权转让中获得的收入（C）上市公司的经营收入（D）上市公司终止清算后分得的资金86 影响国债销售价格的因素有（ ）。（A）市场利率（B）承销商承销国债的中标成本（C）国债承销的手续费收入（D）承销商所期望的资金回收速度87 上市公司发行新股采用网上网下定价发行的，其定价原则是（ ）。（A）不低于招股意向书公布前 1 日的均价（B）不低于招股意向书公布前 30 日的均价（C）不低于招股意向书公布前 50 日的均价（D）不低于招股意向书公布前 20 日的均价88 下列
28、不得作为预备用于交换的上市公司股票的有（ ）。（A）被扣押的股票（B）被查封的股票（C）被冻结的股票（D）权利归属不明的股票89 国际收支包括（ ）。（A）经常项目（B）贸易项目（C）劳务项目（D）资本项目90 在首次公开发行申请文件中，会计师出具的文件包括（ ）。（A）核验的非经常性损益明细表（B）内部控制鉴证报告（C）财务报表及审计报告（D）盈利预测报告及审核报告(如有)91 在证券公司年度报告“财务报表附注” 部分中，证券公司应按（ ）对代发行证券进行注释。（A）本期承购或代销数（B）期初未售出数（C）本期转出数（D）本期转人数92 对应于国内生产总值的表现形态，在实际核算中国内生产总值
29、有（ ）计算。（A）生产法（B）收入法（C）支出法（D）价格法93 A 公司的留存收益相当可观，但有比较高的财务杠杆，股票的市值与公司都正处长期，此时若想融资，适合采用的方法有（ ）。（A）发行债券（B）发行认股权证（C）发行股票（D）留存收益融资94 宏观经济运行对证券市场的影响通常通过（ ）途径实现。（A）企业经济效益（B）居民收入水平（C）投资者对股价的预期（D）资金成本95 保荐机构对招股说明书中记载的重要内容可以采取（ ）的方法进行验证。（A）在所需验证的文字后插入脚注（B）说明对应的工作底稿目录编号（C）说明相应的文件名称（D）对脚注进行注释96 下面（ ）属于影响债券定价的外部因
30、素。（A）拖欠的可能性（B）银行利率（C）市场利率（D）通货膨胀水平97 发行公告是承销商对公众投资人作出的事实通知，其提示内容主要包括（ ）。（A）本次发行股票及其发行方案已获得中国证监会具体文件的核准（B）本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定向社会公众作简要说明。投资者欲了解发行公司股票的一般情况，应详细阅读招股说明书概要或招股意向书（C）其他需要在提示中说明的情况（D）发行额度、面值与价格98 发行人在上海证券交易所网站披露增发招股意向书全文前，须向交易所提交（ ）。（A）发行方案（B）招股意向书全文及相关文件的书面材料（C）招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘（D）包含保证电子
31、文件与书面文件内容一致等内容的确认函99 目前，完全体系化、系统化的证券投资分析流派是（ ）。（A）基本分析流派（B）技术分析流派（C）行为分析流派（D）学术分析流派100 以下说法中，错误的是（ ）。（A）收盘价高于开盘价时为阳线（B）收盘价高于开盘价时为阴线（C）收盘价低于开盘价时为阴线（D）收盘价低于开盘价时为阳线三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。101 证券上市后，承销商只能通过证券交易所的交易系统，采用大宗交易方式卖出包销方式下的剩余证券。（A）正确（B）错误102 首次公开发行股票招股说明书应披露高级管理人员在最近三个会计年度内从发行人处领取收入的情况。（A）正确（B）错误103 中小企业板块适用的基本制度规范与现有主板市场完全相同，适用的发行上市标准低于现有主板市场。（A）正确（B）错误104 上市公司控股股东可通过发行可交换公司债券，直接将控股权转让给其他投资者。（A）正确（B）错误105 上市公司在实施重大资产重组过程中应当建立严格有效的保密制度。（A）正确（B）错误106 上市公司非公开发行证券时，申请文件中包括募集说明书(申报稿)和募集说明书摘要。
