1、公司收购与资产重组练习试卷 4 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 上市公司按照经( )核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用重组管理办法。（A）证券交易所（B）证券公司（C）证监会（D）律师2 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构原则上应当采取( ) 评估方法进行评估。（A）一种以上（B）两种（C）两种以上（D）三种以上3 外国投资者资产并购的,投资者应自收到批准证书之日起( )日内,向登记管理机关申请办理设立登记,领
2、取外商投资企业营业执照。（A）15（B） 25（C） 30（D）604 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 ( )后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少( ), 应当按规定进行报告和公告。（A）3%,3%（B） 5%,3%（C） 3%,5%（D）5%,5%5 上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的( ) 以上通过。（A）1/4（B） 1/3（C） 1/2（D）2/36 特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过 ( ),且上市公司股东大会同意其免予发出要约的,
3、可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时,提出豁免要约义务的申请。（A）30%（B） 40%（C） 50%（D）60%7 特定对象以资产认购而取得上市公司股份的实际控制权,则该股份自发行结束之日( )个月内不得转让。（A）6（B） 12（C） 24（D）368 并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。并购重组委员会委员为( )名。（A）15（B） 25（C） 35（D）459 并购重组委员会会议表决投票时,同意票数达到( )票为通过,并购重组委员会委员在投票时( ) 。（A）2,应当在表决票上说明理由（B） 3,无须在表决票上说明理由（C
4、） 2,无须在表决票上说明理由（D）3,应当在表决票上说明理由10 并购重组委员会设会议召集人( )名。（A）2（B） 3（C） 4（D）511 并购重组委员会委员每届任期 1 年,可以连任,但连续任期最长不超过 ( )届。（A）1（B） 2（C） 3（D）4二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。12 下列关于外国投资者进行证券买卖限制性规定的说法中,正确的是( )。（A）投资者进行战略投资所持上市公司 A 股股份,在其承诺的持股期限届满后可以出售（B）投资者根据证券法相关规定须以要
5、约方式进行收购的,在要约期间可以收购上市公司 A 股股东出售的股份（C）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份,在股权分置改革完成且限售期满后可以出售（D）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份 ,在限售期满后可以出售13 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,应符合的条件有( )。（A）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权（B）股东合法持有并依法可以转让（C）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易（D）境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定14 外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,对并购后所设外商投资企业应按照( )比例确定投资
6、总额的上限。（A）注册资本在 210 万美元以下的,投资总额不得超过注册资本的 10/7（B）注册资本在 210 万500 万美元的,投资总额不得超过注册资本的 2 倍（C）注册资本在 500 万1200 万美元的,投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍（D）注册资本在 1200 万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的 3 倍15 外国投资者并购境内企业有( )情形之一的,投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告。（A）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币（B） 1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个（C）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 2
7、0%（D）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%16 下列关于外商投资企业交易价格确定依据的说法中,正确的是( )。（A）并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据（B）并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构（C）资产评估应采用国际通行的评估方法（D）外国投资者并购境内企业,导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时,应当符合国有资产管理的有关规定17 下列关于外商投资企业出资时间规定的说法中,正确的是( )。（A）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业 ,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内
8、向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价（B）对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60%以上,1 年内付清全部对价,并按实际缴付的出资比例分配收益（C）外国投资者资产并购的,投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限（D）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业 ,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%的,投资者以现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内缴清18 下列关于外商投资企业出资比例的说法中,正确的是( )。（A）外国投资者协议购买境内公司股东的股权,境内公司变更设立为外商投资企
9、业后,该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本,外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例（B）外国投资者认购境内有限责任公司增资的,并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和（C）外国投资者与被并购境内公司原其他股东,在境内公司资产评估的基础上,确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例（D）外国投资者认购境内股份有限公司增资的,按照 公司法有关规定确定19 并购重组委员会审核( )等并购重组事项的,适用中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程。（A）根据中国证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的（B）上市公司以新增股份向特定对象购
10、买资产的（C）上市公司实施合并、分立的（D）上市公司破产清算的20 下列关于并购重组委员会委员填写个人审核意见的说法中,正确的是( )。（A）对初审报告中提请其关注的问题和审核意见有异议的 ,应当在工作底稿上对相关内容提出有依据、明确的审核意见（B）认为申请人存在初审报告提请关注问题以外的其他问题的,应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见（C）认为申请人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题的,应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见（D）认为申请人存在尚待调查核实但不影响明确判断的重大问题的 ,应当在工作底稿上提出有依据、明确的审核意见三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5
11、分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。21 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（A）正确（B）错误22 信息披露义务人涉及计算其持股比例的,应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以两者中的较高者为准。( )（A）正确（B）错误23 收购公司一般应首先选用向银行贷款(若法律、法规或政策允许)的方式融资,因为速度快,筹资成本低,
12、且易保密。( )（A）正确（B）错误24 投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下所持有的股份,但不包括虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。( )（A）正确（B）错误25 外商受让上市公司国有股和法人股后,从上市公司分得的净利润、股权再转让获得的收入、上市公司终止清算后分得的资金,可以自由购汇并汇往境外。( )（A）正确（B）错误26 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 个月内向转让股权的股东或出售资产的境内企业支付全部对价。( )（A）正确（B）错误27 商务部收到外国投资者进行战略投资的相关申请文件后,应在 30
13、 日内作出原则批复,原则批复有效期为 180 日。( )（A）正确（B）错误28 进行战略投资的外国投资者应在资金结汇之日起 15 日内启动战略投资行为,并在原则批复之日起 180 日内完成战略投资。( )（A）正确（B）错误公司收购与资产重组练习试卷 4 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组2 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组3 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组4 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组
14、5 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组6 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组7 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组8 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组9 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组10 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组11 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。12 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组13 【正确答案
15、】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组14 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组15 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组16 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组17 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组18 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组19 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司收购与资产重组20 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司收购与资产重组三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。21 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组22 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组23 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组24 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组25 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组26 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组27 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组28 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组
