1、公司收购与资产重组练习试卷 5 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到( )以上时,应当提交并购重组委审核。（A）50%（B） 60%（C） 70%（D）80%2 重大资产重组实施完毕后,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的( ),相关主管和机构应在上市公司披露年报的同时,在同一报刊作出解释,并向投资者公开道歉。（A）50%（B） 60%（C） 70%
2、（D）80%3 自收到收到中国证监会核准文件之日起( )个月内,上市公司本次重大资产重组未实施完毕的,核准文件失效。（A）6（B） 12（C） 24（D）364 重大资产重组实施完毕后,凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因,上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额( ) 的,可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。（A）30%（B） 40%（C） 50%（D）60%5 下列( ) 不属于向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则?（A）防止国有资产流失（B）符合国家的产业政策要求（C）维护证券市场
3、稳定（D）维护市价稳定6 向外商转让上市公司国有股和法人股,原则上采取( )方式。（A）询价（B）公开竞价（C）私下定价（D）摇号7 外国投资者并购境内企业设立的外商投资企业,外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部对价。特殊情况需要延长的,经批准后,应自该营业执照颁发之日起( )个月内支付全部对价的( )以上,1 年内全部付清。（A）5,50%（B） 6,60%（C） 7,70%（D）8,80%8 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的( )的,自上述事实发生之日起 1 年后,每( )个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份 2
4、%的当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。（A）20%,12（B） 30%,12（C） 20%,6（D）30%,69 ( )依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。（A）中国证券业协会（B）股东大会（C）证券交易所（D）中国证监会10 ( )不属于外国投资者应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理总局报告的情况。（A）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 10 亿元人民币（B）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%（C） 1 年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个（D）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0
5、.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。11 下面关于并购重组审核的说法中,正确的是( )。（A）并购重组委员会会议出现审核意见与表决结果有明显差异或者表决结果显失公正情况的,中国证监会可以进行调查,并依照法定条件和法定程序对相关并购重组申请事项作出核准或者不予核准的决定（B）会后事项并购重组委员会会议的参会委员不受其是否审核过该申请人的并购重组申请的限制（C）在并购重组委员会会议对并购重组申请表决通过后至中国证监会作出核准决定前,并购重组申请人发生了与其所报送的并购重组申请文件不一致的重大事项,中国证监会有关职能部门可以提请并购
6、重组委员会召开会后事项并购重组委员会会议,对该申请人的并购重组申请文件重新进行审核（D）上市公司并购重组申请经并购重组委员会审核未获通过且中国证监会作出不予核准决定的,不可再重新提出申请12 独立财务顾问报告应当对( )进行说明分析,发现明确意见。（A）收购人是否具备主体资格（B）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析（C）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次公司收购提供财务资助的情形（D）涉及要约收购的,分析被收购公司的财务状况 ,说明收购价格是否充分反映被收购公司价值、收购要约是否公平、合理,对被收购公司社会公众向社会公众股股东接受根绝
7、提出的建议13 下列属于并购重组委员作为委员应当符合的条件有( )。（A）坚持原则,公正廉洁,忠于职守,严格遵守国家法律、行政法规和规章（B）熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章（C）精通所从事行业的专业知识,在所从事的领域内有较高声誉（D）没有违法、违纪记录14 下列属于并购重组委员会应当遵守的规定有( )。（A）按要来出席并购重组委员会会议,并在审核工作中勤勉尽责（B）保守国家秘密和并购重组当事人的商业秘密（C）不得泄露并购重组委员会会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况（D）不得利用并购重组委员会委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息 ,为本人或者他人直接或者间接谋取
8、利益15 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权,应符合的条件是( )。（A）股东合法持有并依法可以转让（B）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制（C）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易所(柜台交易除外)挂牌交易（D）境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定16 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列( )条件。（A）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度 ,严格执行风险控制和内部隔离制度（B）建立健全尽职调查制度,具备良好的项目风险评估和内核机制（C）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近 3 年无重大违法违规记录（D）财务顾问主办人不少于 5 人
9、17 证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列 ( )条件。（A）实缴注册资本和净资本不低于人民币 500 万元（B）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前 1 年未发生变化,信誉良好且最近 3 年无重大违法违规记录（C）具有 2 年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执法经历,且最近 2 年每年财务顾问业务收入不低于 100 万元（D）有证券从业资格的人员不少于 20 人18 其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务,应当具备下列 ( )条件。（A）具备 3 年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历 ,且最近 3 年每年财
10、务顾问业务收入不低于 100 万元（B）实缴注册资产和净资产不低于人民币 500 万元（C）公司财务会议信息真实、准确、完整（D）有证券从业资格的人员不少于 20 人,其中,具有从事证券业务经验 3 年以上的人员不少于 10 人,财务顾问主办人不少于 5 人19 证券公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格,应当向中国证监会提交的基本文件有( ) 。（A）董事长、高级管理人员及并购重组业务负责人的简历（B）符合 财务顾问管理办法规定条件的财务顾问主办人的证明材料（C）经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计的公司最近 2 年的财务会计报告（D）律师出具的法律意见书20 下列文件中,属于个人
11、申请注册成为财务顾问主办人应提交的文件有( )。（A）中国证监会规定的投资银行业务经历的证明文件（B）不存在数额较大到期未清偿的债务的说明（C）最近 24 个月无违反诚信的不良纪录的说明（D）最近 36 个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。21 最近 3 年内未受到境外监管机构的重大处罚(包括其母公司),是其进行战略投资的外国投资者必须具备的条件之一。( )（A）正确（B）错误22 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本 25%的,投资者以
12、现金出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。( )（A）正确（B）错误23 外国投资者股权并购的,并购后注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的,投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。( )（A）正确（B）错误24 重大资产重组构成关联交易的,独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。( )（A）正确（B）错误25 上市公司进行重大资产重组,应当由股东大会依法作出决议。( )（A）正确（B）错误26 重大资产重组的首次董事会决议经表决通过后,上市公司应当在决议当日或者次一工作日的非交易时间向证券交易所申请公告。( )（A）正
13、确（B）错误27 并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成,由中国证监会聘任。并购重组委员会委员为 25 名。并购重组委员会委员每届任期1 年,可以连任,但连续任期最长不超过 3 届。( )（A）正确（B）错误28 并购重组委员会会议表决采取记名投票方式,并购重组委员会委员可以弃权。( )（A）正确（B）错误29 上市公司重大资产重组,中国证监会作出核准决定后,上市公司在实施重组过程中发生重大事项,导致原重组方案发生实质性变动的,独立财务顾问应当及时出具核查意见,向中国证监会及其派出机构报告,并予以公告。( )（A）正确（B）错误30 特定对象取得本次发行的股份时,
14、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 ( )（A）正确（B）错误公司收购与资产重组练习试卷 5 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组2 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组3 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组4 【正确答案】 C【知识模块】 公司收购与资产重组5 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组6 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购
15、与资产重组7 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组8 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组9 【正确答案】 D【知识模块】 公司收购与资产重组10 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。11 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 公司收购与资产重组12 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组13 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组14 【正确答案】 A,B,C,D【
16、知识模块】 公司收购与资产重组15 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组16 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组17 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组18 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组19 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组20 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司收购与资产重组三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。21 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组22 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组23 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组24 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组25 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组26 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组27 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组28 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组29 【正确答案】 A【知识模块】 公司收购与资产重组30 【正确答案】 B【知识模块】 公司收购与资产重组
