1、公司收购与资产重组练习试卷 8 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的( ) 时，应当进行相关的信息披露。（A）3%（B） 5%（C） 10%（D）15%2 在要约收购中以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的( )作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。（A）10%（B） 20%（C） 30%（D）40%3 一般情况下收购要约约定的收购期限不得少于( )日，
2、并不得超过( )日。（A）10 20（B） 20 30（C） 30 50（D）30 604 在要约收购期限届满前( )个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（A）1（B） 2（C） 3（D）45 管理层收购应当取得( )以上的独立董事同意，并提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的( )通过。（A）1/2 1/2（B） 2/3 1/2（C） 1/2 2/3（D）2/3 2/36 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的( )的，应当向该公司所有股东发出全面要约。（A）20%（B） 25%（C） 30%（
3、D）35%二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。7 收购人可以通过( ) 途径取得上市公司的控制权。（A）成为上市公司的控股股东（B）成为上市公司的实际控制人（C）成为上市公司的董事长（D）同时成为上市公司的控股股东和实际控制人8 在上市公司的收购活动中，下列( )可以算作是一致行动人。（A）投资者之间有股权控制关系（B）投资者受同一主体控制（C）为投资者取得相关股份提供融资安排的银行以外的其他人（D）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系9 下列( ) 情形可以算作为拥有
4、上市公司控制权。（A）实际拥有上市公司持股 30%以上的股份（B）实际支配的上市公司股份表决权超过 30%（C）实际支配的股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任（D）实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响10 下列( ) 情况下，收购人以要约方式预定收购的一个上市公司的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5%。（A）投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份（B）已持有该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份（C）拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%（D）拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 10%，但未超过 30%11 在上市公司收购过渡期
5、内，如无特殊情况一般不得进行下列( )行为。（A）收购人改选上市公司董事会（B）被收购公司为收购人提供担保（C）被收购公司公开发行股份募集资金（D）收购人为挽救陷入危机而出售被收购公司资产12 下列( ) 情形下，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。（A）证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化（B）收购人能够挽救公司面临的严重财务困难，并承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（C）股东大会同意收购人免于发出要约，收购人持有该公司已发行股份的 30%以上且承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份（D）证监会出于适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益给作出豁免三、判
6、断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。13 因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，投资者及其一致行动人应就相关信息进行披露。 ( )（A）正确（B）错误14 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起超过 6 个月的，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。( )（A）正确（B）错误15 要约收购中，收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。( )（A）正确（B）错误16 收购人
7、以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于 3 个月。( )（A）正确（B）错误17 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。 ( )（A）正确（B）错误18 在收购要约约定的收购期限内，收购人可以撤销其收购要约。 ( )（A）正确（B）错误19 收购要约期届满前 15 日内，收购人不得更改收购要约条件。 ( )（A）正确（B）错误20 出现竞争要约需要延长收购期限的，可以不用追加履约保证金。 ( )（A）正确（B）错误公司收购与资产重组练习试卷 8 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的
8、四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查上市公司收购的权益披露的相关内容。通过证券交易所的证券交易或协议转让方式，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应进行相关的信息披露。【知识模块】 公司收购与资产重组2 【正确答案】 B【试题解析】 在要约收购中，应当将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。【知识模块】 公司收购与资产重组3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查收购要约的有效期。收购要约约定的收购期限不得少于 30日，并不得超过 60 日；但是出现竞争要约的除外。【知识模块】
9、公司收购与资产重组4 【正确答案】 C【试题解析】 在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。【知识模块】 公司收购与资产重组5 【正确答案】 B【试题解析】 管理层收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。【知识模块】 公司收购与资产重组6 【正确答案】 C【试题解析】 间接收购中收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约。【知识模块】 公司收购与资产重组二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30
10、分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。7 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议等其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式取得上市公司控制权。【知识模块】 公司收购与资产重组8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，共同从事这些活动的人就称为一致行动人。四个选项中涉及的关系都可能达到一致行动的目的，因而都可以算作一致行动人。【知
11、识模块】 公司收购与资产重组9 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 投资者实际拥有上市公司 50%以上的股份才算拥有公司控股权，故A 项不对。【知识模块】 公司收购与资产重组10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 有下列情形之一的，收购人以要约方式预定收购的一个上市公司的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的 5%：(1)投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份；(2)收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份；(3)收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%；(4)收购人虽不是
12、上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%。【知识模块】 公司收购与资产重组11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得有重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。【知识模块】 公司收购与资产重组12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免
13、于以要约方式增持股份的申请：(1)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。(2)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益。(3)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺3 年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。(4)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。【知识模块】 公司收购与资产重组三、判断题本大题共 70 小题，
14、每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。13 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组14 【正确答案】 A【试题解析】 超过 6 个月的应当按照信息披露的有关规定重新编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。【知识模块】 公司收购与资产重组15 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组16 【正确答案】 B【试题解析】 收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于 1 个月。【知识模块】 公司收购与资产重组17 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组18 【正确答案】 B【试题解析】 在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约。【知识模块】 公司收购与资产重组19 【正确答案】 A【试题解析】 略【知识模块】 公司收购与资产重组20 【正确答案】 B【试题解析】 出现竞争要约需要延长收购期限的，应按规定比例追加履约保证金。【知识模块】 公司收购与资产重组
