1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 13 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 上市公司发行新股，需要履行的程序包括( )。（A）上市公司所属证监局的批准（B）保荐人保荐（C）股东大会批准（D）董事会批准2 影响可转换公司债券价值的因素包括( )。（A）票面利率（B）转股价格、转股期限（C）股票波动率（D）赎回、回售条款3 普通股筹资的优点有( )。（A）普通股筹资没有固定的利息负担（B）对保证公司最低的资金需求有重要意义（C）可为债券人提供较大的损失保
2、障，提高公司的信用等级，降低债务筹资的成本（D）由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看跌期权4 向原股东配售股份应当符合( )。（A）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30（B）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（C）采用 证券法规定的代销方式发行（D）拟配售股份数量不少于本次配售股份前股本总额的 205 关于资产评估的基本方法，下列叙述正确的有( )。（A）收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等（B）用重置成本法进行资产评估时，被评估资产的原有成本是其应考虑的因素之一（C）现行市价法的适用条件：一是存在着 3 个及 3 个以上具
3、有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化（D）采用清算价格法评估资产时，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值6 首次公开发行股票时，根据公开性原则，发行人和主承销商应公开本次股票( )。（A）认购时间（B）认购者名单（C）认购地点（D）认购办法7 下列关于公司融资成本的陈述，正确的有( )。（A）公司在融资过程中发生的各种费用，如委托金融机构代理发行股票、债券而支付的手续费，应属于使用费用（B）在进行追加筹资决策时使用边际资本成本（C）内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，反之则拒绝，两者相等时则是最优的资本预算（D）一般来说，资本成本率在一定范围内不会改变，而在保持
4、其资本成本率的条件下可以筹集到的资金总限度称为保持现有资本结构下的筹资突破点，一旦筹资额超过突破点，即使维持现有的资本结构，其资本成本率也会增加8 根据中国证监会现行规章、规范性文件目录，把公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为( ) 。（A）内容与格式准则（B）编报规则（C）规范问答（D）个案意见与案例分析9 保荐机构制作的投资价值研究报告应对影响发行价格的因素进行全面、客观的分析。研究报告应至少包括( )。（A）发行人的行业分类、在行业中的地位及其对定价的影响（B）发行人与同行业上市公司股票一级市场定价的比较（C）发行人盈利能力和财务状况对定价的影响（D）发行人募集资金投资项目对股票定价
5、的影响10 发行人( ) 的，由中国人民银行按照中华人民共和国中国人民银行法第四十六条的规定予以处罚。（A）未经中国人民银行核准擅自发行金融债券（B）不足规模发行金融债券（C）以不正当手段操纵市场价格，误导投资者（D）未按照规定报送文件或披露信息11 H 股上市公司的公司治理要求包括( )。（A）公司上市后须至少有 3 名执行董事常驻香港（B）需指定至少 3 名独立非执行董事，其中 1 名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长（C）发行人董事会下需设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会（D）审核委员会成员需有至少两名成员，并必须全部是非执行董事12 我国企业改
6、革的目的在于实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以( )分权与制衡为特征的公司法人治理结构。（A）股东大会（B）经理（C）董事会（D）监事会13 发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括( )。（A）发行人、保荐人、副主承销商的前 5 位股东情况（B）发行人、保荐人、副主承销商的持有 5以上股份的股东情况（C）发行人、保荐人、副主承销商的持有 7以上股份的股东情况（D）发行人、保荐人、副主承销商的公司背景14 下列说法中，正确的有( )。（A）在比较各种筹资方式时通常使用个别资本成本（B）在进行资本结构决策时通常使用加权平均资本成本（C）在进行追加筹资决策时通常使用边际
7、资本成本（D）在比较各种筹资方式时通常使用边际资本成本15 审计报告范围段应当说明以下内容( )。（A）已审会计报表的名称、反映的日期或期间（B）会计责任与审计责任（C）审计依据（D）已经实施的主要审计程序16 发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的( )。（A）固定资产（B）在建工程（C）特许经营权（D）专利技术17 反收购管理层防卫策略有( )。（A）毒丸策略（B）金降落伞策略（C）银降落伞策略（D）积极向其股东宣传反收购的思想18 增发新股过程中涉及的诸如( )等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。（A）招股意向书摘要（B） 网上、网下发行公告（C）
8、发行提示性公告（D）上市公告书19 拟发行上市公司的( )应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。（A）总经理（B）副总经理（C）财务负责人（D）董事会秘书20 国债承销团按照国债品种组建，包括( )。（A）甲类承销团（B）凭证式国债承销团（C）乙类承销团（D）记账式国债承销团21 目前股票在上海证券交易所上市的条件不包括( )。（A）股票经中国证监会核准已公开发行（B）公司股本总额不少于人民币 3000 万元（C）公司发行的股份达到公司股份总数的 35以上（D）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载22 根据
9、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 l 号招股说明书的规定，招股说明书应满足的一般要求包括( )。（A）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据（B）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位（C）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”（D）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为 209 毫米295 毫米(相当于标准的 A4 纸规格)23 在证券公司
10、年度报告“财务报表附注” 部分中，证券公司应按 ( )对代发行证券项目进行注释。（A）期初未售出数（B）本期承购或代销数（C）本期转出数（D）本期转入数24 关于上网发行资金申购流程，下列说法正确的是( )。（A）申购当日(T 日)，投资者在规定的申购时间内通过与上证所联网的证券营业部，根据发行人发行公告规定的价格区间上限和申购数量缴足申购款，进行申购委托（B）申购日后的第二天(T+2 日) ，由中国结算上海分公司将申购资金冻结（C）申购日后的第三天(T+3 日) ，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资（D）申购日后的第四天(T+4 日)，对未中签部分的申
11、购款予以解冻25 关于辅导机构辅导人员的组成，下列说法正确的是( )。（A）辅导机构至少应有 3 名固定人员参与辅导工作小组，其中，至少有 1 人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验（B）同一人员不得同时担任 5 家以上企业的辅导工作（C）辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神（D）辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后 5 个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因26 提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人的尽职调查责任并未终止，仍应遵循( )的原则，继续认真履行尽职调查
12、义务。（A）勤勉尽责（B）公开、公平、公正（C）诚实信用（D）公开透明27 以下属于发行人在招股说明书中应披露经审计财务报告期间财务指标的是( )。（A）流动比率（B）应收账款周转率（C）息税折旧摊销前利润（D）研究与开发费用占主营业务收入比例28 增发股票上市，上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交的申请文件有( ) 。（A）上市报告书(申请书)（B）申请上市的董事会和股东大会决议（C）按照有关规定编制的上市公告书（D）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书29 发审委的组成结构是( )。（A）发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任（B
13、）发审委委员为 25 名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5 名，中国证监会以外的人员 20 名。发审委设会议召集人 5 名（C）发审委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届（D）发审委委员每届任期 2 年，可以连任，但连续任期最长不超过 2 届30 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，发行人应披露( )。（A）拟增资或收购的企业的基本情况及最近 3 年及 1 期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表（B）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况（C）增资或收购前后持股比例及控制情况（D）拟收购资产与发行人主营业务
14、的关系31 资本成本中的使用费用包括( )。（A）委托金融机构的手续费（B）向股东支付的股息（C）向银行支付的利息（D）为租用资产支付的租金32 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括( )。（A）产业政策（B）产品特性（C）技术替代（D）行业发展瓶颈证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 13 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,C,D【试题
15、解析】 上市公司增发新股，须由公司董事会、股东大会作出相应决议，聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与，并制作全套申请文件并提交中国证监会，在发行新股的申请获得中国证监会批准后，方可进行新股发行工作。在此过程中，上市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：票面利率；转股价格； 股票波动率； 转股期限；回售条款； 赎回条款。3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查普通股筹资的优点。A、B、C 选项属于普通股筹资的优点，D 选项说法错误，应改为：由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司
16、总资产的一项看涨期权。4 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：拟配股数量不超过本次配股前股本总额的 30；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。5 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 项，重置成本法是在现实条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法，其中，重置全价是指被评估资产在全新状态下的重置成本。6 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 首次公开发行股票时，为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应遵循公开、公平、公正、高效、经
17、济性原则。其中，公开性原则要求，发行人和主承销商按中国证监会对股票发行的有关精神和规定，公开本次股票的认购办法、认购地点、认购时间等，利用公共传播媒介进行宣传。7 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 A 项，公司在融资过程中发生的各种费用，如委托金融机构代理发行股票、债券而支付的手续费，应属于融资费用。使用费用是公司因使用资金而向资金提供者支付的报酬。8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据中国证监会现行规章、规范性文件目录，公开发行证券的公司信息披露规范包括：内容与格式准则、编报规则、规范问答。9 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 保荐机构制作的投资价值研究报告应当对影响发行人投
18、资价值的因素进行全面分析，应当至少包括以下内容：发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；发行人经营状况和发展前景分析；发行人盈利能力和财务状况分析； 发行人募集资金投资项目分析； 发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。10 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 如果发行人未经中国人民银行核准擅自发行金融债券，以不正当手段操纵市场价格，误导投资者，未按照规定报送文件或披露信息时，则由中国人民银行按照中华人民共和国人民银行法第四十六条的规定予以处罚。11 【正确答案】 B,C【试题解析】 H 股
19、上市公司的公司治理要求：公司上市后须至少有两名执行董事常驻香港。故 A 项错误；需指定至少 3 名独立非执行董事，其中 1 名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长。故B 项正确； 发行人董事会下需设有审核委员会、薪酬委员会和提名委员会。C项正确；审核委员会成员需有至少 3 名成员，并必须全部是非执行董事。 D 项错误。12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求。通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会、经理分权
20、与制衡为特征的公司治理结构。13 【正确答案】 A,C【试题解析】 发行人与承销团各成员之间的关联关系情况披露，主要应包括发行人、保荐人(主承销商) 、副主承销商的前 5 住股东及持有 7以上股份的股东情况。14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 在实际运用中，在比较各种筹资方式时，使用个别资本成本；在进行资本结构决策时，使用加权平均资本成本；在进行追加筹资决策时，使用边际资本成本。15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查审计报告的有关内容。审计报告的范围段应当说明以下内容：已审会计报表的名称、反映的日期或期间；会计责任与审计责任；审计依据，即中国注册会计师独立审计准则；已经实
21、施的主要审计程序。16 【正确答案】 C,D【试题解析】 发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查公司反收购策略中的管理层方位策略。目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因，因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。经常采用的手段主要有：金降落伞策略； 银降落伞策略；积极向其股东宣传反收购的思想。18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发新股过程中涉及的诸如招股意向书摘要、网上、网下发行公告、网上或网下路演公告、发行提示性公告、询价区间公告
22、、发行结果公告以及上市公告书等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司 5以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。20 【正确答案】 B,D【试题解析】 财政部、中国人民银行、中国证监会于 2006 年 7 月 4 日审议通过了国债承销团成员资格审批办法，该办法规定国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销
23、团。其中，记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。21 【正确答案】 B,C【试题解析】 B 项应改为：公司股本总额不少于人民币 5000 万元；C 项应改为：公司发行的股份达到公司股份总数的 25以上。22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书的规定，招股说明书的一般要求包括：引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：
24、“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；在境内外同时发行股票的，应按照从严原则编制招股说明书，并保证披露内容的一致性；招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为 209 毫米295 毫米；招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。23 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 在证券公司年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对代发证券项目进行注释：代发行证券。按承销方式披露代发行证券的期初未售出数、本期承购或代销数、本期已售出数、本期转出数和期
25、末结存数；证券发行收入。按承销项目类别(如 A、B 股票发行收入、国债发行收入和其他债券发行收入等)披露本年数、上年数及增减百分比。24 【正确答案】 A,D【试题解析】 在上网发行资金申购流程中，申购日后的第 1 天(T+1 日)，由中国结算上海分公司将申购资金冻结；申购日后的第 2 天(T+2 日)，中国结算上海分公司配合上证所指定的具备资格的会计师事务所对申购资金进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购；申购日后的第 3 天(T+3 日)，摇号抽签、中签处理。25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 同一人员不得同时担任 4 家以上企业的辅导工作。26 【正确
26、答案】 A,C【试题解析】 提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止，仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务。27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 在招股说明书中，发行人应列表披露最近 3 年及 1 期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发股票上市
27、，上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交的申请文件除 A、B、C、D 四项外，还包括：发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件；董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；股份变动报告书； 交易所要求的其他文件。29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 D 项应改为发审委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届。30 【正确答案】 B,C【试题解析】 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近 1 年及 1 期经具有证券、期货相关
28、业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；增资或收购前后持股比例及控制情况； 增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。31 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 资本成本包括融资费用和使用费用。前者是公司在融资过程中发生的各种费用，如委托金融机构代理发行股票、债券而支付的手续费；后者是公司因使用资金而向资金提供者支付的报酬，如股票融资向股东支付的股息和红利、发行债券和借款支付的利息，使用租入资产支付的租金等等。32 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。
