1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 16 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 并购重组审核委员会的主要职责是( )。（A）审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件（B）审核证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书（C）鼓励股票升值（D）打压股市泡沫2 ( )应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。（A）招股说明书摘要（B）保荐人出具的发行保荐书（C）证券服务机构出具的有关文件（D）招股公告3 按行业关联性划分，
2、并购可以分为( )。（A）横向并购（B）纵向并购（C）混合并购（D）协议收购4 向不特定对象公开募集股份，应当符合( )。（A）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（B）除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（C）发行价格应不高于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价（D）发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价5 关于“上市公司的财务状况良好” ，下列说法正确的是 ( )。（A）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会
3、计制度的规定（B）最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（C）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响（D）最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 106 以下属于公司反收购策略的有( )。（A）事先预防策略（B）金降落伞策略（C）保持公司控制权策略（D）黑衣骑士策略7 下列说法正确的是( ) 。（A）公司单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10的担保属于公司股东大会特别职权（B）公司 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 1 期经审计后总资产的 30的，须由股东
4、大会 23 以上通过（C）股东大会审批变更募集资金用途事项属于股东大会的一般职权（D）股东大会审批股权激励计划属于股东大会的特别职权8 上市公司公开发行新股包括( )。（A）向原股东配售股份（B）向不特定对象公开募集股份（C）向特定对象发行股票（D）向原股东公开募集股份9 企业在改组为上市公司时，对承担社会职能的非经营性资产可以进行的处理模式包括( )。（A）将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产留在原企业（B）将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产组建为新的第三产业服务性单位，该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分地支持，使其生存和发展（C）完全分离经营性资
5、产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置（D）部分分离经营性资产和非经营性资产，公司继续承担部分社会职能10 企业改组按要求分别取得核准文件，各中介机构进场后，应协助企业完成以下( )工作。（A）取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复（B）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准（C）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案（D）进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告11 下列关于关联方、关联交
6、易的具体要求的说法中，正确的是( )。（A）关联方包括发行人参与的合营企业（B）关联方不包括发行人参与的联营企业（C）与关联方合作研究与开发或技术项目的转移也属于关联交易（D）无法避免的关联交易应遵循市场公正、公平、公开的原则12 关于代理成本理论的描述，正确的有( )。（A）公司存在外部股东代理成本（B）公司存在债券代理成本（C）代理成本容易形成道德风险（D）代理成本中债权人和股权人没有利益冲突13 下列关于股份有限公司资本的表述，不正确的是( )。（A）资本确定原则是指股份有限公司的净资产必须具有确定性（B）资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本，是静态的维护（C）资本不变原则
7、强调的是非经修改公司章程，不得变动公司资本，是动态的维护（D）限制股份的不适当发行与交易属于资本维持原则的保障制度14 在计划阶段，注册会计师需要确定的重要性水平包括( )。（A）期后事项（B）或有损失（C）会计报表（D）账户余额15 询价对象有下列( ) 情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除。（A）财务公司成立两年以上，注册资本不高于 3 亿元，最近 12 个月有活跃的证券市场投资记录（B）最近 24 个月内因违反相关监管要求被监管谈话 3 次以上（C）未按时提交年度总结报告（D）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务16 保荐制度主要包括( )。（A）保荐机构
8、和保荐代表人的注册登记管理制度（B）明确保荐期限（C）确立保荐责任（D）引进持续信用监管和“冷淡对待” 的监管措施17 下列可以认定为同一或者相关资产的情形有( )。（A）交易标的资产属于同一交易方所有（B）交易标的资产属于同一交易方控制（C）交易标的属于相同或者相近的业务范围（D）国务院认定的其他情形18 发行人存在高危险、重污染情况的，应( )。（A）披露因安全生产及环境保护原因受到的处罚情况（B）披露近 1 年相关费用成本支出及未来支出情况（C）披露安全生产及污染治理情况（D）说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求19 代理成本包括( ) 。（A）内部代理成本（B）外部股东代理成本
9、（C）内部股东代理成本（D）债权的代理成本20 关于公司的公积金及其用途，下列说法正确的是( )。（A）股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款应当列为公司资本公积金（B）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本（C）资本公积金可以用于弥补公司的亏损（D）法定公积金可以全部转为公司资本21 以下属于拟上市公司关联方的有( )。（A）发行人参与的合营企业、联营企业（B）控股股东及其股东控制或参股的企业（C）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人（D）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切人士控制的其他企业22 通过市盈率法
10、估值的程序包括( )。（A）计算出发行人的每股收益（B）根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率（C）依据发行市盈率与每股收益的乘积决定估值（D）根据相关规则人为规定市盈率23 合格投资者是指( ) 。（A）自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力（B）依法设立的法人或投资组织（C）按照规定和章程可从事债券投资（D）注册资本在 1000 万元以上或者经审计的总资产在 2000 万元以上24 对首次公开发行股票的公司进行专项复核后出具的专项复核报告至少应包括( )。（A）复核时间（B）相关责任（C）履行的复核程序（
11、D）复核结论25 首次公开发行股票招股说明书应披露发行人的( )。（A）发展战略（B）技术开发计划（C）人员扩充计划（D）预计新股上市后的二级市场走势26 境外注册的会计师事务所申请银行、证券、保险业务临时许可证，应当具备下列哪些条件?( )（A）有相关行业的审计经验(指在国外)（B）国际会计师事务所（C）熟悉中国相关行业情况（D）注册资本在 1000 万美元以上27 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循( )基本原则。（A）突出主营业务，明确股份有限公司与各关联企业的经济关系（B）避免同业竞争，减少关联交易（C）保持较高的利润总额与资产利润率（D）避免出现可能影响境外募
12、股与上市的法律障碍28 公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易时，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，需要注意的问题有( )。（A）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营（B）专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联方的第三方经营（C）主要为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应当由关联方纳入拟发行上市公司，或转为无关联的第三方经营（D）从事生产经营的拟发行上市公司应具有独立的产、供、销系统，主要原料和产品销售不得依赖股东及其下属企业29 首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，股票上市前，
13、应按( ) 中的有关要求编制上市公告书。（A）公司法（B） 首次公开发行股票并上市管理办法（C）核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则（D）股票上市公告书内容与格式指引30 首次公开发行股票的发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出( )。（A）持有人姓名（B）对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项（C）所持股份的质押或冻结情况（D）近 3 年所持股份的增减变动情况31 股东权益指股份有限公司的股东对公司净资产的权利。公司的净资产(即公司的全部资产减去全部负债后的余额)属于股东权益，包括股东对公司投入的资本以及形成
14、的( ) 。（A）资本公积金（B）盈余公积金（C）公益金、职工工资（D）未分配利润32 关于发行费用，下列说法正确的是( )。（A）发行人支付给中介机构的费用包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用以及上网发行费用等（B）为本次发行而进行的财务咨询费用，应当由主承销商承担（C）在发行费用中不应包括其他费用（D）为本次发行而进行的财务咨询费用，应当由发行商承担证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 16 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【
15、正确答案】 A,B【试题解析】 并购重组委员会的职责：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。2 【正确答案】 B,C【试题解析】 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。3 【正确答案】 A,B
16、,C【试题解析】 公司收购按购并双方的行业关联性划分为横向并购、纵向并购和混合并购。D 选项协议收购是按持股对象是否确定划分的。4 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6； 除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价。5 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规
17、范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近 3 年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30。6 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 属于公司反收购策
18、略的有：事先预防策略； 管理层防卫策略(包括金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想)；保持公司控制权策略；毒丸策略； 白衣骑士策略； 股票交易策略。7 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 审批变更募集资金用途事项属于股东大会的特别职权。8 【正确答案】 A,B【试题解析】 上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。9 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。对承担社会职能的非经营性资产的处理，可
19、以参考以下模式：将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分支持，使其生存和发展；完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其他非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、
20、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告；确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案； 向工商行政管理部门办理公司名称预先核准；取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复；取得关于资产评估结果的核准或者备案及国有股权管理方案的批复。11 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人参与的联营企业是关联方。12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 代理成本理论中存在股权和债券所有人的利益冲突。13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 资本确定原则是指股份有限公司的资本必须具有确定性，因此 A 项错误；资本维持原则强调公司应当保持与其章程规定一致的资本
21、，是动态的维护，B 项错误；资本不变原则强调的是非经修改公司章程，不得变动公司资本，是静态的维护，因此 C 项也错误。14 【正确答案】 C,D【试题解析】 重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。在计划阶段，注册会计师需要确定会计报表和账户余额两个层次的重要性水平。15 【正确答案】 A,C【试题解析】 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：不再符合 证券发行与承销管理办法 规定的条件； 最近 12 个月内因违反相关监管要求被监管谈话 3 次以上；未按时提交年度总结报告。A选项不符合证券发行与管理办法的相关规定，
22、注册资本应不低于 3 亿元。16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 保荐制度主要包括保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度、保荐期限、保荐责任和监管措施。17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 重组管理办法第十二条第二款规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人是高危险、重污染行业的，应披露最近 3 年度的成本、费用等支出情况，所以 B 选项错误。19 【正确答案】 B,D【试题解析】 代理成本理论区分了两种公司利益冲突：股东与经理层之间
23、的利益冲突和债权人与股东之间的利益冲突。其中，股东与经理层之间的利益冲突所导致的代理成本称为“外部股东代理成本”，债权人与股东之间的利益冲突以及与债权相伴随的破产成本称为“债权的代理成本”。20 【正确答案】 A,B【试题解析】 资本公积金不得用于弥补公司的亏损；股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，应当列为公司资本公积金。法定公积金转让资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 关联方主要包括：控股股东；其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与
24、的合营企业；发行人参与的联营企业；主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 通过市盈率法估值时，首先应计算出发行人的每股收益；然后根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市盈率)、发行人的经营状况及其成长性等拟订估值市盈率；最后，依据估值市盈率与每股收益的乘积决定估值。23 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查合格投资者的定义。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：依法设立的法人或投资组织；按照规定
25、和章程可从事债券投资； 注册资本在 1000 万元以上或者经审计的净资产在 2000 万元以上。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 对首次公开发行股票的公司进行专项复核后由执行专项复核的会计师事务所出具的专项复核报告至少应包括四个部分：复核时间、范围及目的；相关责任； 履行的复核程序； 复核结论。25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项无法预计，也不用披露。26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 境外注册的会计师事务所申请银行证券保险业务临时许可证时对注册资本没有限制。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般
26、应当遵循以下基本原则：突出主营业务； 避免同业竞争，减少关联交易； 保持较高的利润总额与资产利润率；避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍； 明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 选项应修改为：专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，当由关联方纳入拟发行上市公司，或转为无关联的第三方经营。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 在中华人民共和国境内首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，在股票上市前，应按公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法以及核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则和股票上市公告书内容与格式指引中的有关要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 首次公开发行股票的发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近 3 年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。B 选项属于发行人应披露的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况。31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 职工工资属于公司的成本费用，不属于权益资本内容。32 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 为发行而进行的财务咨询费用应由发行公司承担，所以 D 选项错误。
