1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 17 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 在股份有限公司中( ) 不得兼任监事。（A）工会干部（B）董事（C）经理（D）财务经理2 外资股的招股说明书的主旨在于向投资者披露公司的( )。（A）经营状况（B）财务状况（C）盈利能力（D）风险情况3 2008 年 4 月 16 日，( )和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等文件公告实施，为短期融资券的发行和承销建立了新的运行框架。（A）银行间债券市场非金
2、融企业短期融资券业务指引 （B） 银行间债券市场非金融企业短期融资工具注册规则（C） 银行间债券市场非金融企业短期融资工具信息披露规则（D）银行间债券市场非金融企业短期融资工具中介服务规则 4 目前我国国债主要分为记账式和凭证式，凭证式国债主要通过( )面向公众投资者发行。（A）证券公司（B）商业银行（C）全国银行间债券市场（D）中国邮政储蓄银行5 下列关于股票的陈述，正确的有( )。（A）公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票（B）公司向法人发行的股票，应当为记名股票（C）发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样（D）公司向法人发行的股票，既可以记载该法人的名称，也可以记载法定代
3、表人的姓名6 信息披露应当遵循的原则有( )。（A）真实性（B）准确性（C）完整性（D）及时性7 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列( )工作。（A）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复（B）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查（C）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通（D）指定保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询8 下列说法正确的是( ) 。（A）T 日 16：00 为网下申购资金人账的截止时点（B）主承销商在确认累计投标询价申报结果数据后，于 T 日 15：30 前通过申购平台发送至登记结算平台
4、（C）主承销商于 T+2 日 7：00 前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过 PROP 发送至登记结算平台（D）结算银行于 T+2 日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证，办理配售对象的退款9 审计委员会的主要职责有( )。（A）提议聘请或更换外部审计机构（B）监督公司的内部审计制度及其实施（C）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议（D）审核公司的财务信息及其披露10 上市公告书至少应披露的发行人的基本情况有( )。（A）董事会秘书（B）经营范围（C）所属行业（D）主营
5、业务11 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交( )。（A）发行保荐书（B）发行保荐工作报告（C）保荐代表人专项授权书（D）中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件12 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对( )发表明确意见。（A）评估机构的独立性（B）评估假设前提的合理性（C）评估方法与评估目的的相关性（D）评估假设前提和评估方法的法定性13 关于股份制改组的法律审查，下列说法正确的是( )。（A）律师应查阅改组企业签订的尚未履行完结的重要合同，审查重要合同的合法性和履行合同可能产生的负面影响或取得的权利是否存在瑕疵（B）律师应尽责了解原企业尚
6、未完结的诉讼、仲裁或其他争议，并依法对这些诉讼、仲裁或争议的处理结果以及可能带来的经济后果发表意见（C）律师必须审查企业商标权、专利权等知识产权是否仍在保护期内（D）鉴于券商是各中介机构的主协调人，因此律师作出法律意见时应与券商保持一致14 下列关于银行间债券市场发行国债的分销说法中，正确的是( )。（A）在债券分销期间，承销人应按照债券发行办法的规定办理债券分销手续，并与分销认购人签订分销认购协议。分销认购人应是全国银行间债券市场参与者，并已在国债登记结算公司开立债券托管账户（B）由承销人根据与分销认购人签订协议所确定的分销价格和数量，填制债券发行分销过户指令一览表，加盖预留印章、填写分销密
7、押后传真至国债登记结算公司，同时将原件寄至国债登记结算公司（C）国债登记结算公司利用中央债券簿记系统中的交易过户功能，办理承销商与分销认购人之间的分销债券过户（D）在发行过程中，承销人的分销总额以其承销总额为限。如发生超卖，国债登记结算公司将不予办理过户，并书面报中国人民银行和发行人15 主承销商按照中国证监会相关规定组织验资时应当以( )为依据。（A）获取的 T 日 16：00 资金到账情况（B）获取的 T+1 日 16： 00 资金到账情况（C）结算银行提供的网下申购资金专户截至 T 日 16：00 的资金余额（D）结算银行提供的网下申购资金专户截至 T+1 日 16：00 的资金余额16
8、 ( )不宜作为股份有限公司的发起人。（A）工会（B）自然人（C）国家拨款的大学（D）法人17 内地企业在香港创业板发行与上市，股东人数方面的要求是( )。（A）如发行人具备 24 个月活跃业务记录，至少有 300 名股东（B）如发行人具备 24 个月活跃业务记录，至少有 100 名股东（C）如发行人具备 12 个月活跃业务记录，至少有 100 名股东（D）如发行人具备 12 个月活跃业务记录，至少有 300 名股东18 政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送( )文件。（A）金融债券发行申请报告（B）发行人近 3 年经审计的财务报告及审计报告（C）金融债券发行办法（D）承销协议19 公司
9、上市辅导工作开始前 10 个工作日内，辅导机构应当向证监会派出机构提交下列哪些材料?( )（A）辅导机构资格证明文件（B）辅导协议（C）辅导计划（D）最近 3 年的财务报告20 资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的( )不得变动。（A）资本总额（B）注册资本（C）固定资本总额（D）法定资本21 债务融资成本低于股权融资成本的原因有( )。（A）债务融资成本财务风险较小（B）债务融资具有财务杠杆的作用（C）债务融资利息的支付具有冲减税基的作用（D）债务融资一般不会产生对企业的控制权问题22 目前国内可转换公司债券发行所采取的主要类型是( )。（A）全部网上定价发行（B）网上定价发行与网
10、下向机构投资者配售相结合（C）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行（D）部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式23 保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的( )进行核查，并在核查意见上签字、盖章。（A）真实性（B）准确性（C）合理性（D）完整性24 经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处( ) 的处罚。（A）通报批评（B）警告（C）暂停直至取消辅导业务资格（D）暂停直至取消从业资格25 股份有限公司的监事会成员不少于 3 人，由( )组成。（A）股东代表（B）公司职工代表（C）董事会代
11、表（D）工会代表26 上市公司公开发行新股，必须( )。（A）具备健全且运行良好的组织机构（B）具有持续盈利能力，财务状况良好（C）公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（D）公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用27 发行人及主承销商在获得股票代码后，应当刊登( )等材料。（A）招股意向书（B）发行安排（C）招股说明书（D）初步询价公告28 关于可转换公司债券的期限，下列说法错误的是( )。（A）可转换公司债券的最短期限为 3 年，最长期限为 5 年（B）分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制（C）认股权证的存续期间不超
12、过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 12个月（D）募集说明书公告的权证存续期限不得调整29 上市公司发行新股的申请程序包括( )。（A）编制和提交申请文件（B）董事会作出决议（C）监事会作出决议（D）股东大会批准30 股份有限公司股东的义务主要有( )。（A）遵守法律、行政法规和公司章程（B）除法律、法规规定的情形外，不得退股（C）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担全部责任（D）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金31 当出现下列( ) 情形时，应当在该情形出现后 2 个月内召开临时股东大会。（A）董事人数不足公司法规定的法定
13、最低人数或者少于公司章程所定人数的23 时（B）公司未弥补的亏损达到股本总额的 13 时（C）单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10以上的股东书面请求时（D）董事会认为必要时32 发行人目前存在( ) 的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。（A）重大担保（B）诉讼（C）其他或有事项（D）重大期后事项证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 17 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 在股份有限公司中董事、
14、高级管理人员(经理和财务经理)不得兼任监事。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 2008 年 4 月 1 6 日，中国银行间市场交易商协会公告并施行了银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引银行间债券市场非金融企业短期融资工具注册规则银行间债券市场非金融企业短期融资工具信息披露规则银行间债券市场非金融企业短期融资工具中介服务规则和银行间债券市场非金融企业债
15、务融资工具募集说明书指引等，为短期融资券的发行和承销建立了新的运行框架。4 【正确答案】 B,D【试题解析】 我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。5 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据公司法的规定，公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样。6 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析
16、】 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，信息披露义务人应按真实性、准确性、完整性、及时性原则向所有投资者公开披露信息。7 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复； 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；中国证监会规定的其他工作。8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 A、B、C、
17、D 四个选项说法都正确。9 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 审计委员会的主要职责有：提议聘请或更换外部审计机构； 监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 在上市公告书中，发行人应披露其基本情况，包括：中英文名称、注册资本、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书，以及发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票、债券情况等。11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提
18、交发行保荐书、发行保荐工作报告、保荐代表人专项授权书和中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。12 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 上市公司重大资产重组管理办法第十八条规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项中律师应该独立发表意见，不一定要与券商保持一致。14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 为规范银行间债券市场发行国债的分销工作中央国债登记结算有限
19、责任公司于 2002 年 5 月发布了关于银行间债券市场市场化发行债券分销过户有关事宜的通知，题中选项所述都是其中的具体规定。15 【正确答案】 A,C【试题解析】 主承销商于 T 日 17：30 后通过其 PROP 信箱获取各配售对象截至T 日 16：00 的申购资金到账情况。主承销商根据其获取的 T 日 16：00 资金到账情况以及结算银行提供的网下申购资金专户截至 T 日 16：00 的资金余额，按照中国证监会相关规定组织验资。主承销商于 T+2 日 17：00 前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过 PROP 发送至登
20、记结算平台。16 【正确答案】 A,C【试题解析】 股份有限公司的发起人可以是自然人、法人。自然人作为发起人应有完全民事行为能力，必须可以独立承担民事责任。法人作为发起人时，它应与营利性质相适应，如工会、国家拨款的大学不宜作为股份有限公司的发起人。实行企业化经营、国家不再核拨经费的事业单位和从事经营活动的科技性社会团体，具备企业法人条件的，应当先申请企业法人登记，然后才可作为发起人。17 【正确答案】 B,D【试题解析】 内地企业在香港创业板发行与上市的条件中对股东人数的要求是：如发行人具备 24 个月活跃业务记录，至少有 100 名股东；如发行人具备 12 个月活跃业务记录，至少有 300
21、名股东，其中持股量最高的 5 名及 25 名股东合计的持股量分别不得超过公众持有的股本证券的 35及 50。18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 政策性银行发行金融债券应向中国人民银行报送的文件有：金融债券发行申请报告；发行人近 3 年经审计的财务报告及审计报告；金融债券发行办法；承销协议；中国人民银行要求的其他文件。19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应改为：最近 2 年的财务报告。20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。资本总额，又称为注册资本、法定资本，是指在公司登记机关登记的资本。21 【正确
22、答案】 B,C,D【试题解析】 债务融资获得的只是资金的使用权而不是所有权，上市公司必须按期还本付息，而不像股权融资那样，有利润则分红、无利润则不分，因而债务融资比股权融资对经营者的约束性更强，财务风险更大。22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 目前国内可转换债券的发行方式主要有：全部网上定价发行；网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合； 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行和网下向机构投资者配售相结合的方式。23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完
23、整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 经认定辅导工作不合格的，中国证监会可视情况对辅导机构及其有关责任人予以单处或并处通报批评、警告、暂停直至取消辅导业务资格、暂停直至取消从业资格的处罚。25 【正确答案】 A,B【试题解析】 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：具备健全且运行良好的
24、组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好；公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。而证券法第十五条规定，上市公司发行新股，还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 初步询价开始日前 2 个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。28 【
25、正确答案】 A,D【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法，对于可转换公司债券的主要发行条款对期限的设计要求是：可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6 个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 上市公司证券发行管理办法规定，上市公司发行新股的申请程序为：聘请保荐人 (主承销商 )；董事会作出决议； 股东大会批准；编制和提交申请文件；重大事项的持续关注。30 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 股份有限公
26、司股东的义务主要有：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。31 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 当出现下列情形时，应当在该情形出现后 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的 23 时；公司未弥补的亏损达到股本总额的 13 时； 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10以上的股东书面请求时；董事会认为必要时； 监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
