1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 1 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 下列各项属于早期资本结构理论中净收入理论的假定的有( )。（A）当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本均不变，即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化（B）债务融资的税前成本比股票融资成本低（C）由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高（D）不
2、管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的2 证券公司应向( ) 报送年度报告。（A）中国证监会（B）公司住所地的中国证监会派出机构（C）中国证券业协会（D）中国证券登记结算公司3 上市公司增发新股过程的信息披露包括( )。（A）发行公告（B）招股意向书（C）路演公告（D）上市公告4 境内上市公司所属企业境外上市财务顾问的职责有( )。（A）尽职调查（B）持续督导（C）信息披露（D）监督管理5 上市公司发行新股，需要履行的程序包括( )。（A）上市公司所属证监局的批准（B）保荐人保荐（C）股东大会批准（D）董事会批准6 资产评估的基本方法有( )。（A）收益现值法（B）重置成本法
3、（C）现行市价法（D）清算价格法7 上市公司全体( ) 应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。（A）董事（B）核心技术人员（C）监事（D）高级管理人员8 并购重组审核委员会的主要职责是( )。（A）审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件（B）审核证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书（C）鼓励股票升值（D）打压股市泡沫9 在股份有限公司中( ) 不得兼任监事。（A）工会干部（B）董事（C）经理（D）财务经理10 发行人首次公开发行股票的主体资格包括( )。（A）发行人应当是依法设立且合法存续的有限责
4、任公司（B）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 2 年以上（C）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（D）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷11 公开发行证券信息披露应遵循的原则有( )。（A）完整性原则（B）及时性原则（C）准确性原则（D）真实性原则12 境内上市外资股的投资主体为( )。（A）外国的自然人、法人和其他组织（B）定居在国外的中国公民（C）中国港、澳、台地区的自然人（D）拥有外汇的境内居民13 通过银行贷款筹资收购，收购公司申请贷款时必须考虑的因素有( )。（A）银行对贷款的期限
5、及用途有一定的限制（B）世界金融信贷市场的限制（C）向银行申请贷款有较严格的审批手续（D）影响公司经营灵活性14 对发行人关联方信息的披露，主要包括( )。（A）发行人的改制重组情况（B）控股子公司、参股子公司的简要情况（C）公司控制权的归属、公司的股权及控制结构（D）发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况15 影响可转换公司债券价值的因素包括( )。（A）票面利率（B）转股价格、转股期限（C）股票波动率（D）赎回、回售条款16 首次公开发行股票网下发行电子化业务指通过证券交易所网下申购电子化平台及登记结算公司登记结算平台完成公开发行股票的下述( )程序。（A）累计投标
6、询价（B）资金代收付（C）初步询价（D）股份初始登记17 上市公司申请发行新股，应当符合公司章程合法有效，( )制度健全，能够依法有效履行职责。（A）股东大会（B）董事会（C）监事会（D）独立董事18 ( )应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露。（A）招股说明书摘要（B）保荐人出具的发行保荐书（C）证券服务机构出具的有关文件（D）招股公告19 外资股的招股说明书的主旨在于向投资者披露公司的( )。（A）经营状况（B）财务状况（C）盈利能力（D）风险情况20 证券交易所市场承销团成员是经政府主管部门批准并依法成立的( )。（A）商业银行（B）国有银行（C）证券公司（D）保险
7、公司21 下列关于有限责任公司、股份有限公司治理结构的陈述，错误的是( )。（A）股份有限公司的公司董事可以兼任经理（B）股份有限公司应设立股东大会、董事会和监事会（C）规模较小的有限责任公司也必须设董事会（D）人数较少的股份有限公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会22 可转换公司债券实质上是一种由( )构成的复合融资工具。（A）普通债权（B）普通股票（C）对公司股票的看跌期权（D）对公司股票的看涨期权23 首次公开发行股票，发行人及其主承销商应当在刊登( )后向询价对象进行推介和询价。（A）招股意向书（B）上市公告书（C）投资价值研究报告（D）发行公告24 首次公开发行股票，招股说明
8、书摘要包括以下( )内容。（A）重大事项提示（B）声明（C）风险因素（D）发行时间安排25 普通股筹资的优点有( )。（A）普通股筹资没有固定的利息负担（B）对保证公司最低的资金需求有重要意义（C）可为债券人提供较大的损失保障，提高公司的信用等级，降低债务筹资的成本（D）由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看跌期权26 可转换证券筹资的特点有( )。（A）可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本（B）可转换证券有利于未来资本结构的调整（C）一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要低于普通股或优先股（D）如果可转换证券持有人执行期权，将稀释
9、每股收益和剩余控制权27 下列关于优先股筹资的陈述，正确的有( )。（A）优先股筹资的成本比债券高，这是由于其股息不能抵冲税前利润（B）优先股的股息通常是固定的，在收益上升时期可为现有普通股股东“保存” 大部分利润，具有一定的杠杆作用（C）优先股股东一般没有投票权，不会使普通股股东的剩余控制权受到威胁（D）优先股筹集的资本属于权益资本，通常没有到期日，即使其股息不能到期兑现也不会引发公司的破产，因而筹资后不增加财务风险，反而使筹资能力增强，可获得更大的负债额28 按行业关联性划分，并购可以分为( )。（A）横向并购（B）纵向并购（C）混合并购（D）协议收购29 2008 年 4 月 16 日，
10、( )和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等文件公告实施，为短期融资券的发行和承销建立了新的运行框架。（A）银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （B） 银行间债券市场非金融企业短期融资工具注册规则（C） 银行间债券市场非金融企业短期融资工具信息披露规则（D）银行间债券市场非金融企业短期融资工具中介服务规则 30 公司筹资来源主要包括( )。（A）折旧（B）未分配利润（C）认股权证（D）优先股31 首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，股票上市前，应按( ) 中的有关要求编制上市公告书。（A）公司法、证券法（B） 首次公开发行股票并上市管理办法
11、（C）核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则（D）股票上市公告书内容与格式指引32 发行可转换公司债券的上市公司涉及下列( )事项时，证券交易所可以根据实际情况，决定可转换公司债券的停牌与复牌、转股的暂停与恢复事宜。（A）行使可转换公司债券回售权（B）公司实施利润分配或资本公积金转增股本方案（C）行使可转换公司债券赎回权（D）交易日披露涉及调整或修正转股价格的信息33 股份有限公司的发起人在出资时可以用( )作价出资。（A）货币（B）土地使用权（C）知识产权（D）劳务、信用34 认股书应当载明的事项有( )。（A）发起人认购的股份数（B）每股的票面金额和发行价格，无记名股票的发行总数（C）募集资
12、金的用途，本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明（D）认股人的权利、义务35 向原股东配售股份应当符合( )。（A）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30（B）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量（C）采用 证券法规定的代销方式发行（D）拟配售股份数量不少于本次配售股份前股本总额的 2036 关于上市公司发行新股时的招股说明书，下列说法错误的是( )。（A）招股说明书是缺少发行价格和数量的 招股意向书（B） 招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书（C） 招股说明书更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况（D）招股说明书的编制要求不适用于招股意
13、向书 37 上市公司募集资金的数额和使用应当符合( )。（A）募集资金数额不少于项目需要量（B）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定（C）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性（D）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户38 向不特定对象公开募集股份，应当符合( )。（A）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（B）除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（C）发行价格应不高于公告招股
14、意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价（D）发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价39 目前我国国债主要分为记账式和凭证式，凭证式国债主要通过( )面向公众投资者发行。（A）证券公司（B）商业银行（C）全国银行间债券市场（D）中国邮政储蓄银行40 以下有关首次公开发行股票询价与定价的表述中，正确的有( )。（A）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行（B）主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行（C）与主承销商具有实际控制关系的询价对象，
15、不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行（D）主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 1 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项属于净经营收入理论的假定，该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的，但是当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资的增加会由于额外负债的增加，使企业风险增大，促使股东
16、要求更高的回报。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 中国证监会的非现场检查的第一项是证券公司的年度报告。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发新股过程中的信息披露，是指发行人从刊登招股意向书开始到股票上市为止，通过中国证监会指定报刊向社会公众发布的有关发行、定价及上市情况的各项公告。一般包括招股意向书网上、网下发行公告网上或网下路演公告发行提示性公告网上、网下询价公告发行结果公告以及上市公告书等。4 【正确答案】 A,B【试题解析】 境内上市公司所属
17、企业境外上市财务顾问的职责有尽职调查和持续督导。5 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 上市公司增发新股，须由公司董事会、股东大会作出相应决议，聘请主承销商及律师事务所、会计师事务所等中介机构参与，并制作全套申请文件并提交中国证监会，在发行新股的申请获得中国证监会批准后，方可进行新股发行工作。在此过程中，上市公司还需根据工作进程进行相应的信息披露。6 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 对资产评估基本方法的考查。我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。7 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明
18、书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。保荐人及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。8 【正确答案】 A,B【试题解析】 并购重组委员会的职责：根据有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件；审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；依法对并购重组申请事项提出审核意见。9 【正确答案】 B,C,D【试
19、题解析】 在股份有限公司中董事、高级管理人员(经理和财务经理)不得兼任监事。10 【正确答案】 C,D【试题解析】 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，所以 A 选项错误；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外，所以 B 选项错误。C、D 两项属于发行人首次公开发行股票的主体资格。11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行与承销管理办法等规定，公开发行证券时，信息披露应遵循真实性原则、准确性原则、完整性原则和及时性原则。12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 境内上市外资股的
20、投资主体限于以下几类：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民；中国证监会认定的其他投资人。13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 银行贷款筹资是公司收购较常采用的一种筹资方式。但是，向银行申请贷款一般有比较严格的审批手续，对贷款的期限及用途也有一定的限制。因此，银行贷款筹资有时会给公司的经营灵活性造成一定的影响。另外，国家金融信贷政策也会给银行的贷款活动带来限制(目前我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资)。这些都是公司申请贷款时必须考虑的因素。14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 发行人应采用方框图
21、或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。此外，发行人还应披露其控股子公司、参股子公司的简要情况；披露发起人、持有发行人 5以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：票面利率；转股价格； 股票波动率； 转股期限；回售条款； 赎回条款。16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据证券发行与承销管理办法
22、的规定，为规范首次公开发行股票，提高首次公开发行股票网下申购及资金结算效率，中国证监会要求网下部分通过证券交易所进行电子化发行。首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台及中国证券登记结算有限责任公司登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据中国证监会 2006 年 5 月 6 日发布的上市公司证券发行管理办法，上市公司申请发行新股，还应当符合以下具体要求：上市公司的组织机构健全、运行良好。符合下列规定：公司章程合法有效股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有
23、效履行职责。18 【正确答案】 B,C【试题解析】 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 外资股的招股说明书应当根据不同国家和地区有关信息披露规则和具体发行形式的要求编写，其主旨在于向投资者披露公司的经营状况、财务状况、盈利能力、风险情况和其他一切可能影响投资者购股的信息。20 【正确答案】 C,D【试题解析】 证券公司和保险公司可以成为证券市场的承销主体。21 【正确答案】 C,D【试
24、题解析】 在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设 1 名执行董事，不设董事会；可以设 12 名监事，不设监事会。由于它召开股东会比较方便，因此，立法上赋予股东会的权限较大。在股份有限公司中，无论公司的大小，均应设立股东大会、董事会、经理和监事会。22 【正确答案】 A,D【试题解析】 可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。23 【正确答案】 A,D【试题解析】 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人及其主承销
25、商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 招股说明书摘要应包括以下内容：发行人应在招股说明书摘要的显要位置作出声明；重大事项提示； 本次发行概况； 发行人基本情况；募集资金运用；风险因素和其他重要事项； 本次发行各方当事人和发行时间安排；备查文件。25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 考查普通股筹资的优点。A、B、C 选项属于普通股筹资的优点，D 选项说法错误，应改为：由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项看涨期权。26 【正确答案】 A,B,D【试题解析
26、】 考查可转换证券筹资的特点。A、 B 选项属于可转换证券筹资的优点，D 选项则属于可转换证券筹资的缺点。C 选项说法错误，应改为：一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 优先股筹资是一种混合型资本，它具有与债权相似的固定收入，同时又是一种权益资本。B、C、D 三项是优先股筹资的优点，A 选项则是优先股筹资的缺点，其缺点还包括：有些优先股(累积优先股、参与优先股等)要求分享普通股的剩余所有权，稀释其每股收益。28 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 公司收购按购并双方的行业关联性划分为横向
27、并购、纵向并购和混合并购。D 选项协议收购是按持股对象是否确定划分的。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 2008 年 4 月 16 日，中国银行间市场交易商协会公告并施行了银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引银行间债券市场非金融企业短期融资工具注册规则银行间债券市场非金融企业短期融资工具信息披露规则银行间债券市场非金融企业短期融资工具中介服务规则和银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等，为短期融资券的发行和承销建立了新的运行框架。30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司筹资有外部筹资和内部筹资两种方式。外部筹资来源有股票、债券及混合型证券，如优先股
28、、认股权证、可转换证券等。公司内部筹资来源主要包括折旧和未分配利润(即留存收益)两部分，前者主要用来弥补原有投资的成本费用，后者则是进行再投资的重要资金来源。31 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 在中华人民共和国境内首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，在股票上市前，应按公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法以及核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则和股票上市公告书内容与格式指引中的有关要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除以上四项外，所涉及的事项还包括：作出发行新公司债券的决定；减资、合并、
29、分立、解散、申请破产及其他涉及上市公司主体变更事项；财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还公司债券本息；提供担保的，担保人或担保物发生重大变化；国家法律、法规和中国证监会、证券交易所规定的其他可能影响上市公司偿债能力的事项；中国证监会和证券交易所认为应当停牌或者暂停转股的其他事项。此外，证券交易所还可以根据实际情况或者中国证监会的要求，决定上市公司可转换公司债券的停牌与复牌事宜。33 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 股份有限公司的发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价的并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除
30、外。发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。34 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 对以募集设立方式设立公司的股份认购的考查。认股书应当载明下列事项：发起人认购的股份数； 每股的票面金额和发行价格； 无记名股票的发行总数；募集资金的用途； 认股人的权利、义务； 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。35 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：拟配股数量不超过本次配股前股本总额的 30；控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；采用证券法规定的代销方式发行。36
31、 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考查上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露。招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。上市公司发行新股时的招股说明书的编制和披露的要求请参阅公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号一一上市公司公开发行证券募集说明书，其大部分与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况。故B、C 两项正确。37 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查上市公司募集资金的数额和使用的条件。B、C 、D 三项属于应当符合的规定，除以上三项外，还有：除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金
32、融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。A 选项应改为：募集资金数额不超过项目需要量。38 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 向不特定对象公开募集股份，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6； 除金融类企业外，最近 1 期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前 1 个交易日的均价。39 【正确答案】 B,D【试题解析】 我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种类型。记账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。40 【正确答案】 A,D【试题解析】 B 项，主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行；C 项，与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。
