1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 以下界定为国有法人股的有( )。（A）国家授权投资的机构或部门，直接向新设立的股份公司投资形成的股份（B）国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份（C）国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份（D）国有企业
2、(集团公司)的全资子企业(子公司) 和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资人股形成的股份2 创立大会一般由( ) 组成。（A）经理（B）董事（C）认股人（D）发起人3 主承销商应当在中国证监会指定报刊上披露的超额配售选择权行使情况包括( )。（A）发行人本次发行股份总量（B）从集中竞价交易市场购买发行人股票的数量及所支付的总金额、平均价格、最高与最低价格（C）发行人本次筹资总金额（D）行使超额配售选择权而发行的新股数；如未行使，应说明原因4 企业有下列( ) 行为之一的，应当对相关资产进行评估。（A）整体或部分改建为有限责任公司或股份有限公司（B）经上级主管
3、部门对企业资产进行审核之后（C）以非货币资产对外投资（D）企业合并、分立、破产、解散5 关于资产评估的基本方法，下列叙述正确的有( )。（A）收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等（B）用重置成本法进行资产评估时，被评估资产的原有成本是其应考虑的因素之一（C）现行市价法的适用条件：一是存在着 3 个及 3 个以上具有可比性的参照物；二是价值影响因素明确并可量化（D）采用清算价格法评估资产时，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值6 外资股国际推介与询价包括( )。（A）预路演（B）路演推介（C）簿记竞价（D）簿记定价7 2006 年 1 月 1 日实施的经修订的证券
4、法在发行监管方面明确了( )。（A）公开发行和非公开发行的界限（B）规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督（C）进一步发挥中介机构的市场服务职能（D）将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能8 关于“上市公司的财务状况良好” ，下列说法正确的是 ( )。（A）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定（B）最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告（C）资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响（D）最近 3 年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 109 下列
5、关于股票的陈述，正确的有( )。（A）公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票（B）公司向法人发行的股票，应当为记名股票（C）发起人的股票，应当标明“发起人股票”字样（D）公司向法人发行的股票，既可以记载该法人的名称，也可以记载法定代表人的姓名10 从债务性业务方面来看，根据债券性质可以将其划分为( )。（A）国债（B）可转债（C）企业债（D）金融债11 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取的措施有( )。（A）缴纳土地出让金，取得土地所有权（B）以土地使用权作价入股（C）缴纳土地租金，将土地使用权交给股份有限公司（D）授权经营12 境内上市公司所属企业到境外上市，
6、其董事会应当作出决议并提请股东大会批准的事项有( ) 。（A）境外上市是否符合证监会的规定（B）境外上市方案（C）上市公司维持独立上市地位的承诺（D）持续盈利能力的说明与前景13 净收入理论认为，企业的融资总成本之所以会下降，是由于( )。（A）债务融资的税前成本比股票融资成本低（B）企业增加了债券融资的比重（C）增加权益融资比重（D）企业融资结构变化不影响债务融资与股票融资成本14 担任独立董事应当符合的基本条件是( )。（A）根据法律、行政法规及其他有关规定，担任上市公司董事的资格（B）具有 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性（C）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
7、律、行政法规、规章及规则（D）具有 3 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验15 首次公开发行股票时，根据公开性原则，发行人和主承销商应公开本次股票( )。（A）认购时间（B）认购者名单（C）认购地点（D）认购办法16 下列关于上市公司董事会秘书的陈述，正确的有( )。（A）董事会秘书由经理提名，经董事会聘任或解聘（B）公司董事可以兼任公司董事会秘书（C）董事会秘书是公司高级管理人员（D）公司财务负责人可以兼任董事会秘书17 下列关于上网发行资金申购流程的说法正确的有( )。（A）T+1 日，投资者申购（B） T+2 日，公布中签结果（C） T+3 日，收缴股款、清算、登记
8、（D）T+4 日，交割18 以下属于公司反收购策略的有( )。（A）事先预防策略（B）金降落伞策略（C）保持公司控制权策略（D）黑衣骑士策略19 信息披露应当遵循的原则有( )。（A）真实性（B）准确性（C）完整性（D）及时性20 我国股票的发行方式有( )。（A）全额预缴款、比例配售、余款即退方式（B）全额预缴款、比例配售、余款转存方式（C）与储蓄存款挂钩方式（D）上网竞价方式和市值配售方式21 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露( ) 。（A）最近 3 年非经常性损益的具体内容、金额（B）最近 1 期非经常性损益的具体内容、金额（C）非经常性
9、损益对当期经营成果的影响（D）最近 3 年及 1 期扣除非经常性损益后的净利润金额22 根据香港的创业板上市规则，发行人须委任有关人士担任的职责包括( )。（A）董事（B）资格会计师（C）监察主任（D）公司秘书23 按目标公司董事会是否抵制划分，并购可以分为( )（A）协议收购（B）要约收购（C）敌意收购（D）善意收购24 担保采用( ) 方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。（A）抵押（B）质押（C）保证（D）按揭25 下列关于公司融资成本的陈述，正确的有( )。（A）公司在融资过程中发生的各种费用，如委托金融机构代理发行股票、债券而支付的手续费，应属于使用费用（B）在进行追加筹
10、资决策时使用边际资本成本（C）内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，反之则拒绝，两者相等时则是最优的资本预算（D）一般来说，资本成本率在一定范围内不会改变，而在保持其资本成本率的条件下可以筹集到的资金总限度称为保持现有资本结构下的筹资突破点，一旦筹资额超过突破点，即使维持现有的资本结构，其资本成本率也会增加26 审计意见的类型有( )。（A）同意意见（B）保留意见（C）否定意见（D）拒绝表示意见27 下列属于公司经理的职权的是( )。（A）聘任或解聘公司的副经理、财务负责人（B）拟定公司的基本管理制度（C）执行股东大会的决议（D）拟定公司的内部管理机构设置方案28 下列说法正确的是( )
11、。（A）公司单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10的担保属于公司股东大会特别职权（B）公司 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 1 期经审计后总资产的 30的，须由股东大会 23 以上通过（C）股东大会审批变更募集资金用途事项属于股东大会的一般职权（D）股东大会审批股权激励计划属于股东大会的特别职权29 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列( )工作。（A）组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复（B）按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查（C）指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通（D）指定保
12、荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询30 保荐机构(保荐人) 在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐人及其保荐代表人在进行辅导工作时应遵循的原则有( )。（A）勤勉尽责的原则（B）诚实守信的原则（C）突出重点、鼓励创新的原则（D）责任明确、风险自担的原则31 在我国内地，次级定期债券计入商业银行附属资本的条件有( )。（A）不得以银行资产为抵押或质押（B）不得超过商业银行核心资本的 50（C）发行必须采取公开发行的方式（D）发行主体必须是商业银行32 下列关于公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的用途，正确的有( )。（A）所持本公司股份自公司股票上市交易
13、之日起一年内不得转让（B）离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份（C）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25（D）应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况33 赎回公告应当载明( )等内容。（A）赎回的程序（B）赎回价格（C）付款方法（D）赎回时间34 下列说法正确的是( )。（A）公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 5（B）公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6（C）发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平
14、均应不少于公司债券 1 年的利息（D）发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 3 年的利息35 根据中国证监会现行规章、规范性文件目录，把公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为( ) 。（A）内容与格式准则（B）编报规则（C）规范问答（D）个案意见与案例分析36 资本维持原则的具体保障制度包括( )。（A）盈余分配制度（B）公积金提取制度（C）限制股份的不适当发行与交易制度（D）固定资产折旧制度37 直接融资包括的内容有( )。（A）银行信贷（B）股票融资（C）公司债务融资（D）贴现38 上市公司公开发行新股包括( )。（
15、A）向原股东配售股份（B）向不特定对象公开募集股份（C）向特定对象发行股票（D）向原股东公开募集股份39 下列说法正确的是( )。（A）T 日 16：00 为网下申购资金人账的截止时点（B）主承销商在确认累计投标询价申报结果数据后，于 T 日 15：30 前通过申购平台发送至登记结算平台（C）主承销商于 T+2 日 7：00 前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过 PROP 发送至登记结算平台（D）结算银行于 T+2 日根据主承销商通过登记结算平台提供的电子退款明细数据，按照原留存的配售对象汇款凭证，办理配售对象的退款40 国
16、际推介的主要目的是( )。（A）查明长期投资者的需求情况，保证重点销售（B）使投资者了解发行人的情况，作出价格判断（C）利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估（D）为发行人与投资者保持关系打下基础证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查对股份公司股权的界定。B、C 、D 三项属于界定为国有法人股；A 项属于界定为国家股。2 【正确答案】 C,D【试题解析】
17、创立大会由发起人、认股人组成。3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。在超额配售选择权行使完成后的 3 个工作日内，主承销商应当在中国证监会指定报刊上披露 A、B、C、D 四项有关超额配售选择权的行使情况。4 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 除 A、C、D 三项外，应当对企业相关资产进行评估的情形还有：非上市公司国有股东股权比例变动； 产权转让； 整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务； 资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资；接受非国有单位以非
18、货币资产抵债；资产转让、置换； 法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。5 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 项，重置成本法是在现实条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法，其中，重置全价是指被评估资产在全新状态下的重置成本。6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 在发行准备工作已经基本完成，并且发行审查已经原则通过的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。这一阶段的工作主要包括以下环节：预路演；路演推介； 簿记定价。7 【正确答案】 A,B,C
19、,D【试题解析】 2006 年 1 月 1 日实施的经修订的证券法在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了交易所的监管职能。8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近 3 年及 1 期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或
20、者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近 3 年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3年实现的年均可分配利润的 30。9 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据公司法的规定，公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。发起人的股票，应当标明“发起人股票“字样。
21、10 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 对我国投资银行业务发展历史部分的考查。从债务性业务方面来看，根据其性质可以将债券划分为国债、金融债、企业债等。11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 从我国目前的实践来看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取 4 种方式处置：以土地使用权作价入股； 缴纳土地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金； 授权经营。12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：境外上市是否符合证监会的规定； 境外上市方案；上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说
22、明与前景。13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 增加权益融资比重，会增加企业的融资成本，从而降低企业的价值。14 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，担任上市公司董事的资格；具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。由此， D 选项错误。15 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 首次公开发行股票时，为确保股票的顺利发行，发行人和主承销商应
23、遵循公开、公平、公正、高效、经济性原则。其中，公开性原则要求，发行人和主承销商按中国证监会对股票发行的有关精神和规定，公开本次股票的认购办法、认购地点、认购时间等，利用公共传播媒介进行宣传。16 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 A 项，董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 T+1 日，根据总配号量组织统一摇号抽签。18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 属于公司反收购策略的有：事先预防策略； 管理层防卫策略(包金降落伞策略、银降落伞策略、积极向其股东宣传反收购的思想)；保持公司控制权策略；毒丸策略； 白衣骑士策略；股票交易策略。19
24、【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，信息披露义务人应按真实性、准确性、完整性、及时性原则向所有投资者公开披露信息。20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 我国股票发行历史上曾采取过全额预缴款方式、储蓄存款挂钩方式、上网竞价和市值配售等方式。前两种股票发行方式都属于网下发行的方式，其中全额预缴款方式又包括“全额预缴款、比例配售、余额即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余额转存”两种方式。21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以
25、合并财务报表的数据为基础，披露最近 3 年及 1 期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近 3 年及 1 期扣除非经常性损益后的净利润金额。22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 考查对香港创业板市场的上市对所有发行人的一般条件。发行人须委任有关人士担任董事、公司秘书、资格会计师、监察主任和授权代表等职责。23 【正确答案】 C,D【试题解析】 按目标公司董事会是否抵制，并购可以分为敌意收购和善意收购。24 【正确答案】 A,B【试题解析】 担保采用抵押、质押方式的，应披露担保物的种类、数量、价值等相关情况。25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 A 项，公
26、司在融资过程中发生的各种费用，如委托金融机构代理发行股票、债券而支付的手续费，应属于融资费用。使用费用是公司因使用资金而向资金提供者支付的报酬。26 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 审计意见的类型有：无保留意见； 保留意见；否定意见；拒绝表示意见。27 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 执行股东大会的决议是董事会的职责。28 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 审批变更募集资金用途事项属于股东大会的特别职权。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 保荐机构提交发行保荐书后，应当配合中国证监会的审核，并承担下列工作：组织发行人及证券服务机构对中国证监会的意见进行答复； 按照中
27、国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；中国证监会规定的其他工作。30 【正确答案】 A,B【试题解析】 根据规定，保荐机构(保荐人)在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据商业银行资本充足率管理办法的规定，经中国银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵
28、押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的 50。C 项，商业银行次级定期债券可采取私募方式发行。32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法第一百四十二条的规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。此外，公司法允许公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限
29、制性规定。33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回期结束后，公司应当公告赎回结果及其影响。34 【正确答案】 B,C【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6。发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 1 年的利息。35 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据中国证监会现行规章、规范性文件目录，公开发行证券的公司信息披露规范包括：内容与格式准则、编报规则、规范问
30、答。36 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本。具体保障制度有；限制股份的不适当发行与交易制度；实行固定资产折旧制度； 实行公积金提取制度；盈余分配制度。37 【正确答案】 B,C【试题解析】 直接融资是指资金盈余者与短缺者相互之间直接进行协商或者在金融市场上由前者购买后者发行的有价证券，从而资金盈余者将资金的使用权让渡给资金短缺者的资金融通活动。股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于直接融资的范畴。间接融资主要指银行性融资。故 A、D 属于间接融资，B、C 属于直接融资。38 【正确答案】 A,B【试题解析】 上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。39 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 A、B、C、D 四个选项说法都正确。40 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 国际推介的主要目的是查明长期投资者的需求情况，保证重点销售；使投资者了解发行人的情况，作出价格判断；利用销售计划，形成投资者之间的竞争，最大限度地提高价格评估；为发行人与投资者保持关系打下基础。
