1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 7 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 增发和配股过程中，发行公司及其保荐人在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交( )。（A）中国证监会核准发行公司增发股份的文件（B）发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料（C）发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘（D）发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函2 可转换债券发行
2、的担保方式可采取( )。（A）保证方式（B）抵押方式（C）质押方式（D）保证加质押方式3 记账式国债通过银行间债券市场向( )等发行。（A）商业银行（B）企业法人（C）证券公司（D）保险公司4 可转换债券筹资的特点包括( )。（A）可转换债券通过出售看涨期权可降低筹资成本（B）可转换债券有利于未来资本结构的调整（C）一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换债券筹资的成本要低于普通股或优先股（D）如果可转换债券持有人执行期权，将稀释每股收益和剩余控制权5 关于辅导机构辅导人员的组成，下列说法正确的是( )。（A）辅导机构至少应有 3 名固定人员参与辅导工作小组，其中，至少有
3、1 人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验（B）同一人员不得同时担任 5 家以上企业的辅导工作（C）辅导人员应具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神（D）辅导工作应具有连续性，如辅导人员发生变更，应办妥交接手续，并应于变更之后 5 个工作日内向派出机构书面备案，说明变更原因6 下列关于核准制特点的说法，正确的是( )。（A）主承销商培育、选择和推荐企业（B）发挥股票发行审核委员会的独立审核功能（C）证监会决定股票的发行价格（D）证监会逐步转向合规性审核7 辅导报告除了应详细阐明辅导事项和辅导效果外，还应载明( )。（A）公司设立情况（B）辅导记录（C）辅导的
4、形式（D）辅导内容8 首次公开发行股票招股说明书应披露发行人的( )。（A）发展战略（B）技术开发计划（C）人员扩充计划（D）预计新股上市后的二级市场走势9 股份有限公司的监事会成员不少于 3 人，由( )组成。（A）股东代表（B）公司职工代表（C）董事会代表（D）工会代表10 我国上市公司从历史形成来源分类，包括( )。（A）有限责任公司整体变更为股份有限公司（B）国有大中型企业经重组后通过募集方式设立（C）定向募集公司（D）历史遗留问题企业11 受托机构选择商业银行作为担任资金保管机构的标准为( )。（A）有专门的营业部门负责履行信托资金保管职责（B）具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人
5、员（C）具备安全高效的清算、交割系统（D）最近 2 年没有重大违法违规行为12 发行人最近 1 期末持有金额较大的( )等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。（A）交易性金融资产（B）短期国债（C）借与他人款项（D）委托理财13 首次公开发行股票的主体资格包括( )。（A）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（B）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 2 年以上（C）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（D）发行人的股权清晰，控股股
6、东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷14 发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定，主要内容是( )。（A）中国证监会有关职能部门应当在发审委会议召开前，将会议通知、股票发行申请文件及中国证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员（B）每次参加发审委会议的委员为 5 名，表决投票时同意票数达到 3 票为通过，同意票数未达到 3 票为未通过（C）发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，可以提议暂缓表决（D）中国证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、
7、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果15 提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人的尽职调查责任并未终止，仍应遵循( )的原则，继续认真履行尽职调查义务。（A）勤勉尽责（B）公开、公平、公正（C）诚实信用（D）公开透明16 新股发行中，董事会应当就( )作出决议，并提请股东大会批准。（A）新股发行的方案（B）本次募集资金使用的可行性报告（C）前次募集资金使用的报告（D）其他必须明确的事项17 股票的定价活动可包括( )。（A）估值（B）撰写股票发行定价分析报告（C）询价（D）投标18 境外注册的会计师事务所申请银行、证券、保险业务临时许可证，应当具备
8、下列哪些条件?( )（A）有相关行业的审计经验(指在国外)（B）国际会计师事务所（C）熟悉中国相关行业情况（D）注册资本在 1000 万美元以上19 上市公司公开发行新股，必须( )。（A）具备健全且运行良好的组织机构（B）具有持续盈利能力，财务状况良好（C）公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（D）公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用20 发行人经辅导符合以下哪些要求后，保荐人方可推荐其股票发行上市?( )（A）符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力（B）与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面
9、相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为（C）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷（D）高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验21 上市保荐书应当包括的内容有( )。（A）发行股票、可转换公司债券的公司概况（B）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明（C）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式（D）申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况22 根据证券法第十六条和 2008 年 1 月 4 日发布的
10、国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知规定，公开发行企业债券必须符合的条件有( ) 。（A）股份有限公司的净资产额不低于人民币 3000 万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产额不低于人民币 6000 万元（B）筹集的资金投向符合国家产业政策（C）最近 3 年没有重大违法违规行为（D）累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的 3023 投资银行业务可能因管理不善而导致的风险有( )。（A）经济风险（B）法律风险（C）财务风险（D）道德风险24 某财务顾问主办人采取了不正当竞争手段进行恶性竞争，中国证监会对其可以采取的措施有( ) 。（A）监管谈话
11、（B）责令改正（C）出具警示函（D）刑事拘留25 以下属于发行人在招股说明书中应披露经审计财务报告期间财务指标的是( )。（A）流动比率（B）应收账款周转率（C）息税折旧摊销前利润（D）研究与开发费用占主营业务收入比例26 上市公司增发申请文件中，( )应在指定报刊披露。（A）法律意见书（B）发行公告（C）招股说明书（D）主承销商的推荐函27 关于网上发行的缺点，下列说法正确的是( )。（A）吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显（B）吸收居民储蓄资金作用比网下发行明显（C）大部分申购资金都是证券市场存量资金和机构资金（D）大部分申购资金都是证券市场增量资金28 为了实现境外募股与上市目标，企业
12、股份制改组方案一般应当遵循( )基本原则。（A）突出主营业务，明确股份有限公司与各关联企业的经济关系（B）避免同业竞争，减少关联交易（C）保持较高的利润总额与资产利润率（D）避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍29 发行人及主承销商在获得股票代码后，应当刊登( )等材料。（A）招股意向书（B）发行安排（C）招股说明书（D）初步询价公告30 以下属于个别资本成本的有( )。（A）加权平均资本成本（B）未分配利润成本（C）边际资本成本（D）优先股成本31 公司用于收购其他公司的资金的来源有( )。（A）发行“垃圾股 ”所得资金（B）公司税前利润（C）公司税后利润（D）公司为收购而发行股份32
13、关于股东大会的职权，下列说法正确的有( )。（A）审议代表公司发行在外有表决权 3以上的股东的提案（B）对公司增加和减少注册资本作出决议（C）更换职工代表担任的董事（D）对公司增加或减少注册资本作出决议33 下列对盈利预测的披露理解，正确的是( )。（A）如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告（B）发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 12 月 31 日完成购买的盈利预测报告（C
14、）发行人披露盈利预测报告的，应声明：“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。”（D）发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明；盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数；需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表34 上市公司股东大会可审议批准的担保事项有( )。（A）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 30以后提供的任何担保（B）公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的
15、 20以后提供的任何担保（C）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保（D）单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10的担保35 增发股票上市，上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交的申请文件有( ) 。（A）上市报告书(申请书)（B）申请上市的董事会和股东大会决议（C）按照有关规定编制的上市公告书（D）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书36 某股份有限公司的董事会由 11 人组成，其中董事长 1 人、副董事长 2 人。该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合公司法规定的有( )。（A）因董事长不能出席会议，董事长指定的一位副董事长王某主持该次会议（B）通过了增加公司注
16、册资本的决议（C）决定公司发行 5000 万元的 3 年期公司债券（D）会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名37 股份有限公司的董事会秘书的主要职责有( )。（A）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整（B）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录（C）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘请和解聘（D）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件38 公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易时，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，需要注意的问题有( )。（A）发起人或股东不得通过保留采
17、购、销售机构以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营（B）专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联方的第三方经营（C）主要为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应当由关联方纳入拟发行上市公司，或转为无关联的第三方经营（D）从事生产经营的拟发行上市公司应具有独立的产、供、销系统，主要原料和产品销售不得依赖股东及其下属企业39 关于可转换公司债券的期限，下列说法错误的是( )。（A）可转换公司债券的最短期限为 3 年，最长期限为 5 年（B）分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制（C）认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少
18、于 12个月（D）募集说明书公告的权证存续期限不得调整40 首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过( )完成首次公开发行股票的电子化网下发行程序。（A）电话通讯方式（B）交易所申购平台（C）交易所交易系统（D）登记结算公司登记结算平台证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 7 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发和配股过程中，发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提
19、交以下材料：中国证监会核准发行公司增发股份的文件；发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料；发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘； 发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。2 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 可转换债券发行的担保中，发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保。担保方式可采取保证、抵押和质押，其中，以保证方式提供担保的，应为连带责任担保。担保范围应包括可转换债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。3 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 记账式国债是一种无纸化国债，主要通过
20、银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司及其他投资者发行。4 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 一个高速增长的公司在其普通股价格大幅上升的情况下，利用可转换债券筹资的成本要高于普通股或优先股，因为持有者可以被低估的转换价格成为普通股股东，获取丰厚股利。若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加。5 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 同一人员不得同时担任 4
21、家以上企业的辅导工作。6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 C 选项为审批制的特点。7 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 辅导报告除了应详细阐明辅导事项和辅导效果外，还应载明以下内容：公司设立情况、辅导工作情况、辅导内容、公司规范运作、对辅导的效果进行检查、辅导的形式、在辅导过程中发现需要整改的事项及整改措施、辅导后股份公司的管理与运作效果、信息披露制度的建立健全等。8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项无法预计，也不用披露。9 【正确答案】 A,B【试题解析】 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。监事会中
22、的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度主要分为以下几类：历史遗留问题企业。这类公司是指 1990 年底以前改制，并向社会公开发行股票的公司；1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司； 2006年 1 月 1 日公司法修订实施前发起设立的股份有限公司；有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去 3 年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司；国有大中型企业经资产重组，通过募集方式设立并上市。11 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应修改为：最
23、近 3 年没有重大违法违规行为。12 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人最近 1 期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。13 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外，所以 B 选项错误。14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 发审委委员在审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请时，不得提议暂缓表决，所以
24、C 选项错误。15 【正确答案】 A,C【试题解析】 提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人(主承销商)的尽职调查责任并未终止，仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务。16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 股票的定价不仅仅是估值及撰写股票发行定价分析报告，还包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。18 【正确答案】
25、 A,B,C【试题解析】 境外注册的会计师事务所申请银行证券保险业务临时许可证时对注册资本没有限制。19 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据证券法第十三条的有关规定，上市公司公开发行新股，必须具备下列条件：具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好；公司在最近 3 年内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。而证券法第十五条规定，上市公司发行新股，还必须满足下列要求：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会做出决议。擅自改变用途而未作纠正
26、的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 如果保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资，保荐人不得推荐发行人证券发行上市。21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市保荐书应当包括以下内容：发行股票、可转换公司债券的公司概况；申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况； 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；保荐人按照有关规定应当承诺的事项；对公司持续督导工作的安排； 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；保荐人认为应当说明的其他事项； 交易所要求的其他内容。22 【正确答案】 A
27、,B,C【试题解析】 D 选项应修改为：累计债券余额不超过发行人净资产 (不包括少数股东权益)的 40。23 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 2003 年 12 月 15 日，中国证监会发布了证券公司内部控制指引，对投资银行业务的内部控制提出了 10 条具体要求，其中之一为：证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险和道德风险。A 选项属于宏观风险。24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 中国证监会对财务顾问及其财务顾问主办人可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施。刑事拘留是对违法犯罪人员的强制措施，属于司法机关的职权。25 【正确答案
28、】 A,B,C【试题解析】 在招股说明书中，发行人应列表披露最近 3 年及 1 期的流动比率、速动比率、资产负债率(母公司)、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益、净资产收益率、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例。26 【正确答案】 B,C【试题解析】 法律意见书及主承销商推荐函是在发审中报送证监会的材料，在指定报刊上披露的是招股说明书和发行公告。27 【正确答案】 A,C【试题解析】 上网竞价方式和上网定价方式属于网上发行，这类方式主要的缺点是：吸收居民储蓄资金作用不如网下发行明显，大
29、部分申购资金都是证券场存量资金和机构资金。28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：突出主营业务； 避免同业竞争，减少关联交易； 保持较高的利润总额与资产利润率；避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍； 明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 初步询价开始日前 2 个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。发行人及主承销商在获得股票代码后刊登招股意向书、发行安排及初步询价公告。30 【正确答案】 B,D【试题解析】 个别资本成本还包括公司债券成本和普通股成本。31 【正
30、确答案】 A,C,D【试题解析】 B 选项应改为：公司税后利润。32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事等人员，但无权更换职工代表担任的董事。33 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，则应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年 1 月 1 日完成购买的盈利预测报告。34 【正确答案】 C,D【试题解析】 根据上市公司章程指引第四十一条的规定，上市公司股东大会审议批准如下担保事项：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 50以后提供的
31、任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 30以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。35 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发股票上市，上市公司申请增发新股的可流通股份上市，应向上海证券交易所提交的申请文件除 A、B、C、D 四项外，还包括：发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；登记公司对新增股份登记托管的书面确认文件；董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；股份变动报告书； 交易所要求的其他文件。36
32、【正确答案】 B,C,D【试题解析】 董事会的职权之一是制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案，对公司增加或者减少注册资本或者发行公司债券作出决议属于股东大会的职权；董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。37 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 公司法第一百二十四条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。”38 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 选项应修改为：专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，当由关联方纳入拟发行上市公司，或转为无关联的第三方
33、经营。39 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法，对于可转换公司债券的主要发行条款对期限的设计要求是：可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年，无最长期限限制；认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于 6 个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。40 【正确答案】 B,D【试题解析】 首次公开发行股票网下发行电子化业务是指通过证券交易所网下申购电子化平台(简称“申购平台”)及中国证券登记结算有限责任公司(简称“登记结算公司”) 登记结算平台完成首次公开发行股票的初步询价、累计投标询价、资金代收付及股份初始登记。
