1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 8 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 关于发审委会议，下列说法正确的是( )。（A）参加发审委会议的发审委委员为 9 名（B）表决投票时同意票数达到 4 票为通过（C）发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到 5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决（D）发审委会议表决采取记名投票方式2 保荐人推荐发行人证券在中小企业板块上市，应当向深圳证券交易所提交( )。（A）上市申请书（B）上市推荐
2、书（C）保荐协议（D）保荐代表人声明与承诺3 董事会的专门委员会的职权有( )。（A）专门委员会可以聘请或更换内部审计与外部审计机构（B）研究董事与经理人员的薪酬及考核（C）监督公司的内部审计制度及其实施（D）管理公司信息披露事项4 企业集团财务公司发行金融债券应具备( )条件。（A）具有从事金融债券发行的合格专业人员（B）无到期不能支付债务（C）最近 3 年连续盈利（D）贷款损失准备计提充足5 发审委的组成结构是( )。（A）发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任（B）发审委委员为 25 名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5 名，中国证
3、监会以外的人员 20 名。发审委设会议召集人 5 名（C）发审委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届（D）发审委委员每届任期 2 年，可以连任，但连续任期最长不超过 2 届6 关于向战略投资者配售，下列说法正确的是( )。（A）首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，可以向战略投资者配售股票（B）发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限等（C）战略投资者可以参与首次公开发行股票的初步询价，但不得参与累计投标询价（D）发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案7 在上市公告书
4、中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括( )。（A）主要投入、产出物供求及价格的重大变化（B）发行人住所的变更（C）律师事务所的变动（D）发生新的重大负债或重大债项发生变化8 首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，股票上市前，应按( ) 中的有关要求编制上市公告书。（A）公司法（B） 首次公开发行股票并上市管理办法（C）核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则（D）股票上市公告书内容与格式指引9 上市公司发行新股的申请程序包括( )。（A）编制和提交申请文件（B）董事会作出决议（C）监事会作出决议（D）
5、股东大会批准10 招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，以下说法正确的是( ) 。（A）该事项发生后第 1 个工作日向中国证监会提交书面说明（B）主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见（C）如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第 2 日刊登补充公告（D）如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否提交发审会讨论11 符合首次公开发行的原则有( )。（A）发行人和主承销商应给每一个投资者提供机会（B）发行人应坚决杜绝营私舞弊（C）发行在整个组织过程中应灵活并严
6、格管理（D）发行应最大限度降低发行成本12 证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有( )。（A）证券公司承销股票的，应当按承担包销义务承销金额的 5计算风险准备（B）证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务承销金额的 5计算风险准备（C）证券公司承销企业债券的，应当按承担包销义务承销金额的 10计算风险准备（D）证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务承销金额的 2计算风险准备13 关于预收要约的说法，正确的是( )。（A）证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间可以进行转让（B）预收要约的股东不能在要约期满前撤回预售（C）在收购要约有效期间，收购人应当每日
7、在证券交易所网站上公告预收要约股份的数量和范围（D）预收要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预收要约的股份14 发行人可聘请( ) 等机构担任债券代理人。（A）信托投资公司（B）基金管理公司（C）证券公司（D）律师事务所15 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，发行人应披露( )。（A）拟增资或收购的企业的基本情况及最近 3 年及 1 期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表（B）增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况（C）增资或收购前后持股比例及控制情况（D）拟收购资产与发行人主营业务的关系16 上市公司发行证券，可以(
8、)确定发行价格。（A）通过询价的方式（B）通过定价的方式（C）与主承销商协商（D）根据申购情况由市场17 关于招股说明书中股利分配政策的披露，下列说法正确的是( )。（A）发行人应披露最近 3 年历次股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策（B）发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序（C）若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“ 重大事项提示 ”（D）发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的下限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未
9、分配利润数字中较低者18 首次公开发行股票的发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出( )。（A）持有人姓名（B）对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项（C）所持股份的质押或冻结情况（D）近 3 年所持股份的增减变动情况19 股份有限公司股东的义务主要有( )。（A）遵守法律、行政法规和公司章程（B）除法律、法规规定的情形外，不得退股（C）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担全部责任（D）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金20 资产评估根据评估范围的不
10、同，可以分为( )。（A）单项资产评估（B）部分资产评估（C）整体资产评估（D）完全资产评估21 下列关于证监会派出机构的说法，正确的是( )。（A）在日常监管的基础上，对辅导机构的辅导工作备案报告进行综合评估后，对辅导效果明确发表评估意见（B）派出机构应关注与辅导工作总结报告有关的重大变化事项（C）派出机构负责对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断（D）因不按期报送辅导工作备案报告、辅导机构不认真履行职责、辅导对象不积极配合而使辅导未达到计划目标的，派出机构可酌情要求辅导机构继续辅导22 在上市公告书中，发行人应披露本次股票上市前首次公
11、开发行股票的情况，主要包括( ) 。（A）募股资金总额（B）发行费用总额及项目（C）按发起人股、社会公众股等披露股权结构（D）发行数量、发行方式23 信息披露制度的要求是( )。（A）事前问责（B）依法披露（C）加强披露（D）事后追究24 公司债券上市条件包括( )。（A）债券的期限为 1 年以内（B）经有权部门批准并发行（C）债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别一般（D）债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元25 资本成本中的使用费用包括( )。（A）委托金融机构的手续费（B）向股东支付的股息（C）向银行支付的利息（D）为租用资产支付的租金26 对于首次公开发行股票的企业，辅导机
12、构的辅导方式包括( )。（A）集中授课与考试（B）中介机构协调会（C）案例分析（D）经验交流会27 首次公募股票时，如发行人发行过内部职工股，招股说明书应披露内部职工股东( )。（A）发行情况（B）风险隐患责任的承担主体（C）历次托管情况（D）最大 20 名持股人情况28 股东权益指股份有限公司的股东对公司净资产的权利。公司的净资产(即公司的全部资产减去全部负债后的余额)属于股东权益，包括股东对公司投入的资本以及形成的( ) 。（A）资本公积金（B）盈余公积金（C）公益金、职工工资（D）未分配利润29 当出现下列( ) 情形时，应当在该情形出现后 2 个月内召开临时股东大会。（A）董事人数不足
13、公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的23 时（B）公司未弥补的亏损达到股本总额的 13 时（C）单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10以上的股东书面请求时（D）董事会认为必要时30 通常，在横向收购中，收购公司的目的在于( )。（A）消除竞争（B）扩大市场份额（C）增加垄断实力，形成规模效应（D）降低交易成本31 首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合( )条件。（A）最近 2 个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3000 万元（B）最近 2 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元（C）发行前股本总额不少于人民币 3000 万（D
14、）最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于 2032 可以调整转股价格的因素有( )。（A）配股（B）增发（C）送股（D）派息33 下列属于资产评估报告组成部分的是( )。（A）封面（B）附录（C）备查文件（D）工作底稿34 关于边际资本成本，正确的叙述是( )。（A）追加一个单位的资本增加的成本称为边际资本成本（B）内部收益率高于边际资本成本的投资项目应拒绝（C）边际资本成本可以绘成一条有间断点的曲线（D）内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受35 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，包括(
15、)。（A）产业政策（B）产品特性（C）技术替代（D）行业发展瓶颈36 关于包销金额，下列说法正确的是( )。（A）单项包销金额不得超过其净资本的 30（B）单项包销金额最高不超过 3 亿元人民币（C）包销总金额不得超过其净资本的 60（D）包销总金额不得超过其总资本的 3037 发行人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除( )的情形外，不得抽回资本。（A）未按期募足股份（B）发起人未按期召开创立大会（C）公司章程未经创立大会通过（D）创立大会决议不设立公司38 关于发行费用，下列说法正确的是( )。（A）发行人支付给中介机构的费用包括申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费
16、用以及上网发行费用等（B）为本次发行而进行的财务咨询费用，应当由主承销商承担（C）在发行费用中不应包括其他费用（D）为本次发行而进行的财务咨询费用，应当由发行商承担39 发行人目前存在( ) 的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。（A）重大担保（B）诉讼（C）其他或有事项（D）重大期后事项40 关于招股说明书，下列说法正确的是( )。（A）招股说明书在保荐人及其他中介机构的辅导下完成，由公司董事会表决通过（B）审核通过的招股说明书应当依法向社会公众披露（C）招股说明书的有效期为 4 个月（D）招股说明书的有效期自中国证监会下发核准通知书前招股说明书最后一次签署之日起计算证券从业
17、资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 8 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 C,D【试题解析】 每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名，表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票数未达到 5 票为未通过，所以 A、B 选项错误。2 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 保荐机构推荐发行人证券在中小企业板块上市，应当向交易所提交以下文件：上市推荐书； 保荐协议；保荐机构对保荐代表人的专项授权书；保荐代表人声明与承诺； 与上市推荐工作有关的其他文件
18、。3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 管理公司信息披露事项是公司董事会的职权。4 【正确答案】 A,B【试题解析】 C、D 选项是商业银行发行金融债券的必要条件。5 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 项应改为发审委委员每届任期 1 年，可以连任，但连续任期最长不超过 3 届。6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 C 项应改为战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价。7 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 在上市公告书中，发行人应披露的重要事项主要包括：主要业务发展目标的进展；所处行业或市场重大变化； 主要投入、产出物供求及价格的重大变化；重大投资； 重大资
19、产(股权)收购、出售；发行人住所的变更；重大诉讼、仲裁案件； 重大会计政策的变动； 会计师事务所的变动；发生新的重大负债或重大债项发生变化；其他应披露的重大事项。8 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 在中华人民共和国境内首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，在股票上市前，应按公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法以及核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则和股票上市公告书内容与格式指引中的有关要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。9 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 上市公司证券发行管理办法规定，上市公司发行新股的申请程序为：聘请保荐人 (主
20、承销商 )；董事会作出决议； 股东大会批准；编制和提交申请文件；重大事项的持续关注。10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第 1 个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐人(主承销商) 和相关专业中介机构应出具专业意见。如发生重大事项导致拟发行公司不符合发行上市条件的，中国证监会将依照有关法律、法规执行并依照审核程序决定是否需要重新提交发审会讨论。如发生重大事项后，拟发行公司仍符合发行上市条件的，拟发行公司应在报告中国证监会后第 2 日刊登补充公告。11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 A 选
21、项符合公平原则，B 选项符合公正原则， C 选项符合高效原则，D 选项符合经济原则。12 【正确答案】 B,D【试题解析】 证券公司经营证券承销业务时，计算风险准备必须遵守的规定有：证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的 10计算风险准备；证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的 5计算风险准备；证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的 2计算风险准备。13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券登记结算机构临时保管的预收要约股票，在要约收购期间不再进行任何形式的转让，所以 A 选项说法错误。14 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 债券代理人
22、可以是信托投资公司、基金管理公司、证券公司和律师事务所。15 【正确答案】 B,C【试题解析】 募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：拟增资或收购的企业的基本情况及最近 1 年及 1 期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表；增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况；增资或收购前后持股比例及控制情况； 增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。16 【正确答案】 A,C【试题解析】 根据证券发行与承销管理办法第二十二条的规定，上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。上市公司发行证券的定价，应当符合中国
23、证监会关于上市公司证券发行的有关规定。17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 招股说明书中股利分配政策的披露内容包括：发行人应披露最近3 年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；发行人应披露本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。若发行前的滚存利润归发行前的股东享有，应披露滚存利润的审计和实际派发情况，同时在招股说明书首页对滚存利润中由发行前股东单独享有的金额以及是否派发完毕作“重大事项提示”；发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。18 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 首次公
24、开发行股票的发行人应列表披露董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情况，并应列出持有人姓名，近 3 年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况。B 选项属于发行人应披露的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况。19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 股份有限公司股东的义务主要有：遵守法律、行政法规和公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的
25、，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 派出机构不负责对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断，但是，派出机构可指出中国证监会应关注的问题。22 【正确答案】 A,B
26、,D【试题解析】 按发起人股、社会公众股等披露股权结构是招股说明书披露的内容。23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据证监会的要求。信息披露制度的要求是事前问责、依法披露、事后追究。24 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据上海证券交易所公司债券上市规则，公司债券申请上市，应符合下列条件：经有权部门批准并发行； 债券的期限为 1 年以上；债券的实际发行额不少于人民币 5000 万元；债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；申请债上市时仍符合法定的公司债券发行条件； 证券交易所认可的其他条件。25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 资本成本包括融资费用和使用费用。前者是公司
27、在融资过程中发生的各种费用，如委托金融机构代理发行股票、债券而支付的手续费；后者是公司因使用资金而向资金提供者支付的报酬，如股票融资向股东支付的股息和红利、发行债券和借款支付的利息，使用租入资产支付的租金等等。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 对于首次公开发行股票的企业，辅导机构可以采取灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试、问题诊断与专业咨询、中介机构协调会、经验交流会、案例分析等。27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应改为：最大 10 名持股人情况。28 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 职工工资属于公司的成本费用，不属于权益资本内容。29
28、【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 。当出现下列情形时，应当在该情形出现后 2 个月内召开临时股东大会：董事人数不足 公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的 23 时；公司未弥补的亏损达到股本总额的 13 时； 单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10以上的股东书面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 横向收购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的收购行为。实质上，横向收购是两个或两个以上生产或销售相同、相似产品的公司间的收购，其目的在于消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断
29、实力或形成规模效应。31 【正确答案】 C,D【试题解析】 首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合下列条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5( )00 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20；最近一期期末不存在未弥补亏损。32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 配股、增发、送股
30、、派息都可以调整转股价格。33 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 资产评估报告由封面、目录、正文、附录、备查文件组成。34 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 内部收益率高于边际资本成本的投资项目应接受，所以 B 选项错误。35 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书的规定，在招股说明书中，发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈、国际市场冲击等。36 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 中国证券业协会对主承销商报送的承销商备案材料进行合规性审核时应当审核承销团各成员包销金额是否符合规
31、定。单项包销金额不得超过其净资本的 30，最高不超过 3 亿元人民币；同时包销总金额不得超过其净资本的 60。包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。37 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 我国公司法第九十二条规定，发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。38 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 为发行而进行的财务咨询费用应由发行公司承担，所以 D 选项错误。39 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。40 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 招股说明书的有效期为 6 个月，所以 C 选项错误。
