1、证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 9 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 下列各项属于早期资本结构理论中净收入理论的假定的有( )。（A）当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资其成本均不变，即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化（B）债务融资的税前成本比股票融资成本低（C）由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高（D）不
2、管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的2 公开发行证券信息披露应遵循的原则有( )。（A）完整性原则（B）及时性原则（C）准确性原则（D）真实性原则3 下列关于有限责任公司、股份有限公司治理结构的陈述，错误的是( )。（A）股份有限公司的公司董事可以兼任经理（B）股份有限公司应设立股东大会、董事会和监事会（C）规模较小的有限责任公司也必须设董事会（D）人数较少的股份有限公司，可以设 1 至 2 名监事，不设监事会4 首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，股票上市前，应按( ) 中的有关要求编制上市公告书。（A）公司法、证券法（B） 首次公开发行股票
3、并上市管理办法（C）核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则（D）股票上市公告书内容与格式指引5 以下界定为国有法人股的有( )。（A）国家授权投资的机构或部门，直接向新设立的股份公司投资形成的股份（B）国有企业(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份（C）国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份（D）国有企业(集团公司)的全资子企业(子公司) 和控股子企业(控股子公司)以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资人股形成的股份6
4、 公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取的措施有( )。（A）缴纳土地出让金，取得土地所有权（B）以土地使用权作价入股（C）缴纳土地租金，将土地使用权交给股份有限公司（D）授权经营7 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露( ) 。（A）最近 3 年非经常性损益的具体内容、金额（B）最近 1 期非经常性损益的具体内容、金额（C）非经常性损益对当期经营成果的影响（D）最近 3 年及 1 期扣除非经常性损益后的净利润金额8 在我国内地，次级定期债券计入商业银行附属资本的条件有( )。（A）不得以银行资产为抵押或质押（B）不得超过商业银行核
5、心资本的 50（C）发行必须采取公开发行的方式（D）发行主体必须是商业银行9 评估基准日期应当是评估中确定( )时所实际采用的基准日期。（A）股价标准（B）汇率标准（C）税率和费率标准（D）价格标准10 股份有限公司股东的权利包括( )。（A）参加或委派股东代理人参加股东大会（B）对公司的经营行为进行监督（C）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配（D）公司终止或者清算时，按其持有的股份份额参加公司剩余财产的分配11 企业债券发行人向交易所申请上市，必须由交易所认可的 12 个机构推荐，并出具上市推荐书。上市推荐人应当符合下列( )条件。（A）具有交易所会员资格（B）具备股票主承销商
6、资格，且信誉良好（C）最近 1 年内无重大违法违规行为（D）负责推荐的工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关的业务规则12 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5，但未达到 20的，应当编制的简式权益报告书的内容包括( )。（A）投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人（B）持股目的，是否有意在未来 6 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益（C）上市公司的名称，股票的种类、数量、比例（D）在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5或者拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式13 证券
7、公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同( )等中介机构的协调配合。（A）税务事务所（B）律师事务所（C）会计师事务所（D）评估机构14 中国证监会的非现场检查包括( )。（A）证券公司的年度报告（B）董事会报告（C）制度与人员的检查（D）财务报表附注15 资产评估的基本方法有( )。（A）收益现值法（B）现行市价法（C）清算价格法（D）重置成本法16 在全部发行工作完成后 15 个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报( )备案。（A）中国证券业协会（B）国家发改委（C）中国证监会（D）证券交易所17 企业发行企业债券必须符合的条件是( )。（A）企
8、业规模达到国家规定的要求（B）企业财务会计制度符合国家规定（C）企业经济效益良好，发行企业债券前连续 3 年盈利（D）企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产总值18 目前我国国债中，凭证式国债发向公众投资者的渠道是( )。（A）证券公司（B）商业银行（C）邮政储蓄系统（D）保险公司19 首次公开发行股票招股说明书应披露( )对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。（A）发行人律师（B）主承销商（C）发行人审计机构（D）发行人董事会20 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载( )事项。（A）股东的姓名或者名称及住所（B）各股东所持股份数（C）各股东所持
9、股票的编号（D）各股东取得股份的日期21 公司发行认股权证筹资，其所涉及的认股权证是独立流通的和不可赎回的，因而对公司的影响也与发行可转换证券不同，其特点有( )。（A）发行认股权证具有降低筹资成本、改善公司未来资本结构的好处，这与可转换证券筹资相似（B）认股权证的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其负债（C）公司发行认股权证有利于未来资本结构的调整（D）发行认股权证通过出售看涨期权可降低筹资成本22 确定股票发行价格的方法有( )。（A）协商定价法（B）市盈率法（C）竞价确定法（D）净资产倍率法23 发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括( )。（A）质量控制标准（B）质量控制措施
10、（C）质量控制负责人（D）出现的质量纠纷24 询价增发、比例配售操作流程中，假设 T 日为增发发行日、老股东配售缴款日，下列说法错误的是( ) 。（A）T 3 日，询价区间公告见报，股票停牌 1 个小时（B） T+1 日，主承销商联系会计师事务所（C） T+2 日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告（D）T+3 日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告25 增发和配股过程中，发行公司及其保荐人在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交( )。（A）中国证监会核准发行公司增发股份的文件（B）发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料（C）发行公司招股意向书全文及相关
11、文件的电子文件磁盘（D）发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函26 受托机构选择商业银行作为担任资金保管机构的标准为( )。（A）有专门的营业部门负责履行信托资金保管职责（B）具有足够的熟悉信托资金保管业务的专职人员（C）具备安全高效的清算、交割系统（D）最近 2 年没有重大违法违规行为27 上市保荐书应当包括的内容有( )。（A）发行股票、可转换公司债券的公司概况（B）保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明（C）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式（D）申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况28
12、 公司用于收购其他公司的资金的来源有( )。（A）发行“垃圾股 ”所得资金（B）公司税前利润（C）公司税后利润（D）公司为收购而发行股份29 关于发审委会议，下列说法正确的是( )。（A）参加发审委会议的发审委委员为 9 名（B）表决投票时同意票数达到 4 票为通过（C）发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票，同意票数达到 5 票的，可以对该股票发行申请暂缓表决（D）发审委会议表决采取记名投票方式30 符合首次公开发行的原则有( )。（A）发行人和主承销商应给每一个投资者提供机会（B）发行人应坚决杜绝营私舞弊（C）发行在整个组织过程中应灵活并严格管理（D）发行应最大限度降低发行
13、成本31 下列关于证监会派出机构的说法，正确的是( )。（A）在日常监管的基础上，对辅导机构的辅导工作备案报告进行综合评估后，对辅导效果明确发表评估意见（B）派出机构应关注与辅导工作总结报告有关的重大变化事项（C）派出机构负责对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断（D）因不按期报送辅导工作备案报告、辅导机构不认真履行职责、辅导对象不积极配合而使辅导未达到计划目标的，派出机构可酌情要求辅导机构继续辅导32 首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合( )条件。（A）最近 2 个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币 3000 万元（
14、B）最近 2 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元（C）发行前股本总额不少于人民币 3000 万（D）最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于 20证券从业资格证券发行与承销（多项选择题）模拟试卷 9 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项属于净经营收入理论的假定，该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的，但是当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股
15、票融资的增加会由于额外负债的增加，使企业风险增大，促使股东要求更高的回报。2 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法证券发行与承销管理办法等规定，公开发行证券时，信息披露应遵循真实性原则、准确性原则、完整性原则和及时性原则。3 【正确答案】 C,D【试题解析】 在有限责任公司中，公司治理结构相对简化，人数较少和规模较小的，可以设 1 名执行董事，不设董事会；可以设 12 名监事，不设监事会。由于它召开股东会比较方便，因此，立法上赋予股东会的权限较大。在股份有限公司中，无论公司的大小，均应设立股东大会、董事会、经理和监事会。4 【正确答案】 A,
16、B,C,D【试题解析】 在中华人民共和国境内首次公开发行股票，并申请在经国务院批准设立的证券交易所上市的公司，在股票上市前，应按公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法以及核准其挂牌交易的证券交易场所上市规则和股票上市公告书内容与格式指引中的有关要求编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。5 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 考查对股份公司股权的界定。B、C 、D 三项属于界定为国有法人股；A 项属于界定为国家股。6 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 从我国目前的实践来看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取 4 种方式处置：以土地使用权作价入股； 缴纳土
17、地出让金，取得土地使用权；缴纳土地租金； 授权经营。7 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 发行人应依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，以合并财务报表的数据为基础，披露最近 3 年及 1 期非经常性损益的具体内容、金额及对当期经营成果的影响，并计算最近 3 年及 1 期扣除非经常性损益后的净利润金额。8 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据商业银行资本充足率管理办法的规定，经中国银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的 50。C 项，商业银行次级定期债券可
18、采取私募方式发行。9 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 评估基准日期是指评估中确定汇率、税率、费率、利率和价格标准时所实际采用的基准日期。10 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 股东的权利有：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
19、的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。11 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 企业债券发行人向交易所申请上市，必须由交易所认可的 12 个机构推荐，并出具上市推荐书。上市推荐人应当符合下列条件：第一，具有交易所会员资格；第二，具备股票主承销商资格，且信誉良好；第三，最近 1 年内无重大违法、违规行为；第四，负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则；第五，交易所认为应当具备的其他条件。12 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，
20、其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5，但未达到 20的，应当编制的简式权益报告书的内容包括：投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；持股目的，是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；上市公司的名称，股票的种类、数量、比例；在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的 5或者拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式；权益变动事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。13 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 证券公司内
21、部控制指引第六十四条规定，证券公司应建立与投资银行项目相关的中介机构评价机制，加强同律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构的协调配合。14 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 中国证监会的非现场检查包括：证券公司的年度报告； 董事会报告；财务报表附注； 与承销业务有关的自查内容。15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 我国采用资产评估的方法主要有：收益现值法； 重置资本法；现行市价法； 清算价格法。16 【正确答案】 C,D【试题解析】 主承销商应当保留行使超额配售选择权的完整记录。在全部发行工作完成后 15 个工作日内，主承销商应当将超额配售选择权的行使情况及其内部监察报告报
22、中国证监会和证券交易所备案。17 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据企业债券管理条例第十二条和第十六条规定，企业发行企业债券必须符合下列条件：企业规模达到国家规定的要求； 企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力； 企业经济效益良好，发行企业债券前连续3 年盈利；所筹资金用途符合国家产业政策； 企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。18 【正确答案】 B,C【试题解析】 我国凭证式国债发向公众投资者的渠道是各类商业银行、邮政储蓄系统。19 【正确答案】 A,B【试题解析】 发行人律师和主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见应当在招股
23、说明书中披露。20 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所；各股东所持股份数；各股东所持股票的编号；各股东取得股份的日期。21 【正确答案】 A,B【试题解析】 可转换证券有利于未来资本结构的调整，由债券或优先股转换成普通股可降低财务杠杆，为今后进一步筹资创造条件，C 项不属于公司发行认股权证；可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本，D 项不属于公司发行认股权证。22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 掌握确定股票发行价格的方法：协商定价法、市盈率法、竞价确定法和净资产倍率法、现金流量法。23 【正确答案
24、】 A,B,D【试题解析】 对质量控制情况的考查。发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控制措施、出现的质量纠纷等。24 【正确答案】 A,C【试题解析】 询价增发、比例配售操作流程是：T 一 3 日，招股意向书、网下发行公告和网上发行公告见报并见于交易所网站，上午上市公司股票停牌 1 小时。刊登询价区间公告前一日 15：45 前，将盖章后的价格区间公告送上海证券交易所；T 1 日，询价区间公告见报，股票停牌 1 个小时； T+1 日，主承销商联系会计师事务所。如果采用摇号方式，还须联系公证处；T+2 日，11：00 前，主承销商根据验资结果，确定本次网上网下发行数量
25、、配售比例和发行价格，盖章后将结果报上海证券交易所上市公司部；15：00 前，主承销商向上市公司部送达验资报告。主承销商拟定价格、申购数量及回拨情况等发行结果公告准备见报；T+3 日，主承销商刊登发行价格及配售情况结果公告；T+4日，股票复牌。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 增发和配股过程中，发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，须向证券交易所提交以下材料：中国证监会核准发行公司增发股份的文件；发行公司招股意向书全文及相关文件的书面材料；发行公司招股意向书全文及相关文件的电子文件磁盘； 发行公司及其主承销商关于保证招股意向书全文及相关文件的电子文件
26、与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 选项应修改为：最近 3 年没有重大违法违规行为。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上市保荐书应当包括以下内容：发行股票、可转换公司债券的公司概况；申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况； 保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明；保荐人按照有关规定应当承诺的事项；对公司持续督导工作的安排； 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式；保荐人认为应当说明的其他事项； 交易所要求的其他内容。28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 B 选项应改为：公司税后利润。29
27、【正确答案】 C,D【试题解析】 每次参加发审委会议的发审委委员为 7 名，表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票数未达到 5 票为未通过，所以 A、B 选项错误。30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 A 选项符合公平原则，B 选项符合公正原则， C 选项符合高效原则，D 选项符合经济原则。31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 派出机构不负责对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断，但是，派出机构可指出中国证监会应关注的问题。32 【正确答案】 C,D【试题解析】 首次公开发行股票的发行人在财务与会计方面应当符合下列条件：最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；发行前股本总额不少于人民币 3000 万元； 最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20；最近一期期末不存在未弥补亏损。
