1、证券从业资格（证券发行与承销）历年真题试卷汇编 3 及答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 (2010、2006 年考试真题)发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的有效期限，但至多不超过( ) 。（A）一个月（B）两个月（C）三个月（D）六个月2 (2009 年考试真题) 发行人应当遵循( ) 原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。（A）准确性（B）重要性（C）完整性（D）及时性3 (2009 年考试真题)( )的发行人，可视
2、实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。（A）总资产规模为 10 亿元以上（B）净资产规模为 10 亿元以上（C）总资产规模为 5 亿元以上（D）净资产规模为 5 亿元以上4 (2009 年考试真题) 上市公司应当制定信息披露事务管理制度。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司( )审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。（A）股东大会（B）监事会（C）董事会（D）总经理5 (2007 年考试真题) 上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在( )上分开。（A）资产、人员、经营（B）经营、财务、人员（C）资产、人员、财务（D）
3、财务、人员、经营6 (2011 年考试真题) 上市公司非公开发行股票的特定对象的数量为( )。（A）不超过 5 名（B）不超过 10 名（C）不超过 20 名（D）无限制7 (2011、2007 年考试真题)上市公司有下列情形的，中国证监会不予核准其发行申请。( )（A）最近 5 年内有重大违法违规行为（B）公司在最近 5 年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（C）招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏（D）存在与股东及股东的附属公司或者个人债务进行交易的行为8 (2010 年考试真题) 上市公司公开发行新股是指( )。（A）上市公司向不特定对象发行新股（B）上市公司向特定对象
4、发行新股（C）向原股东配售股份（D）向不特定对象公开募集股份9 (2009 年考试真题) 股票承销前的尽职调查主要由( )承担。（A）会计师事务所（B）证券监督机构（C）证券交易所（D）主承销商10 (2009 年考试真题) 新股发行议案经董事会表决通过后，上市公司应当在( )内报告证券交易所。（A）2 日（B） 2 个工作日（C） 5 日（D）5 个工作日11 (2011 年考试真题) 可转换公司债券每张面值为( )人民币。（A）1 元（B） 10 元（C） 100 元（D）1000 元12 (2010、2009 年考试真题)可转换公司债券的最短期限为( )，最长期限为( )。（A）1 年、
5、3 年（B） 1 年、6 年（C） 2 年、5 年（D）3 年、5 年13 (2009 年考试真题)( ) 负责向中国证监会报送可转换公司债券发行申请文件。（A）发行申请人（B）发行申请人律师（C）上市公司（D）主承销商14 (2009 年考试真题) 上市公司发行的可转换债券在发行结束后( )，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。（A）30 天（B） 60 天（C） 6 个月（D）1 年15 (2009 年考试真题) 上市公司出现( ) ，证券交易所暂停其可转换公司债券上市。（A）当年亏损（B）最近 2 年连续亏损（C）最近 3 年连续亏损（D）最近 5 年连续亏损16 (2009 年考试真
6、题) 可转换公司债券是指( ) 。（A）可转换为一般公司债务的股票（B）可转换为一般公司债务的债券（C）可转换为公司股份的债券（D）可转换为公司债券的股票折合的股票17 (2007 年考试真题) 公司债券发行总额累计不得超过公司净资产的( )。（A）20（B） 50（C） 80（D）4018 (2007 年考试真题) 股份有限公司发行债券其净资产额不低于人民币( )万元。（A）6000（B） 3000（C） 4000（D）500019 (2007 年考试真题) 发行人应依法与担保人签订担保合同，担保范围应包括除可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金，还包括( )。（A）实现债权的费用（
7、B）转换的费用（C）手续费（D）交易的费用二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。20 (2010、2009 年考试真题)发行人应披露其主要业务的构成情况有( )。（A）前 2 年的主要产品及其生产能力（B）每种主要产品或服务的主要用途（C）每种主要产品的主要原材料和能源供应以及成本构成（D）主要产品的工艺流程21 (2010、2007 年考试真题)在上市公告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括( )。（A）发行人
8、住所的变更（B）所处行业或市场的重大变化（C）主要业务发展目标的进展（D）原材料采购价格和产品销售价格的重大变化22 (2009 年考试真题) 关于募股资金运用，发行人应披露( )。（A）预计募集资金数额（B）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况（C）若所筹集资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况（D）以前募集的资金使用情况23 (2007 年考试真题) 发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括( )。（A）发行费用概算（B）每股面值（C）总股本（D）每股发行价24 (2007 年考试真题) 信息披露的原则是( )
9、 。（A）真实性原则（B）完整性原则（C）准确性原则（D）连续性原则25 (2007 年考试真题) 发行人应在上市公告书设一概览，内容主要包括( )。（A）股票代码（B）总股本（C）股票简称（D）首次公开发行股票增加的股份26 (2007 年考试真题) 购销商品、提供劳务发生的关联交易，至少应披露以下内容( )。（A）关联交易方（B）交易内容（C）定价原则（D）交易价格27 (2006 年考试真题) 招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容( )。（A）发行股票类型（B）每股面值（C）每股发行价格（D）主承销商28 (2010 年考试真题) 上市公司公开发行新股包括( )。（A）向不特定对象公开募
10、集股份（B）向原股东配售股份（C）向原股东公开募集股份（D）向特定对象发行股票29 (2009 年考试真题) 可转换公司债券发行申请文件的扉页应附( )的姓名、电话及其他联系方式。（A）发行申请人的董事长（B）发行申请人的董事会秘书（C）主承销商相关部门负责人（D）主承销商项目负责人30 (2009 年考试真题) 增发的发行方式有( ) 。（A）上网定价发行与累计投标询价（B）上网定价发行与网下配售相结合（C）网上网下同时定价发行（D）中国证监会认可的其他形式三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。31 (2010、20
11、09 年考试真题)第 9 号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。( )（A）正确（B）错误32 (2009 年考试真题) 发行人若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。( )（A）正确（B）错误33 (2009 年考试真题) 除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。( )（A）正确（B）错误34 (2010、2009 年考试真题)上市公司及其控股股东或实际控制人最近 36 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。( )（A）正确（B）错误35 (2009 年考试真题) 中国证监会自受理股票公开发行申请文件到作出决定的
12、期限为 6 个月。( )（A）正确（B）错误36 (2006 年考试真题) 发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会做出不予核准的决定之日起 6 个月内不得再次提出新股发行申请。( )（A）正确（B）错误证券从业资格（证券发行与承销）历年真题试卷汇编 3 答案与解析一、单项选择题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。以下各小题所给出的四个选项中，只有一项最符合题目要求。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“招股说明书及其引用的财务报告的有效期及相关事项”的熟悉。招股说明书中引用的财务报告在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特殊情况下，发行人可申请适当延长，但至
13、多不超过 1 个月。因此，本题的正确答案为 A。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“发行人应披露的风险因素”的掌握。发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“首次公开发行股票招股说明书其他重要事项”的掌握。总资产规模为 10 亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。因此，本题的正确答案为 A。【知识模块】 首次公
14、开发行股票的信息披露4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“信息披露事务管理制度”的掌握。上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“发行人的基本情况”的掌握。发行人应详细披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、人员、财务、机构、业务方面的分开情况，说明是否具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重
15、点是对“非公开发行股票的条件”的掌握。非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。非公开发行股票的特定对象应当符合的规定是：特定对象符合股东大会决议规定的条件； 发行对象不超过 10 名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 上市公司发行新股7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“上市公司发行新股的一般规定”的掌握。上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近 12 个月内受到过证券
16、交易所的公开谴责； 上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 上市公司发行新股8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“上市公司发行新股”的掌握。上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中，上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。因此，本题的正确答案为 A。【知识模块】 上市公
17、司发行新股9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查重点是对“保荐机构(主承销商)的尽职调查”的掌握。尽职调查的绝大部分工作集中于提交发行申请文件前的尽职调查。保荐机构(主承销商)负责这一阶段的尽职调查。因此，本题的正确答案为 D。【知识模块】 上市公司发行新股10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“新股发行申请过程中信息披露的规定”的熟悉。证券发行议案经董事会表决通过后，应当在两个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 上市公司发行新股11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行条款的设计要求”的了解
18、。根据上市公司证券发行管理办法，可转换公司债券每张面值为 100 元人民币。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行务款的设计要求”的了解。可转换公司债券的最短期限为 1 年，最长期限为 6 年。因此，本题的正确答案为B。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行的申报程序”的熟悉。保荐机构(主承销商) 负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。因此，本题的正确答案为 D。【知识模块】 可
19、转换公司债券及可交换公司债券的发行14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券的股份转换与债券偿还”的熟悉。根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6 个月+后，方可转换为公司股票，转股期限根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“暂停可转换公司债券上市”的掌握。上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司
20、债券上市：公司有重大违法行为；公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件； 发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；未按照可转换公司债券募集办法履行义务；公司最近两年连续亏损； 证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行16 【正确答案】 C【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券的概念”的熟悉。可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。因此，本题的正确答案为 C。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行17 【正确答案】 D
21、【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行条款的设计要求”的了解。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近一期期末净资产额的40。因此，本题的正确答案为 D。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行18 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“上市公司发行可转换债券的其他规定”的掌握。证券法第十六条规定，发行可转换为股票的公司债券的上市公司，股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元。因此，本题的正确答案为 B。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行19 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“可转换公司债券发行条款的设计要求”的了
22、解。公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近一期未经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。因此，本题的正确答案为 A。【知识模块】 可转换公司债券及可交换公司债券的发行二、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。20 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“招股说明书的业务和技术”的掌握。发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括：主要产品或服务的用途； 主要产
23、品的工艺流程图或服务的流程图；主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式；列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员； 存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近 3 年相关费用成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。因此，本题的正确答案为 B、C 、D。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披
24、露21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“股票上市公告书的内容与格式”的熟悉。发行人应披露招股说明书刊登日至上市公告书刊登前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括：主要业务发展目标的进展；所处行业或市场的重大变化；原材料采购价格和产品销售价格的重大变化；重大关联交易事项；重大投资；重大资产(或股权 )购买、出售及置换；发行人住所的变更；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；重大诉讼、仲裁事项；对外担保等或有事项；财务状况和经营成果的重大变化；其他应披露的重大事项。因此，本题的正确答案为A、B、C、D。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露22
25、 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查重点是对“募股资金运用”的掌握。发行人应披露：预计募集资金数额；按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况；若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分的资金来源及落实情况。因此，本题的正确答案为A、B、C。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考查重点是对“招股说明书发行概况”的掌握。发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类；每股面值；发行股数及占发行后总股本的比例；每股发行价； 标明计量基础和口径的市盈率； 预测净利润及发行后每股
26、盈利(如有)； 发行前和发行后每股净资产； 标明计量基础和口径的市净率；发行方式与发行对象； 承销方式； 预计募集资金总额和净额；发行费用概算 (包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等)。因此，本题的正确答案为 A、B、D 。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考查重点是对“信息披露的原则”的掌握。信息披露的原则包括：真实性原则、准确性原则、完整性原则、及时性原则。因此，本题的正确答案为A、B、C。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“
27、股票上市公告书的内容与格式”的熟悉。发行人应披露股票上市的相关信息，主要包括：上市地点； 上市时间；股票简称；股票代码； 总股本； 首次公开发行股票增加的股份；发行前股东所持股份的流通限制及期限；发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺； 本次上市股份的其他锁定安排；本次上市的无流通限制及锁定安排的股份； 股票登记机构；上市保荐机构。因此，本题的正确答案为 A、B、C 、D 。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“同业竞争与关联交易”的掌握。对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近 3 年及 1 期关联交易方名称、交
28、易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行等。因此，本题的正确答案为 A、B、C、D。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“招股说明书的一般内容与格式”的掌握。招股说明书全文文本扉页应载有的内容有：发行股票类型；发行股数；每股面值；每股发行价格；预计发行日期；拟上市的证券交易所；发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量
29、；本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺、保荐机构、主承销商；招股说明书签署日期。因此，本题的正确答案为 A、B 、C、D。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露28 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考查重点是对“上市公司发行新股”的掌握。上市公司发行新股，可以公开发行，也可以非公开发行。其中，上市公司公开发行新股是指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份和向不特定对象公开募集股份。上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。因此，本题的正确答案为 A、B 。【知识模块】 上市公司发行新股29 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考查重点是对“新
30、股发行申请文件的形式要求”的掌握。发行申请文件的扉页应附发行人董事会秘书及有关中介机构项目负责人的姓名、电话、传真及其他有效的联系方式。因此，本题的正确答案为 B、D 。【知识模块】 上市公司发行新股30 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考查重点是对“增发的发行方式，”的掌握。增发的发行方式包括网上定价发行与网下询价配售相结合、网下网上同时定价发行、中国证监会认可的其他面式。因此，本题的正确答案为 B、C、D。【知识模块】 上市公司发行新股三、判断题本大题共 70 小题，每小题 0.5 分，共 35 分。判断以下各小题的对错，正确的选A，错误的选 B。31 【正确答案】 B【试题解析
31、】 本题考查重点是对“招股说明书信息披露的要求”的熟悉。第 1 号准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。因此，本题不正确。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露32 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“招股说明书的业务和技术”的掌握。发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析；若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等。因此，本题正确。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露33 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“信息披露的事务管理”的掌握。上市公司在履行信息披露义务时，董事会秘书负
32、责办理上市公司信息对外公布等相关事宜，除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。因此，本题正确。【知识模块】 首次公开发行股票的信息披露34 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“新股公开发行的一般规定”的掌握。上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。因此，本题不正确。【知识模块】 上市公司发行新股35 【正确答案】 B【试题解析】 本题考查重点是对“中国证监会的核准发行”的熟悉。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为 3 个月，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。因此，本题不正确。【知识模块】 上市公司发行新股36 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查重点是对“中国证监会的核准发行”，的熟悉。证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起 6 个月后，可再次提出证券发行申请。因此，本题正确。【知识模块】 上市公司发行新股
