1、证券资格（证券发行与承销）上市公司组织机构的特别规定章节练习试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 上市公司股东大会可审议批准( )担保事项。（A）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 30% 以上后提供的任何担保（B）公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 20%以后提供的任何担保（C）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（D）单笔担保额超过最近 1 期经审计净资产 10%的担保2 在我国，担
2、任独立董事应当符合的基本条件包括( )。（A）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格（B）具有 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性（C）原则上不超过 65 周岁（D）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验3 独立董事必须具有独立性，下列人员中，不得担任独立董事的有( )。（A）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员（B）上市公司子公司的管理人员（C）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上的股东（D）陈律师，其妻子持有上市公司已发行股份的 1%4 某股份公司(下称“A 公司”) 拟由 B 企业、C 公司、D
3、公司、E 研究所和 F 企业共同发起设立，并发行股票及在证券交易所上市。A 公司筹委会拟在公司董事会中设立独立董事。根据有关规定，下列人员中，不得在 A 公司担任独立董事的有( )。（A）E 研究所的所长（B） A 公司总经理之子（C）参与 独立审计准则起草工作的某大学教授（D）财政部财产评估司的处长5 关于独立董事，下列说法正确的是( )。（A）重大关联交易应由董事会进行讨论，无需经过独立董事的认可（B）独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构（C）独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权（D）独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会6 上市公司应当赋予独立董事的特别职权有( )。
4、（A）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论（B）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所（C）提名其他的独立董事（D）向董事会提请召开临时股东大会7 独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括( )。（A）聘任或解聘高级管理人员（B）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 500 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 3%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（C）认为可能损害中小股东权益的事项（D）公司董事、高级管理人员的薪酬8 上市公司设董事会秘书，负责( )事宜。（A）公司股东大会的筹备（B）董事会会议的筹备（C）文件保管（D）
5、公司股东资料的管理，办理信息披露事务9 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、( )等专门委员会。（A）审计（B）提名（C）计划（D）薪酬与考核10 在( ) 中，独立董事应占多数并担任召集人。（A）战略委员会（B）审计委员会（C）提名委员会（D）薪酬与考核委员会11 审计委员会的主要职责有( )。（A）提议聘请或更换外部审计机构（B）监督公司的内部审计制度及其实施（C）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议（D）审核公司的财务信息及其披露证券资格（证券发行与承销）上市公司组织机构的特别规定章节练习试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5
6、分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 C,D【试题解析】 上市公司股东大会可审议批准本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近 1 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定2 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 在我国，担任独立董事应当符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性：具备
7、上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定3 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 由于独立董事必须具有独立性，因此，下列人员不得担任独立董事：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份
8、5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定4 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 研究所所长以及总经理的儿子属于关联方，财政部财产评估司的处长是国家公务人员，按照有关法规规定，他们都不能担任该股份公司的独立董事。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定5 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 A 项，重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。【知识模块】 上市公司组织机
9、构的特别规定6 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 独立董事的特别职权包括：重大关联交易 (指上市公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定7 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 独立董事向董事会或股东大会发表独立意见的事项包括重大关联交易。
10、重大关联交易是指上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定8 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定9 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 为了进一步落实董事会的职权，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定10 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；在审计委员会中，至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定11 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议是薪酬与考核委员会的主要职责之一。【知识模块】 上市公司组织机构的特别规定
