1、上市公司员工持股计划与股权激励,二0一四年十二月,目 录,一、员工持股与股权激励1.1 员工持股与股权激励的背景和意义1.2 员工持股计划与股权激励的定位1.3 员工持股计划与股权激励的典型形式1.4 选择股权激励和员工持股计划时的关键问题,员工持股与股权激励的背景和意义,1.1,员工持股计划与股权激励在境外成熟市场是相对普遍的一种薪酬福利体制。国外经验表明，通过员工持股计划与股权激励，可建立员工参与公司经营决策和享有公司成长的机制，有助于提升公司的生产效率，改善公司治理水平，提高公司的综合实力。从长远看，管理层和员工持有本公司股票，能够推动我国资本市场稳定健康的发展。,员工持股计划与股权激励
2、的背景及意义,使管理者与员工具有公司劳动者与公司所有者双重角色，可分享企业发展的成果，具有激励员工的效果,使社会资金通过资本市场实现优化配置，将有助于提高资本市场服务实体经济的效能，促进国民经济的稳定健康发展,实现劳动者与所有者风险共担、利益共享机制，挖掘公司内部成长的原动力，从而提高公司对员工的凝聚力和公司自身的市场竞争力,管理层与员工参加员工持股计划获得公司股份，以股东身份参与公司的日常管理，有利于改善公司治理水平,员工持股计划与股权激励的定位,1.2,员工持股计划与股权激励、企业年金的定位对比,股权激励与员工持股具有互通性，都是通过企业管理者和员工获得公司股权的形式，使其能够以股东身份参
3、与企业决策、分享利润、承担风险 在我国，股权激励和员工持股计划按照不同的法规进行管理。根据法规规定，股权激励主要指针对部分中高级管理层的激励机制，有明确的业绩目标要求；而员工持股计划属于针对所有适格员工的特殊报酬计划, 兼具员工激励与改善员工薪酬体制的双重功效,目的：改善员工福利体制，提供激励机制。使员工不仅能通过劳动获得收入，还能通过资本来获得收入 涉及范围：全体员工，公司可结合实际情况设定一些条件 资金来源：员工薪酬或法律、行政法规允许的其他方式 审批程序：不需要行政审批（除参与非公开发行外），而是以信息披露规范加以监管,员工持股计划,员工持股计划与股权激励的典型形式,1.3,选择股权激励
4、和员工持股计划时的关键问题,1.4,选择股权激励和员工持股计划时的关键问题,1.4,总结：员工持股计划和股权激励的优劣比较,1.5,员工持股计划 的问题,如何设计方案，以保证员工的认购积极性？,二、股权激励介绍及案例 2.1 股权激励的主要形式 2.2 新的政策动向 2.3 2013年上市公司股权激励情况统计,股权激励的主要形式,2.1,股票期权,适用公司类型：股价估值合理，有一定的上涨空间；公司处于快速增长期,股权激励的主要形式,2.1,限制性股票,公司将一定数量的限制性股票以无偿赠予或折价转让的方式授予激励对象，限制性股票的转让受到限制，只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，激励对象才可
5、出售限制性股票，并从中受益。,授予限制性股票,以折价转让的方式授予激励对象限制性股票,解锁期1,定期对激励对象进行业绩考核激励对象所持限制性股票按规定比例逐期解锁一旦公司股价上涨，激励对象可通过出售解锁股票以获得收益,解锁期2,解锁期n,适用公司类型：进入业绩相对稳定成熟期的公司，股价缺乏大幅成长空间；民营企业，可折价出售股份；激励对象有一定的资金能力,股票期权 VS限制性股票,2.1,微软的案例,2013年上市公司股权激励情况统计,2.2,2006-2013年上市公司推出股权激励的数量,上市公司股权激励增长迅速,2013年，实施股权激励的上市公司数目增长迅速，2013年披露股权激励方案的上市
6、公司达153家 其中，民企数量为139家，占比91%,数据来源：wind,2013年上市公司股权激励情况统计,2.2,三、员工持股计划介绍及案例 3.1 员工持股计划所涉及的利益主体分析 3.2 员工持股计划的要素 3.3 员工持股计划的决策程序和披露要点 3.4 员工持股计划案例,我国员工持股计划所涉及的利益主体分析,3.1,推行员工持股计划的成本是否可控 是否有助于稳定员工，并建立长期的激励机制 是否能有效提升公司的竞争力,是否对原有的福利待遇产生不利影响 是否会对管理层产生激励，减持股票是否受限制 是否有助于稳定员工,股东,管理层,员工,是否对原有的福利待遇产生不利影响 未来是否可以取得
7、丰厚的收入,员工持股计划有助于推动我国上市公司薪酬体制的改革，使员工不仅能取得短期的劳动收入，还能获得中长期的资本收入。但员工持股计划的实施是一项系统工程，需要其他多方面制度改革的配套，比如： 1、上市公司额外增加工资薪酬用于员工持股计划 2、寻求财税部门针对员工持股计划制定特殊的税收政策 3、对于参与和不参与员工持股计划的员工体现薪酬差异,员工持股计划的要素,3.2,持股员工的范围,第四条 上市公司员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员,国外操作模式,根据中国证监会2014年6月20日发布的关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见对员工持股计划要素进行逐一分析,员工持股计划的要素
8、,3.2,资金来源,第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决所需资金：（1）员工的合法薪酬；（2）法律、行政法规允许的其他方式,国外操作模式,员工持股计划的要素,3.2,资金来源（续）,薪酬总额不变，建立差异化薪酬体系,薪酬总额增加，建立差异化薪酬体系,在不改变薪酬总额的前提下，提供现金和股票两种薪酬的支付方式，并对参与持股计划的员工提供一定的流动性补偿 例如：对于选择现金支付的员工，可以按其原有薪酬总额的90%获得现金；对于选择股票支付的员工，可以获得价值其原有薪酬总额的100%股票,增加薪酬总额，选择现金支付的员工仍可以按原水平获得薪酬，参与持股计划的员工可以获得额外奖励，包括二级市场买入
9、时、公司回购股票后售给员工时给予折让，或直接给予现金奖励 例如，对于选择现金支付的员工，仍按原薪酬水平100%支付；对于选择股票支付的员工，可按照市价90%购买，或者额外给予其10%的现金奖励,税收优惠,申请以税前收入参与持股计划，即公司将职工薪酬转入员工持股计划时，暂不扣缴个人所得税，待未来股票卖出时，再由资产管理机构按照原薪金额代扣代缴个人所得税,方案设计探索,员工持股计划的要素,3.2,股票来源,第五条 员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式,员工持股计划
10、的要素,3.2,持股期限,第五条 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月,第五条 上市公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量,员工持股计划的要素,3.2,持股数量,第五条 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份,员工持股计划的要素,3.2,员工中途退出持股计划时股票的处置,第七
11、条 在符合员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的权利,可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持股份权益依照员工持股计划约定方式处置。,员工持股计划的要素,3.2,员工中途退出持股计划时股票的处置,分情况处理,离职或调任,退休、其它意外情况,退出时仅享受自有工资薪酬部分的股票价值，对于公司折让或额外补贴部分给予扣除,具体问题具体决策，对由于不可抗力导致不符合参与条件的，公司可考虑按照市价支付现金或流通股份 对于临近退休员工参与持股计划
12、，公司需将参加持股计划的锁定期和相关风险向其进行充分披露,员工持股计划的要素,3.2,其它事项,上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：（1）信托公司；（2）保险资产管理公司；（3）证券公司；（4）基金管理公司；（5）其它符合条件的资产管理机构,参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利,管理主体,员工持股计划期满后员工所持股份权益可继续由资产管理机构代管，或直接变现,员工持股计划代表或代表机构的选任，
13、可以设立相应的出资金额条件，或由各个部门选派人员代表参加,员工持股计划的要素,3.2,依据合同约定以及员工持股计划每期实施内容，将员工持股计划内的资金通过二级市场购入相应公司股票并长期持有 投资管理系统为每批购买的股票设置员工持股计划所要求的锁定期，从系统上避免违规提前卖出情况发生。分批购入的股份可分批锁定 锁定期到期后，通知员工持股计划，并根据持股计划的要求，进行卖出,投资管理,在二级市场购入及卖出股票的方式： 1、在二级市场上，分析股价走势，在规定的时间内争取以较优价格买入及卖出（需注意相关规定对员工持股计划反向交易的限制和规定） 2、通过大宗交易完成股票的买入和卖出可由客户提供交易对手方
14、，也可由我公司提供合适的交易对手方,员工持股计划的要素,3.2,员工持股计划中账户管理的作用,建立账户管理体系，使得员工持股计划中的股票资产实现与参加计划的每个员工对应匹配，记录相关资产的员工归属、持股期限、持股比例等信息 与员工持股计划管理人、托管人进行财产核对，保证计划总账与员工账户汇总账目的一致性 统筹管理员工持股计划的参与和退出事宜，并在符合计划约定情况下通知管理人进行二级市场股票购入或股票出售事宜，负责向员工接受和分配资金 按照计划约定为企业及员工提供多途径、全方位的员工持股计划信息查询服务,账户管理,员工持股计划的要素,3.2,员工持有计划账户管理工作有三个可选路径,优缺点是针对于
15、上市公司客户而言,账户管理（续）,员工持股计划的要素,3.2,目的：在保证资金流动性的同时、充分利用未购股资金获取稳健的额外收益 方式：主动对计划账户中尚未购买股票的资金进行七天回购等流动性管理，或购买中信证券现金增值产品 中信证券匹配产品：,也可根据客户需求，对指定的短期理财产品进行投资,资金管理,员工持股计划的要素,3.2,对于员工持股计划持有股份期间所得的分红，进行如下管理： 现金股利。有以下两种管理方式： 现金股利直接匹配到个人，员工计划将此部分红利提出支付给个人 使用现金股利购买股票后，在账户管理系统中匹配给个人 股票股利。在账户管理系统中匹配给个人,分红管理,一般来说，上市公司分红
16、有两种形式：向股东派发现金股利和股票股利 上市公司可根据情况选择其中一种形式进行分红，也可以两种形式同时用,员工持股计划的要素,3.2,为员工持股计划提供一定的股票下行风险保护,这类衍生服务不在指导意见范围内，且需要一定的成本，需要在上市企业充分认识此类操作成本收益后决定。未来还可以考虑股指期权等适宜的保护工具,创新方案,员工持股计划的实施程序和信息披露要求,3.3,本次公布的指导意见着重体现了证监会重披露轻审批的指导方向,董事会,股东大会,第一阶段：方案审批,独立董事发表意见,律师事务所出具法律意见书并公告,前期准备,交易所,2个交易日,公告,董事会决议 员工持股计划草案摘要 独立董事与监事
17、会意见 与资产管理机构签订的资产管理协议,股东大会前,现场投票+网络投票； 经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 相关人员回避表决,2个交易日,信息披露,通过职工代表大会充分征求员工意见,监事会发表意见,员工持股计划草案应包含内容,参加对象及确定标准、资金、股票来源；存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；公司融资时员工持股计划的参与方式；员工持股计划的变更、终止，员工不适合参加时所持股份权益的处置方法；持有人代表或机构的选任程序；管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；计划期满后员工所持有股份的处置办法； 其他重要事项,员工持股计划的实施程序和信息披露要求
18、,3.3,实施过程中主导权在持股计划，资产管理机构仅需要按照事先公告的方案操作即可,一次性购买方式,资产管理机构买入股票,第二阶段：方案实施（适用于通过二级市场购买方式实施员工持股计划的情况）,股东大会通过方案,持续购买方式,资产管理机构陆续买入股票,资产管理机构陆续买入股票,资产管理机构陆续买入股票,第一次购买,第二次购买,第N次购买,在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，完成标的股票购买,员工持股计划的实施程序和信息披露要求,3.3,信息披露要求,3.4.1,案例参与定向增发,3.4.2,案例二级市场认购,员工,员工持股计划 （1.7亿 1年）,国联证券,申请融资,提供股票 质押担保,控股股东,国联29号 集合计划,海普瑞,二级市场购买 约904万股 占总股本1.13%,参与对象,海普瑞案例主要特点,券商提供融资，大股东质押股票提供担保 员工持股计划委托券商设立集合计划 二级市场认购股票,公司及下属子公司员工 部分董监高和员工 共97人，董监高以外的员工出资占45.45%,3.4.3,案例大股东赠与方式,3.4.4,案例上市公司计提激励基金方式,谢 谢,
