1、证券资格（证券发行与承销）企业股份制改组的目的、要求和程序章节练习试卷 2 及答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 企业资产重组方案的内容有( )。（A）人员的重组（B）业务的重组（C）资产的重组（D）组织机构的重组2 我国上市公司从形成角度可分为( )。（A）历史遗留问题企业（B） 1994 年 7 月 1 日公司法生效前成立的定向募集公司（C）募集设立的股份有限公司（D）有限责任公司整体变更为股份有限公司，且过去 3 年业绩可以连续计算，通过发行股票转为上市公司3
2、拟发行上市的公司改组应遵循的原则是( )。（A）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力（B）按照 上市公司治理准则的要求独立经营，运作规范（C）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易（D）先发行上市，后改制运行4 改组后的公司主业应突出，具有独立完整的生产经营系统，具体要求包括( )。（A）拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校、医院、公安、悄防、公共服务、社会保障等社会职能机构。对剥离后的社会职能以及非经营性资产，要制订完备的处置方案（B）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司（C）未经特别
3、批准，拟发行上市公司不应是主要以股权或债权出资组建的投资公司或控股公司（D）发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产，不得单独以除土地使用权以外的商标权、特许经营权等无形资产出资折股5 发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，应遵循下列( )原则。（A）人员、机构、资产相结合原则（B）人员、机构、资产按照业务划分原则（C）债务、收入与成本、费用相配比原则（D）债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比原则6 拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照上市公司治理准则的有关要求，在( )方面规范运作。（A）
4、组织形式（B）公司治理结构（C）公司决策（D）公司运作7 拟发行上市公司的资产独立完整的含义包括( )。（A）发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清（B）发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司（C）与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续（D）发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所8 拟发行上市公司的( )应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。（A）总经理（B）副
5、总经理（C）财务负责人（D）核心技术人员9 拟发行上市公司机构独立是指( )。（A）拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形（B）控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置（C）控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系（D）控股股东及其职能部门不得以任何形式干预拟发行上市公司的生产经营活动10 上市公司“ 财务独立” 的内容包括 ( )。（A）公司不与控制人共用银行账户（B）公司建立了独立的财务管理制度（C）公司依法独立纳税（D）控制人没有向公司注入资产11 拟发行上市公司在改组时，应避免其主要业务与实
6、际控制人及其控制的法人同业竞争，针对存在的同业竞争，应采取的措施包括( )。（A）通过收购等方式，将互相竞争的业务集中到实际控制人及其控制的法人（B）竞争方将有关业务转给无关联的第三方（C）拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务（D）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出口头或书面承诺12 公司提出上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性减少关联交易的实施方案，注意的问题包括( )。（A）发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，以及垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营（B）从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖
7、股东及其下属企业（C）专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应由关联方或无关联的第三方经营（D）主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入 (通过出资投入或出售)拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营13 拟发行上市公司关联方主要包括( )。（A）控股股东（B）发行人参与的合营企业（C）发行人参与的联营企业（D）关键管理人员、核心技术人员14 关于关联关系，下列说法正确的是( )。（A）主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径（B）主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系（C）发行人董事会应对关联关系的
8、实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度（D）发行人经理层应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度15 关联交易主要包括( )。（A）购销商品（B）买卖有形或无形资产（C）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等（D）其他对发行人有影响的重大交易16 改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请的中介机构有( )。（A）财务顾问（B）具有从事证券相关业务资格的注册税务师（C）具有从事证券相关业务资格的会计师事务所（D）具有从事证券相关业务资格的资产评估
9、机构17 改组为拟上市的股份有限公司一般需要聘请中介机构，各中介机构进场后，应协助企业完成( ) 的工作。（A）进行资产评估及土地评估、审计等（B）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案（C）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准（D）取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复证券资格（证券发行与承销）企业股份制改组的目的、要求和程序章节练习试卷 2 答案与解析一、多项选择题本大题共 60 小题，每小题 0.5 分，共 30 分。以下各小题所给出的四个选项中，至少有两项符合题目要求。多选、少选、错选均不得分。1 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 资产重组方案具体包括重
10、组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序2 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为五类：历史遗留问题企业；1994 年 7 月 1 日公司法 生效前成立的定向募集公司；2006 年 1 月 1 日公司法 修订实施前发起设立的股份有限公司； 有限责任公司整体变更成股份有限公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序3 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 拟发行上市的公司改组应遵循以下原则：突出公司主
11、营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；按照上市公司治理准则 的要求独立经营，运作规范；有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序4 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序5 【正确答案】 B,D【试题解析】 发起人投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本、费用等因素与业务划分相配比的原则。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序6 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序7 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 企业股份制
12、改组的目的、要求和程序8 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 拟发行上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司 5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与所任职的拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序9 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序10 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 拟发行上市公司应做到财务独立，具体内容包括：拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管
13、理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策；拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户；股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产；拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务；拟发行上市公司应独立对外签订合同；拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序11 【正确答案】 B,C【试题解析】 对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下措施加以解决：针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方
14、式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方； 拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务；竞争方对解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序12 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序13 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 拟发行上市公司关联方主要包括：控股股东； 其他股东；控股股东及其股东控制或参股的企业；对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；发行人参与的合营
15、企业； 发行人参与的联营企业； 主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员或与上述关系密切的人士控制的其他企业；其他对发行人有实质影响的法人或自然人。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序14 【正确答案】 A,B,C【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序15 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除 ABCD 四项外，关联交易还包括：兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；提供资金或资源；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 改组为拟上市的股份有限公司需要聘请的中介机构除了财务顾问外，一般还包括具有从事证券相关业务资格的会计师事务所、具有从事证券相关业务资格的资产评估机构和律师事务所。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序17 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 改组为拟上市的股份有限公司聘请的中介机构进场后，应协助企业完成的工作除了 ABED 四项外，还包括取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。【知识模块】 企业股份制改组的目的、要求和程序
