1、A)注册会计师经济法-19 及答案解析(总分：104.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：5，分数：104.00)2011 年 3 月 19 日，因甲有限责任公司(以下简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：(1)2010 年 1 月 7 日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值 2.5 万元。(2)2010 年 1 月 15 日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司 80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。
2、后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010 年 3 月 30 日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现 70 万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有 10 万元货款未得到清偿。(3)2010 年 5 月 7 日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期 1 年，租金 5 万元。当日，甲公司向丁公司支付 5 万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011 年 3 月 8 日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以 20 万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于2011 年 5 月 1 目前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民
3、法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付 20 万元价款的事实。(4)2010 年 12 月 1 日，甲公司向 A 银行借款 100 万元，期限 1 年，庚公司为该笔借款向 A 银行提供了连带责任保证。2011 年 4 月 5 日，由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011 年 6 月 23 日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按 3
4、0%的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011 年 8 月 31 日，和解协议执行完毕。A 银行就甲公司所欠其 100 万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿 70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余 30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A 银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：24.00）(1).管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?请说明理由。（分数：4.00）_(2
5、).丙公司是否有权就其未获清偿的 10 万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?请说明理由。（分数：4.00）_(3).丁公司是否有权要求戊公司返还机床?请说明理由。（分数：4.00）_(4).丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?请说明理由。（分数：4.00）_(5).丁公司是否有权要求戊公司将 20 万元机床价款直接支付给自己?请说明理由。（分数：4.00）_(6).庚公司拒绝对 A 银行未获清偿的 30%借款本息承担保证责任的理由是否成立?请说明理由。（分数：4.00）_甲公司 2007 年 12 月 31 日的资产负债表显示的净资产为负，财务状
6、况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值 100 万元；机器设备一套，账面价值 20 万元；银行存款 30 万元；应收乙的账款 30 万元(2008 年 1 月 20 日到期)；应收丙的账款 70 万元(2008 年 2 月 6 日到期)。甲公司有关负债：应付丙的账款 50万元(2008 年 3 月 5 日到期)；应付丁的账款 180 万元(2008 年 1 月 10 日到期)。2008 年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：(1)1 月 20 日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但是，在 1 月 28 日丁发现甲公司曾于 1 月 15 日将机器设备赠送给了戊。(2)2 月 3 日，甲
7、公司将拥有的商业用房以 60 万元的价格(市场价格为 120 万元)转让给非关联企业乙公司，乙公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。(3)2 月 21 日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到 8 月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。(4)3 月 15 日，甲公司向丙提出就 50 万元债权债务予以抵销。(5)4 月 10 日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的 20 万元债权以 18万元的价格转让给庚。要求：根据本题所述内容，分别回答问题。（分数：20.00）(1).丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?请说明理由。（分数：4.00）_(2).丁
8、是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给乙公司的行为?请说明理由。（分数：4.00）_(3).丁是否有权代位行使甲对乙的债权?请说明理由。（分数：4.00）_(4).甲是否有权向丙主张就 50 万元的债权债务予以抵销?请说明理由。（分数：4.00）_(5).甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?请分别说明理由。（分数：4.00）_2010 年 7 月间，工商银行 A 市分行某办事处(相当于县级支行)办公室主任李某与其妻弟密谋后，利用工作上的便利，盗用该银行已于 1 年前公告作废的旧业务印鉴和银行现行票据格式凭证，签署了金额为人民币 100 万元的银行承兑汇票一张。该汇票出票人和付
9、款人及承兑人记载为该办事处，汇票到期日为同年12 月底，收款人为某省建筑公司。该建筑公司系李某妻弟所承包经营的企业。李某将签署的汇票交给了该公司后，该公司请求某外贸公司在票据上签署了保证，外贸公司在保证时增加了“我公司仅承担一般保证责任”的条件，之后持票向某城市合作银行申请贴现。该合作银行扣除利息和手续费后，把贴现款 96万元支付给了该建筑公司。汇票到期，城市合作银行向 A 市分行某办事处提示付款遭拒绝。要求：根据以上事实并结合法律规定，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).李某伪造签章进行的出票和承兑行为是否有效?请说明理由。（分数：4.00）_(2).某外贸公司的票据保证行为是否有
10、效?请说明理由。（分数：4.00）_(3).建筑公司的背书转让行为(贴现)是否有效?请说明理由。（分数：4.00）_(4).某市合作银行是否享有票据权利?如有，应如何行使?如没有，该如何处理?（分数：4.00）_(5).如果票据上有禁止记载的事项，在其他情节相同的情况下，对某市合作银行有何影响?（分数：4.00）_长河公司为 2009 年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A 公司股票。2011 年 12 月，长河公司的股价跌入低谷，甲拟购入长河公司
11、10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为长河公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求长河公司为其借款提供担保。2011 年 12 月 20 日，长河公司召开董事会，长河公司共有董事 9 人，出席会议的有 6 人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了长河公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2011 年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股
12、22 元的价格买入长河公司股票 10 万股，并向公司报告，2012 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，并向公司报告。丙在 2012 年 1 月 5 日买入长河公司股票 1 万股，成为长河公司的股东，丙从长河公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2012 年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2012 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼：在第一个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事。过半数；在第二个诉讼
13、中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).甲买入长河公司股票的行为是否符合法律规定?请说明理由。（分数：4.00）_(2).甲出售长河公司股票的数量是否符合法律规定?请说明理由。（分数：4.00）_(3).丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?请说明理由。（分数：4.00）_(4).丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给长河公司是否符合法律规定?请说明理由。（分数：4.00）_(5).丙是否有资格提起第二个诉讼?请说明理由。（分数：4.00）_A、B 企业于 2012 年 5 月 1 日签订买卖合同，合同标的为 200 万元。根据
14、合同规定，B 企业于 5 月 10 日提交全部货物，A 企业验收合格后，于 5 月 20 日提交B 企业一张出票后 1 个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为 200 万，出票日期5 月 20 日，承兑人、付款人为银行。6 月 10 日，B 企业在与 C 企业的买卖合同中将该汇票背书转让给 C 企业，B 企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C 企业已支付对价。6 月 22 日，C 企业在与 D 企业的买卖合同中将该汇票背书转让给 D 企业，D 企业已经支付对价。D 企业要求 C 企业提供票据保证，在 C 企业的请求下，乙企业作为 C 企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证
15、日期。6 月 28 日，持票人 D 企业向甲银行出票提示付款，但甲银行拒绝付款。D 企业于同日取得拒绝证明后，7 月 5 日，D 企业向 B 企业、C 企业、乙企业同时发出追索通知，要求支付汇票金额、相关利息和费用共计202 万元。B 企业以自己在背书时曾记载“不得转让”为由表示拒绝；乙企业以D 企业尚未向 C 企业进行追索，且追索金额超过汇票金额为由表示拒绝；C 企业以 D 企业未在取得拒绝证明的 3 日内发出追索通知已丧失对 C 企业的追索权为由表示拒绝。要求：根据上述情况和票据法规定，回答下列问题：（分数：20.00）(1).持票人 D 可以向哪些票据当事人行使追索权?（分数：5.00）
16、2).B 企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立?请说明理由。（分数：5.00）_(3).保证人乙企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立?请说明理由。（分数：5.00）_(4).C 企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立?请说明理由。（分数：5.00）_(A)注册会计师经济法-19 答案解析(总分：104.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题/B(总题数：5，分数：104.00)2011 年 3 月 19 日，因甲有限责任公司(以下简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对其债权债务进行了清理。其中，包括以
17、下事实：(1)2010 年 1 月 7 日，鉴于与乙公司之间的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值 2.5 万元。(2)2010 年 1 月 15 日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司 80万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010 年 3 月 30 日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现 70 万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有 10 万元货款未得到清偿。(3)2010 年 5 月 7 日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期 1 年，租金 5 万元。当日，甲公司向丁公司
18、支付 5 万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011 年 3 月 8 日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以 20 万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于2011 年 5 月 1 目前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付 20 万元价款的事实。(4)2010 年 12 月 1 日，甲公司向 A 银行借款 100 万元，期限 1 年，庚公司为该笔借款向 A 银行提供了连带责任保证。2011 年 4 月 5 日，由于甲公司申请的一项国家一类新药
19、获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011 年 6 月 23 日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按 30%的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011 年 8 月 31 日，和解协议执行完毕。A 银行就甲公司所欠其 100 万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿 70%。随后，A银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余 30%未获偿借款本息，庚公司回函拒绝，理
20、由是：A 银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：24.00）(1).管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(管理人无权撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为。根据规定，人民法院受理破产申请前 1年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司向乙公司赠送复印机的行为发生于破产受理 1 年之前。)解析：(2).丙公司是否有权就其未获清偿的 10 万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?请说明理由。（分数：4.00
21、正确答案：(丙公司无权就其未获清偿的 10 万元货款向管理人申报债权。根据规定，破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。)解析：(3).丁公司是否有权要求戊公司返还机床?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丁公司无权要求戊公司返还机床。因为戊公司受让财产时主观上为善意、以合理价格有偿受让，且机床已经交付，戊公司有权主张善意取得该机床的所有权。)解析：(4).丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的
22、机床买卖行为?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丁公司无权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为。根据规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，以明显不合理价格进行交易的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，戊公司受让丁公司机床的价格合理。)解析：(5).丁公司是否有权要求戊公司将 20 万元机床价款直接支付给自己?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丁公司有权要求戊公司将 20 万元机床价款直接支付给自己。根据规定，如果转让其财产的对待给付财产尚未支付(如购买价款)或存在补偿金等，该财产的权利人有权取回代偿物。在本题中，戊公司购买机床的价款尚未支付，
23、丁公司有权行使代偿取回权。)解析：(6).庚公司拒绝对 A 银行未获清偿的 30%借款本息承担保证责任的理由是否成立?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(庚公司的理由不成立。根据规定，和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响。)解析：甲公司 2007 年 12 月 31 日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值 100 万元；机器设备一套，账面价值 20 万元；银行存款 30 万元；应收乙的账款 30 万元(2008 年 1 月 20 日到期)；应收丙的账款 70 万元(2008 年 2 月 6 日到期)。甲公
24、司有关负债：应付丙的账款 50万元(2008 年 3 月 5 日到期)；应付丁的账款 180 万元(2008 年 1 月 10 日到期)。2008 年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：(1)1 月 20 日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但是，在 1 月 28 日丁发现甲公司曾于 1 月 15 日将机器设备赠送给了戊。(2)2 月 3 日，甲公司将拥有的商业用房以 60 万元的价格(市场价格为 120 万元)转让给非关联企业乙公司，乙公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。(3)2 月 21 日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到 8 月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法
25、律措施。(4)3 月 15 日，甲公司向丙提出就 50 万元债权债务予以抵销。(5)4 月 10 日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的 20 万元债权以 18万元的价格转让给庚。要求：根据本题所述内容，分别回答问题。（分数：20.00）(1).丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丁有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。)解析：(2).丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给乙公司的行为?请说明理由。（分数：4
26、00）_正确答案：(丁无权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给乙公司的行为。根据规定，债务人减少财产的处分行为中，以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的处分行为。本题中，乙公司属于不知情的善意第三人，因此该行为丁公司无权撤销。)解析：(3).丁是否有权代位行使甲对乙的债权?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。)解析：(4).甲是否有权向丙主张就 50
27、 万元的债权债务予以抵销?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(甲可以主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。)解析：(5).甲庚之间的债权转让何时生效?何时对丙产生效力?请分别说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(甲庚之间的债权转让 4 月 10 日生效，丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。)解析：2010 年 7 月间，工商银行 A 市分行某办事处(相当于县级支行)办公室主任李某与
28、其妻弟密谋后，利用工作上的便利，盗用该银行已于 1 年前公告作废的旧业务印鉴和银行现行票据格式凭证，签署了金额为人民币 100 万元的银行承兑汇票一张。该汇票出票人和付款人及承兑人记载为该办事处，汇票到期日为同年12 月底，收款人为某省建筑公司。该建筑公司系李某妻弟所承包经营的企业。李某将签署的汇票交给了该公司后，该公司请求某外贸公司在票据上签署了保证，外贸公司在保证时增加了“我公司仅承担一般保证责任”的条件，之后持票向某城市合作银行申请贴现。该合作银行扣除利息和手续费后，把贴现款 96万元支付给了该建筑公司。汇票到期，城市合作银行向 A 市分行某办事处提示付款遭拒绝。要求：根据以上事实并结合
29、法律规定，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).李某伪造签章进行的出票和承兑行为是否有效?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(李某伪造签章进行的出票和承兑行为无效。相对于 A 市分行某办事处的现行有效公章而言，李某使用的作废的公章应定为假公章。因此，出票和承兑行为属伪造，行为本身无效。)解析：(2).某外贸公司的票据保证行为是否有效?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(某外贸公司的票据保证行为有效。根据规定，保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。)解析：(3).建筑公司的背书转让行为(贴现)是否有效?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(建筑公司的
30、背书转让行为(贴现)有效。虽然该公司(代表人)恶意取得票据，不得-g 有票据权利，但其背书签章真实，符合形式要件，且有行为能力，故有效。)解析：(4).某市合作银行是否享有票据权利?如有，应如何行使?如没有，该如何处理?（分数：4.00）_正确答案：(合作银行不知情，且给付了相当对价，为善意持票人，故享有票据权利，可以向保证人或背书人行使追索权。根据规定，凡是善意的、已付对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。)解析：(5).如果票据上有禁止记载的事项，在其他情节相同的情况下，对某市合作银行有何影响?（分数：4.00）_正确答案：(该汇票将因形
31、式要件欠缺而整个无效，连保证人亦因此不承担票据责任。合作银行不享有票据权利，只能依据普通民事关系进行追偿。根据规定，票据上有禁止记载的事项，票据行为不成立，这种抗辩属于对物抗辩。)解析：长河公司为 2009 年在上海交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A 公司股票。2011 年 12 月，长河公司的股价跌入低谷，甲拟购入长河公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为长河公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求长
32、河公司为其借款提供担保。2011 年 12 月 20 日，长河公司召开董事会，长河公司共有董事 9 人，出席会议的有 6 人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了长河公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2011 年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22 元的价格买入长河公司股票 10 万股，并向公司报告，2012 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股
33、票，并向公司报告。丙在 2012 年 1 月 5 日买入长河公司股票 1 万股，成为长河公司的股东，丙从长河公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2012 年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2012 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼：在第一个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事。过半数；在第二个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：20.00）(1).甲买入长河公司股
34、票的行为是否符合法律规定?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(甲买入长河公司股票的行为符合法律规定。上市公司董事长可以自行买入公司股票，法律未作出限制性规定。)解析：(2).甲出售长河公司股票的数量是否符合法律规定?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(甲出售长河公司股票的数量不符合法律规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。2012 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，超过了甲持有公司股份总数的 25%，不符合法律规定。)解析：(3).丙请求撤
35、销董事会决议的理由是否成立?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丙请求撤销董事会决议的理由不成立。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。长河公司共有董事 9人，出席会议的无关联关系董事为 4 人，4 人全部通过，符合公司法规定的条件。)解析：(4).丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给长河公司是否符合法律规定?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司符合法律规定。上市公司董
36、事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。)解析：(5).丙是否有资格提起第二个诉讼?请说明理由。（分数：4.00）_正确答案：(丙没有资格提起第二个诉讼。公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，上述股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，丙没有资格提起第二个诉讼主要有两个原因：第一，丙作为股东持有股份的时间未超过 180 日。丙在2012 年 1 月 5 日买入长河公司
