1、上市公司重大资产重组及答案解析(总分：19.50，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：15，分数：7.50)1.购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据( )原则，责令上市公司按照重组管理办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（分数：0.50）A.公平公B.审慎监管C.诚实信用D.安全监管2.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在( )个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。（分数：0.50）A.1B.3C.5
2、D.73.资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照重组管理办法规定的标准计算的相关比例达到( )以上的，应当按照重组管理办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。（分数：0.50）A.30%B.40%C.50%D.70%4.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的 ( )措施。（分数：0.50）A.保密B.安全防范C.信息披露D.沟通交流5.购买、出售的资产净额占上市公司最近 1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过( )万元人民币的，构成重大资产重组。（分数：0.50）A.500B.1000C.3000D.500
3、06.中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起( )日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。（分数：0.50）A.5B.10C.15D.307.上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在( )予以公告。（分数：0.50）A.次一工作日B.次日C.次三工作日内D.次周内8.自收到中国证监会核准文件之日起( )日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每 30日应当公告一次，直至实施完毕。（
4、分数：0.50）A.20B.30C.60D.909.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 ( )以上通过。（分数：0.50）A.13B.12C.23D.3410.下列情形不适用重组管理办法的是( )。（分数：0.50）A.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的行为C.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的行为D.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的行为11.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原
5、则上应当采取( )种以上评估方法进行评估。（分数：0.50）A.1B.2C.3D.512.上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到( )以上的，应当提交并购重组委审核。（分数：0.50）A.30%B.50%C.60%D.70%13.根据上市公司重大资产重组管理办法，( )应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。（分数：0.50）A.会计师事务所B.中国证监会C.独立财务顾问D.中国证券业协会14.上市公司( )应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为决议事项予以披露。（分数：0.
6、50）A.股东大会B.董事会C.监事会D.职工代表大会15.上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的_以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的_以上通过。( )（分数：0.50）A.13；13B.13；23C.23；13D.23；23二、B多选题/B(总题数：12，分数：6.00)16.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对 ( )发表明确意见。（分数：0.50）A.评估机构的独立性B.评估假设前提的合理性C.评估方法与评估目的的相关性D.评
7、估定价的公允性17.经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列( )条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算。 A进入上市公司的资产是完整经营实体 D本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好 C本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平 D在最近三年未发生重大变化，在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营三年以上（分数：0.50）A.B.C.D.18.上市公司重大资产重组发生( )情形时，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派
8、出机构报告，并予以公告。（分数：0.50）A.中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象作出变更，构成对原重组方案重大调整的B.中国证监会作出核准决定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的C.中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易标的作出变更，构成对原重组方案重大调整的D.中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易价格作出变更，构成对原重组方案重大调整的19.为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的
9、，监管部门应当( )。（分数：0.50）A.责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施B.情节严重的，依照证券法第二百二十六条予以处罚C.吊销从业资格D.依法追究刑事责任20.下列各项符合上市公司实施重大资产重组要求的是( )。（分数：0.50）A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定B.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形C.可能会导致上市公司不符合股票上市条件D.有利于上市公司增强持续经营能力，主要资产应当为现金及其他资产，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形21.对重大资产重组过程中的股价敏感信息，下列说
10、法正确的是( )。（分数：0.50）A.股价敏感信息是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息B.上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露C.知悉或者可能知悉股价敏感信息的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，不得利用该信息进行内幕交易D.相关信息披露义务人应当公平地向所有投资者披露股价敏感信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露22.上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合( )规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。（分数：0.50）A.交易标的资产涉及立项、环保、行业准人、用地、规划、建设施工等有关报批事项
11、的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件B.上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形C.上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立D.本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争23.上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露( )，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派
12、出机构。（分数：0.50）A.董事会决议及独立董事的意见B.上市公司重大资产重组预案C.本次重组的重大资产重组报告书D.独立财务顾问报告24.下列可以认定为同一或者相关资产的情形的是( )。（分数：0.50）A.交易标的资产属于同一交易方所有B.交易标的资产属于同一交易方控制C.交易标的属于相同或者相近的业务范围D.国务院认定的其他情形25.上市公司全体( )应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（分数：0.50）A.董事B.高级管理人员C.会计人员D.监事26.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但法律规定
13、在某些情况下，特定对象 36个月内不得转让。下列各项属于该特别情况的是( )。（分数：0.50）A.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人B.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权C.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月D.特定对象为上市公司的高级管理人员27.上市公司重大资产重组存在( )的情形时，应当提交并购重组委审核。（分数：0.50）A.上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产C.
14、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的D.中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形三、B判断题/B(总题数：12，分数：6.00)28.除法律特别规定外，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 10个月内不得转让。( )（分数：0.50）A.正确B.错误29.上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。( )（分数：0.50）A.正确B.错误30.上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。( )（分数：0.50
15、）A.正确B.错误31.为了节约时间和成本，证券服务机构在其出具的意见中可以直接采用其他证券服务机构或者人员的专业意见，不必再进行调查。( )（分数：0.50）A.正确B.错误32.上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。( )（分数：0.50）A.正确B.错误33.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。( )（分数：0.50）A.正确B.错误34.上市公司及交易对方与证券月盼机构签订聘用合同后，可以随时更换证券服务机构。( )（分数：0.50）A.正确B.错误35.自收到中国证监会核准文件之日起，本次重大资产重组超过 6个月未实施完毕的，核准文
16、件失效。( )（分数：0.50）A.正确B.错误36.上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存；参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。( )（分数：0.50）A.正确B.错误37.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 30个交易日公司股票交易均价。( )（分数：0.50）A.正确B.错误38.上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，关联股东可以参与表决。( )（分数：0.50）A.正确B.错误3
17、9.特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过 30%或者在 30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。( )（分数：0.50）A.正确B.错误上市公司重大资产重组答案解析(总分：19.50，做题时间：90 分钟)一、B单选题/B(总题数：15，分数：7.50)1.购买、出售资产未达到规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据( )原则，责令上市公司按照重组管理办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（分数：0.50）A.公平公
18、B.审慎监管 C.诚实信用D.安全监管解析：2.上市公司应当在股东大会作出重大资产重组决议后的次一工作日公告该决议，并按照中国证监会的有关规定编制申请文件，委托独立财务顾问在( )个工作日内向中国证监会申报，同时抄报派出机构。（分数：0.50）A.1B.3 C.5D.7解析：3.资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照重组管理办法规定的标准计算的相关比例达到( )以上的，应当按照重组管理办法的规定履行信息披露等相关义务并报送申请文件。（分数：0.50）A.30%B.40%C.50% D.70%解析：解析 参见上市公司重大资产重组管理办法第十三条第二款。4.上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进
19、行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的 ( )措施。（分数：0.50）A.保密 B.安全防范C.信息披露D.沟通交流解析：5.购买、出售的资产净额占上市公司最近 1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过( )万元人民币的，构成重大资产重组。（分数：0.50）A.500B.1000C.3000D.5000 解析：解析 参见上市公司重大资产重组管理办法第十一条第一款第(三)项。6.中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起( )日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。（分数：0
20、.50）A.5B.10C.15D.30 解析：解析 中国证监会在审核期间提出反馈意见要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起 30日内提供书面回复意见，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期未提供的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。7.上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在( )予以公告。（分数：0.50）A.次一工作日 B.次日C.次三工作日内D.次周内解析：解析 上市公司重大资产重组管理办法第二十九条规定，上市公司收到中国证监会就其重大资产重
21、组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。中国证监会予以核准的，上市公司应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露相关文件。8.自收到中国证监会核准文件之日起( )日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告；此后每 30日应当公告一次，直至实施完毕。（分数：0.50）A.20B.30C.60 D.90解析：9.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 ( )以上通过。（分数：0.50）A.13B.12C.23 D.34解析：10.下列情形不
22、适用重组管理办法的是( )。（分数：0.50）A.上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为 B.与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资的行为C.受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁的行为D.接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产的行为解析：解析 参见上市公司重大资产重组管理办法第二条、第十三条第一款。11.重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取( )种以上评估方法进行评估。（分数：0.50）A.1B.2 C.3D.5解析：解析 上市公司重大资产重组管理办法第十八条第一款规
23、定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。12.上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到( )以上的，应当提交并购重组委审核。（分数：0.50）A.30%B.50%C.60%D.70% 解析：13.根据上市公司重大资产重组管理办法，( )应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。（分数：0.50）A.会计师事务所B.中国证监会C.独立财务顾问 D.中国证券业协会解析：解析 根据上市公司重大资产重组管理办法第三十五条，对实施重大重组
24、的上市公司进行持续督导的是独立财务顾问。14.上市公司( )应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为决议事项予以披露。（分数：0.50）A.股东大会B.董事会 C.监事会D.职工代表大会解析：解析 上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会批准。上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。15.上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的_以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的_以上通过。(
25、)（分数：0.50）A.13；13B.13；23C.23；13D.23；23 解析：解析 为适应资本市场发展实践的需要，根据破产法、证券法等法律法规，中国证监会就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对上市公司重大资产重组管理办法第四十二条作了补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 23 以上通过。关联股东应当回避表决。二、B多选题/B(总题数：12，分数：6.00)16.重大资产重组中相关资产以资产评估结果
26、作为定价依据的，上市公司董事会应当对 ( )发表明确意见。（分数：0.50）A.评估机构的独立性 B.评估假设前提的合理性 C.评估方法与评估目的的相关性 D.评估定价的公允性 解析：解析 上市公司重大资产重组管理办法第十八条第二款规定，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。17.经并购重组委员会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列( )条件的，本次重大资产重组前的业绩
27、在审核时可以模拟计算。 A进入上市公司的资产是完整经营实体 D本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好 C本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平 D在最近三年未发生重大变化，在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营三年以上（分数：0.50）A. B. C. D.解析：18.上市公司重大资产重组发生( )情形时，独立财务顾问应当及时出具核查意见，向中国证监会及其派出机构报告，并予以公告。（分数：0.50）A.中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易对象作出变更，构成对原重组方案重大调整的 B.中国证监会作出核准决
28、定后，上市公司在实施重组过程中发生重大事项，导致原重组方案发生实质性变动的 C.中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易标的作出变更，构成对原重组方案重大调整的 D.中国证监会作出核准决定前，上市公司对交易价格作出变更，构成对原重组方案重大调整的 解析：解析 参见上市公司重大资产重组管理办法第三十四条。19.为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，监管部门应当( )。（分数：0.50）A.责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施
29、 B.情节严重的，依照证券法第二百二十六条予以处罚 C.吊销从业资格D.依法追究刑事责任解析：解析 上市公司重大资产重组管理办法第五十三条规定，为重大资产重组出具财务顾问报告、审计报告、法律意见、资产评估报告及其他专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则，或者未依法履行报告和公告义务、持续督导义务的，责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照证券法第二百二十六条予以处罚。20.下列各项符合上市公司实施重大资产重组要求的是( )。（分数：0.50）A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 B.重大
30、资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 C.可能会导致上市公司不符合股票上市条件D.有利于上市公司增强持续经营能力，主要资产应当为现金及其他资产，不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形解析：解析 上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权、债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
31、公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。21.对重大资产重组过程中的股价敏感信息，下列说法正确的是( )。（分数：0.50）A.股价敏感信息是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息 B.上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露 C.知悉或者可能知悉股价敏感信息的相关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，不得利用该信息进行内幕交易 D.相关信息披露义务人
32、应当公平地向所有投资者披露股价敏感信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露 解析：解析 参见上市公司重大资产重组管理办法第三十七、三十八、三十九条。22.上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合( )规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。（分数：0.50）A.交易标的资产涉及立项、环保、行业准人、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 B.上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形 C.上市公司购买资产应当
33、有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立 D.本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性减少关联交易、避免同业竞争 解析：23.上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露( )，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。（分数：0.50）A.董事会决议及独立董事的意见 B.上市公司重大资产重组预案 C.本次重组的重大资产重组报告书D.独立财务顾问报告解析：解析 本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告可以与召开股东大会的通知同时公告。
34、24.下列可以认定为同一或者相关资产的情形的是( )。（分数：0.50）A.交易标的资产属于同一交易方所有 B.交易标的资产属于同一交易方控制 C.交易标的属于相同或者相近的业务范围 D.国务院认定的其他情形解析：解析 上市公司重大资产重组管理办法第十二条第二款规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。25.上市公司全体( )应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（分数：0.50）A.董事 B.高级管理人员 C.会计人员D.监事 解析：解析 上市公司重大资产重
35、组管理办法第二十四条规定，上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。26.特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，但法律规定在某些情况下，特定对象 36个月内不得转让。下列各项属于该特别情况的是( )。（分数：0.50）A.特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人 B.特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权 C.特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月 D.特定对象为上市公司的高级管理人员解析：解析 参见上
36、市公司重大资产重组管理办法第四十三条。27.上市公司重大资产重组存在( )的情形时，应当提交并购重组委审核。（分数：0.50）A.上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上 B.上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 C.上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的D.中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形 解析：解析 C 项属于上市公司重大资产重组管理办法第二十七条规定的上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核的情形。三、B判断题/B(总题数：12，分数：6.00
37、)28.除法律特别规定外，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 10个月内不得转让。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 除法律特别规定外，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。29.上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较低者为准。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。30.上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组
38、事项进行表决时，关联股东应当回避表决。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：31.为了节约时间和成本，证券服务机构在其出具的意见中可以直接采用其他证券服务机构或者人员的专业意见，不必再进行调查。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。32.上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：33.上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作
39、出决议，并提交股东大会批准。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：34.上市公司及交易对方与证券月盼机构签订聘用合同后，可以随时更换证券服务机构。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 根据上市公司重大资产重组管理办法第十六条，上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。35.自收到中国证监会核准文件之日起，本次重大资产重组超过 6个月未实施完毕的，核准文件失效。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 自收到中国证监会核准文件之日起，本次重大资产重组超过 12个月未实施完毕的，核准文件失效。36.上市公司筹划重大资产重
40、组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存；参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：37.上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 30个交易日公司股票交易均价。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司重大资产重组管理办法第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。38.上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，关联股东可以参与表决。( )（分数：0.50）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，关联股东应当回避表决。39.特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过 30%或者在 30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。( )（分数：0.50）A.正确 B.错误解析：
