1、中级经济法分类真题 2 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：6，分数：100.00)甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8 亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份 10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为 60
2、天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到 85%。持有其余 15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在 15 日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。（分数：5.00）_(2).收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由。（分数：5.00）_(3).甲、乙拒绝收购其余 15%股份的做法是否合法?并说明理由。（分数：5.00）_甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2003 年 9 月 3 日
3、，公司股票自 2005 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。 乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2005 年 1月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与
4、乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。 2005 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。 2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。 2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某
5、等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。 此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：25.00）(1).董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。（分数：5.00）_(2).董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。（分数：5.00）_(3).董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_(4).股东
6、郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_(5).股东郑某是否可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份?并说明理由。（分数：5.00）_甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为 4 年； (2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 2/3 以上同意。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).公司章程中关
7、于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。（分数：5.00）_(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。（分数：5.00）_(3).公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。（分数：5.00）_A 公司为 2004 年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A公司股票。2006 年 12 月，A 公司的股价跌入低谷，甲拟购入 A 公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为 A 公司董事的乙请求借款 200 万元。
8、但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求 A 公司为其借款提供担保。2006 年 12 月 20 日，A 公司召开董事会，A 公司共有董事 9 人，出席会议的有 6 人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了 A 公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余 4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22 元的价格买入 A 公司股票 10 万股，并向 A 公司报告，2
9、007 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，并向 A 公司报告。丙在 2007 年 1 月 5日买入 A 公司股票 1 万股，成为 A 公司的股东，丙从 A 公司的公告中发现了 A 公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2007 年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第 1 个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准 A 公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事过半数；在第2 个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴
10、给 A 公司。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：25.00）(1).甲买入 A 公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_(2).甲出售 A 公司股票的数量是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_(3).丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?并说明理由。（分数：5.00）_(4).丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_(5).丙是否有资格提起第 2 个诉讼?并说明理由。（分数：5.00）_1.A 股份有限公司(以下简称 A 公司)于 2001 年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资
11、本为 1亿元人民币。截至 2008 年底，A 公司资产总额为 2 亿元人民币。 (1)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判 W 合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3 月 19 日，A 公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，A 公司股票持续上涨。3 月 28 日，黄某将其持有的 A 公司股票全部出售，获利 50 万元。 (2)2008 年 4 月，A 公司为筹集 W 合作项目资金，向 B 银行借款 3000 万元，期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：
12、A 公司以其拥有的价值 3000 万元的生产设备为其借款提供担保：若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有。该抵押未办理登记。 (3)2009 年 1 月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占 A 公司股份总数的 40%，另有持有 10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下： 在审议公司为筹集 W 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000 万元的配股方案时，持有 10%股份的股东在表决时弃权；持有 9%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投
13、了赞成票；其余持有 21%股份的股东在表决时均投了赞成票。 在审议公司 2009 年为购买 W 合作项目所需要的重要生产设备，计划投资 7000 万元的事项时，持有 15%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的股东在表决时弃权；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有 15%股份的股东在表决时均投了赞成票。 在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5%股份的股东在表决时弃权；持有 5%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求： 根据上述内容，分析并指出上述(1)、(
14、2)、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。 （分数：5.00）_甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履
15、行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：5.00）_(2).丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：5.00）_(3).对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任?（分数
16、：5.00）_中级经济法分类真题 2 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、综合题(总题数：6，分数：100.00)甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8 亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份 10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期
17、限为 60 天。 收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到 85%。持有其余 15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。 收购行为完成后，甲、乙在 15 日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).甲、乙是否为一致行动人?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：甲、乙是一致行动人。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。(2).收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?并说明理由
18、。（分数：5.00）_正确答案：()解析：丁公司的股票已不具备上市条件。根据规定，股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上。在本题中，丁公司的股本总额为 3.8 亿元，公开发行的股份应达到公司股份总数的 25%以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已经达到 85%，丁公司的股票已不具备上市条件。(3).甲、乙拒绝收购其余 15%股份的做法是否合法?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：甲、乙拒绝收购其余 15%股份的做法不合法。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余
19、仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。甲股份有限公司(以下简称甲公司)成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2005 年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交公司股东大会讨论决定。 乙有限责任公司(以下简称乙公司)是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于 2005 年 1月新研发一高科技软件，但缺少 3000 万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生产此软件。2005 年 2 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进
20、行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3 月 1 日，甲公司即按约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。 2005 年 8 月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。 2005 年 11 月 1 日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11 月 5 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以
21、公告。甲公司的股票价格随即下跌。 2005 年 11 月 20 日，持有甲公司 2%股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。 此后，郑某考虑退出甲公司，拟于 2005 年 12 月 20 日将其所持有的甲公司全部股份转让给他人。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：25.00）(1).董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：董事李某无权行使表决权。根
22、据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。(2).董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：董事陈某无须承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。(3).董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员，在内
23、幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券。(4).股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼。(5).股东郑某是否可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：
24、股东郑某不可以于 2005 年 12 月 20 日转让全部股份。根据规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。甲、乙、丙、丁等 20 人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为 4 年； (2)公司设立监事会，监事会成员为 7 人，其中包括 2 名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东 2/3 以上同意。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。（分
25、数：5.00）_正确答案：()解析：关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过 3 年。(2).公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于 1/3。本题中，职工代表的人数低于 1/3。(3).公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规
26、定。A 公司为 2004 年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在 100 万元以上 1000 万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为 A 公司的董事长，未持有 A公司股票。2006 年 12 月，A 公司的股价跌入低谷，甲拟购入 A 公司 10 万股股票，因自有资金不足，甲向同为 A 公司董事的乙请求借款 200 万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求 A 公司为其借款提供担保。2006 年 12 月 20 日，A 公司召开董事会，A 公司共有董事 9 人，出席会议的有 6 人(包括甲和乙)。董事会会议讨论了 A 公司未来经营
27、计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余 4 位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年 12 月 25 日，甲在获得 200 万元借款之后，以每股 22 元的价格买入 A 公司股票 10 万股，并向 A 公司报告，2007 年 1 月 5 日，甲以每股 26 元的价格出售了 3 万股股票，并向 A 公司报告。丙在 2007 年 1 月 5日买入 A 公司股票 1 万股，成为 A 公司的股东，丙从 A 公司的公告中发现了 A 公司为甲提供担
28、保及甲买卖本公司股票的事情后，于 2007 年 1 月 9 日要求 A 公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。2007 年 2 月 12 日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第 1 个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准 A 公司为甲提供担保的决议只有 4 位董事同意，不足全体董事过半数；在第2 个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：25.00）(1).甲买入 A 公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：甲买入 A 公司股票的行为符合规定。公司法和证
29、券法均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制。(2).甲出售 A 公司股票的数量是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：甲出售 A 公司股票的数量不符合规定。根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。在本题中，甲卖出股票的数量超过了 25%。(3).丙请求撤销董事会决议的理由是否成立?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：丙请求撤销董事会决议的理由不成立。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
30、关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为 7 人，赞成票为 4 票，董事会作出决议符合规定。(4).丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司是否符合法律规定?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给 A 公司符合规定。根据规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后 6 个月内卖出，公司应当收回其所得收益。(5).丙是否有资格提起第 2 个诉讼?并说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：丙没有资格提起第 2 个诉讼。根据规定，股份有限
31、公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼。在本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到 180 日。1.A 股份有限公司(以下简称 A 公司)于 2001 年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资本为 1亿元人民币。截至 2008 年底，A 公司资产总额为 2 亿元人民币。 (1)2008 年 2 月 1 日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判 W 合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议。当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3 月 19 日，A 公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告
32、。此后，A 公司股票持续上涨。3 月 28 日，黄某将其持有的 A 公司股票全部出售，获利 50 万元。 (2)2008 年 4 月，A 公司为筹集 W 合作项目资金，向 B 银行借款 3000 万元，期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A 公司以其拥有的价值 3000 万元的生产设备为其借款提供担保：若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有。该抵押未办理登记。 (3)2009 年 1 月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占 A 公司股份总数的 40%，另有持有 10%股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了
33、会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下： 在审议公司为筹集 W 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000 万元的配股方案时，持有 10%股份的股东在表决时弃权；持有 9%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 21%股份的股东在表决时均投了赞成票。 在审议公司 2009 年为购买 W 合作项目所需要的重要生产设备，计划投资 7000 万元的事项时，持有 15%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的股东在表决时弃权；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有 15%股份的股东在表决时均投了赞成票。 在审
34、议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5%股份的股东在表决时弃权；持有 5%股份的股东在表决时投了反对票；持有 10%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30%股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求： 根据上述内容，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。 （分数：5.00）_正确答案：()解析：(1)黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W 合作项目是 A 公司的重大投资行为
35、，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法。 (2)黄某将其持有的 A 公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在本案中，黄某作为 A 公司的董事长将其持有的 A 公司股票“全部”售出的行为违法。 (3)抵押合同中有关“若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备归 B 银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。 (4)向原股东配售 5
36、000 万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%。在本案中，拟配售 5000 万元超过了配售股份前股本总额 1 亿元的 30%。 (5)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。在本案中，A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的 62%(31%50%)。 (6)股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额 30%的，应当经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通
37、过。在本案中，该重要生产设备投资额 7000 万元，已经超过资产总额 2 亿元的 30%，而 A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的 30%(15%50%)。甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与 A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状
38、况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。 乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。 丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：（分数：15.00）(1).董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工(代表)大会或者其他形式民主选举产生。(2).丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。（分数：5.00）_正确答案：()解析：丁公司请求甲公司承担责任
