1、企业并购及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题一/B(总题数：1，分数：15.00)格林柯尔公司并购案例案例背景与要求制冷巨头格林柯尔国际集团与江苏亚星客车集团在扬州共同召开新闻发布会，宣布两家进行战略重组。出席当日发布会的扬州市政府有关负责人介绍，经国资委批准，亚星集团将其旗下的上市公司扬州亚星客车股份有限公司所持有的超过 60%的国有股转让给格林柯尔国际集团；作为江苏省人民政府授权的国有资产投资主体亚星集团，将不再是亚星股份公司的大股东，格林柯尔已成立扬州投资公司，预计收购资金在 8 亿元左右。亚星股份是以亚星集团为首，联合四家国有企业于 1998 年 9
2、月 28 日成立的股份公司，在上海证券交易所挂牌上市，总股本为 19000 万股，募集资金 3.7 亿元，亚星集团持有的股权占亚星股份总股本的 67.67%，亚星股份现有总资产11.21 亿元。亚星集团是国内最早的定点客车生产企业之一，曾一度是中国客车业的老大。但由于体制不顺，机制不活，从 1998 年业绩逐渐下滑。面对着亚星向何处去的问题，扬州市副市长王荣平在接受记者采访时说，扬州市委、市政府曾研究两个思路：一是保留国有控股权，在维持现状的基础上进行改革和改制，但产权制度不会发生根本变化，机制不可能彻底转换；第二种思路是国有股退出，民营资本、外资或工商资本进入。扬州市委、市政府从全市整体发展
3、的角度考虑，决定以产权制度为核心，加快国有集体企业股份制改造，使公有股本比例进一步降低，实现股权多元化。王荣平说，格林柯尔成为亚星股份大股东后，企业仍落户在扬州，就业、税收都在扬州，扬州市做到不求所有，但求所得。格林柯尔董事局主席顾雏军以重组广东科龙而名闻全国，继而又收购了吉林吉诺尔、上海上菱、上海远东阿里斯顿、杭州西冷、合肥美菱等制冷家电企业的生产线或股份。其龙卷风般的作风，让每次收购都引来社会关注。在当日的发布会上，顾雏军表示，与扬州最早谈判的是购买 1000 亩地，将上海冰箱生产线迁至扬州。此时巧遇扬州市欲将亚星的国有股退出，所以做客车只是抓住了一个机遇，并不是蓄谋已久的事情，格林柯尔有
4、信心把它做好。格林柯尔对重组后亚星股份提出的目标是“鼎力打造中国客车旗舰品牌”。顾雏军个人认为，亚星 23 年内能否达到这一目标，将决定此次重组的成败。他表示，亚星有一个很好的品牌，并有多年客车制造的底蕴，重组后要在人才引进、成本控制上下功夫。目前，亚星最重要的是解决人才问题，他提出用新的工资体系重整亚星。据悉，格林柯尔已注册 10 亿元成立了格林柯尔扬州投资公司，并准备斥资 8 亿元收购亚星集团的国有股，目前的进展处于要约收购阶段，已向国家证监委递交了要约收购报告。一个月后，股权转让完毕，重组后的公司机制将完全确定，但保留亚星品牌。由于是整体收购，原亚星股份的应收账款、债权债务也一并被格林柯
5、尔接收。在当日的发布会上，收购方明确新公司总裁已上任。由于此次扬州市政府大动作退出国有股，使得诸多媒体格外关注亚星集团持有50%股权的亚星一奔驰公司的命运。近一段时间来，有传言福田要买亚星在合资公司的股份，也有江苏省不放一说。扬州市有关负责人对此没有做更多的披露。但据了解，德国奔驰公司高层近日将来扬州，与中方商讨下一步合作事项。要求（分数：15.00）(1).结合案例分析格林柯尔并购亚星客车集团，按照并购双方行业相关性划分属于哪种并购类型，并简要说明理由。（分数：5.00）_(2).结合案例分析格林柯尔并购吉林吉诺尔、上海上菱等企业的生产线或股份，按照并购双方行业相关性划分属于哪种并购类型，并
6、简要说明该并购类型的优缺点。（分数：5.00）_(3).分析格林柯尔并购亚星后应注意的整合问题。（分数：5.00）_二、B案例分析题二/B(总题数：1，分数：15.00)昌盛公司并购价值评估案例案例背景与要求荣华投资管理公司是一家专业的投资管理和理财公司，由一批长期在信托、证券等公司工作的专业人士、理财专家和热心投身于我国金融理财业发展的业内外资深人士共同组成的专业第三方理财机构。经过多年来的辛勤耕耘和不懈努力，荣华公司不断发展壮大。最近荣华投资公司打算投资一家贸易公司，该公司的简介如下：昌盛贸易公司地处中国台湾海峡西岸历史文化名城福建省福州市。公司创建于本世纪初，是一家以研发、设计、生产、销
7、售、技术服务为一体的综合性高档欧式节能铝合金门窗、幕墙生产企业。公司拥有雄厚的技术力量和综合开发能力以及一批高素质、高学历、高效率的管理和生产人员，采用国际先进的生产设备和技术，配合原装进口配件及优质的原材料，以超前的设计，精细的工艺，一流的表面处理，结合流光溢彩的玻璃工艺，使产品具有环保、耐用、隔音效果好的特点，尽显豪华品质，艺术非凡。荣华公司在对昌盛公司进行投资之前，需要对其进行企业价值评估，以便决定是否进行投资。昌盛公司 2011 年实际和 2012 年预计的主要财务数据如下： 单位：万元年份 2011 年实际(基期) 2012 年预计利润表项目：一、销售收入 500 530减：营业成本
8、和费用(不合折旧) 380 400折旧 25 30二、息税前利润 95 100减：财务费用 21 23三、税前利润 74 77减：所得税费用 14.8 15.4四、净利润 59.2 61.6资产负债表项目：流动资产 267 293固定资产净值 265 281资产总计 532 574流动负债 210 222长期借款 164 173债务合计 374 395股本 100 100期末未分配利润 58 79股东权益合计 158 179负债及股东权益总计 532 574其他资料如下：(1)昌盛公司的流动资产均为变动资产，流动负债均为变动负债，长期负债均为筹资性负债，财务费用全部为利息费用。(2)昌盛公司预
9、计从 2013 年开始自由现金流量会以 6%的年增长率稳定增长。(3)2012 年初昌盛公司流通在外的普通股股数为 200 万股，2012 年 3 月 1 日发行 120 万股普通股，2012 年 9 月 1 日回购 60 万股普通股。2012 年年末每股市价为 6 元。(4)加权平均资本成本为 12%。(5)昌盛公司适用的企业所得税率为 20%。要求（分数：15.00）(1).计算昌盛公司 2012 年的税后净营业利润、购置固定资产支出、营运资本增加额和自由现金流量。（分数：3.75）_(2).使用收益法估计昌盛公司 2011 年底的公司价值。（分数：3.75）_(3).假设其他因素不变，为
10、使 2011 年底的企业价值提高到 900 万元，昌盛公司 2012 年的自由现金流量应是多少?（分数：3.75）_(4).计算 2012 年预计的总资产报酬率(税后)、净资产收益率、市盈率和市净率。（分数：3.75）_三、B案例分析题三/B(总题数：1，分数：20.00)光大公司并购案例案例背景与要求光大公司是一家拥有自主进出口权限的公司，以国内外销售贸易、批发零售贸易和进出口贸易为主。公司在广西自治区南宁市设有自己的分公司，而生产基地则在广州。目前，公司经营的主要项目有：维生素、食品添加剂、动物保健品的医药原料等等。光大公司始终遵循国际贸易惯例，秉承“重合同、守信用、优质服务、互利双赢”的
11、经营理念，通过贸易纽带紧密联结国内与国际市场，且与国内外多家知名公司建立了良好的合作关系。近期光大公司管理层打算并购顺德商贸有限公司，因此需要对顺德公司的总体市场价值进行评估，下面是顺德公司的相关资料：已知顺德公司的预计本年的净利润为 3750 万元，利息费用为 200 万元，所得税税率为 25%，折旧与摊销为 400 万元，流通股股数为 1000 万股，没有优先股。目前的债务为 2000 万元(未扣除超额现金)，可按竞争市场利率投资的现金额为100 万元。财务分析师认为，同行业内的嘉兴公司与顺德公司在基础业务方面具有可比性，嘉兴公司的股利增长率固定为 5%，股利史付率为 40%，债务资本成本
12、为 8%，所得税税率为 25%，股权资本成本为 20%，净债务的市值与股权的市值的比例为 7:10。嘉兴公司预计本年的息税前利润为 4200 万元，折旧与摊销为 320 万元，资本支出为 150 万元，营运资本增加额 60 万元。嘉兴公司的期望自由现金流量固定增长率为 5%。要求（分数：20.00）(1).计算嘉兴公司的加权平均资本成本。（分数：2.00）_(2).计算嘉兴公司本年的 FCF。（分数：2.00）_(3).计算嘉兴公司本年的 EBITDA。（分数：2.00）_(4).计算嘉兴公司的“EV/EBITDA”乘数。（分数：2.00）_(5).计算嘉兴公司的预测 P/E。（分数：2.00
13、）_(6).计算顺德公司本年的 EPS。（分数：2.00）_(7).计算顺德公司本年的 EBITDA。（分数：2.00）_(8).利用嘉兴公司的预测 P/E 估计顺德公司的股价。（分数：2.00）_(9).利用嘉兴公司的“EV/EBITDA”乘数估计顺德公司的股价。（分数：2.00）_(10).假设甲嘉兴公司的债务比率水平差异显著，分析说明第(8)问和第(9)问哪个结果可能更可靠。（分数：2.00）_四、B案例分析题四/B(总题数：1，分数：15.00)1.海尔集团并购整合案例 案例背景与要求 青岛红星电器公司曾是我国三大洗衣机生产企业之一，作为一个老牌的洗衣机生产厂，其设备、技术及工人的熟练
14、程度在当时都是相当好的，但由于缺乏科学的管理和市场导向的生产经营模式，从 1995 年上半年开始，其经营状况每况愈下，资产负债率高达 143.65%，资不抵债 1.33 亿元，前景堪忧。为了盘活国有资产和 3500 多名职工的生计，1995 年 7 月 4 日，青岛市政府决定将青岛红星电器公司整体划归海尔集团。划归之初，海尔集团总裁张瑞敏便确定了一个思路，海尔的最大优势是无形资产，注入海尔的企业文化，以此来统一企业思想，重铸企业灵魂，以无形资产去盘活有形资产。在这一思想指导下，由海尔集团副总裁杨绵绵首先率海尔企业文化、资产管理、规划发展、资金调度和咨询认证五大中心的人员到红星电器公司，开始贯彻
15、和实施“企业文化先行”的战略。 “敬业报国，追求卓越”的海尔精神，开始植入并同化着红星电器公司的员工们。随后，张瑞敏又亲自到红星电器公司，向中层干部们讲述自己的经营心得，要求大家从我做起，从现在做起，从我出成果，从今天出成果，全方位地对每天、每人、每事进行清理、控制，做到日事日毕，日清日高，人人都管事，事事有人管。全新的海尔管理，使原红星电器公司的员工们受到震撼的同时开始振奋精神，敬业负责。在接管后的第三个月里，公司实现扭亏为盈，当年即实现利润约 170 万元。 要求 说明海尔集团并购红星电器公司之后采用的并购整合类型属于哪种，并说明属于该种类型中的哪种整合模式。（分数：15.00）_五、B案
16、例分析题五/B(总题数：1，分数：15.00)TCL 集团并购案例案例背景与要求TCL 集团股份有限公司创办于 1981 年，是一家从事家电、信息、通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、贸为一体的特大型国有控股企业。经过 20 年的发展，TCL 集团现已形成了以王牌彩电为代表的家电、通讯、信息、电工四大产品系列，并开始实施以王牌彩电为龙头的音视频产品和以手机为代表的移动通信终端产品的发展来拉动企业增长的战略。二十年来，TCL 发展的步伐迅速而稳健，特别是进入 20 世纪 90 年代以来，连续十二年以年均 50%的速度增长，是全国增长最快的工业制造企业之一。目前 TCL 涉及的家电、通讯、信
17、息、电工几大主导产品都居国内同行前列。2001 年，TCL 集团销售总额 211 亿元，利润 7.15 亿元，税金 10.8 亿元，出口创汇 7.16 亿美元，在全国电子信息百强企业中列第 6 名，是国家重点扶持的大型企业之一。2001 年 TCL 品牌价值 144亿元，在全国知名品牌中排第 5 名。施耐德电器有限公司成立于 1889 年，它最初从事木材加工，1953 年，进入音响制造领域。1983 年，施耐德生产出第一台电视机。1986 年，施耐德成为一家上市公司。1990 年，施耐德开始亏损。2009 年年初，这家具有 113 年历史的老牌企业宣布破产，现在有 650 名员工。施耐德有 3
18、 条彩电生产线，可年产彩电100 万台；在欧洲有颇为畅通的销售渠道，即使是在破产前的 2001 年，也有 2亿多欧元的销售额，市场主要集中在德国、英国和西班牙；旗下有两个著名的品牌，Schneider(施耐德)和 Dual(杜阿尔)，其中，施耐德号称“德国三大民族品牌之一”。另外，它还有较强的研发能力和勇敢的高技术计划，打算生产激光彩电，然而它已经没有这笔资金了。TCL 集团控股的旗下 TCL 国际控股有限公司 9 月下旬宣布，通过其新成立的全资子公司 Schneider Electronics GmbH，与德国 Schneider Electronics AG之破产管理人达成收购资产协议，收
19、购其主要资产，金额约 820 万欧元。根据双方协议，Schneider Electronics GmbH 收购了施耐德(Schneider)的生产设备、研发力量、销售渠道、存货及多个品牌，其中包括“Schneider”(“施耐德”)及“Dual”(“杜阿尔”)等著名品牌的商标权益。Schneider Electronics GmbH 同时协议租用位于 Tuerkheim 面积达 2.4 万平方米的生产设施，建立其欧洲生产基地。要求（分数：15.00）(1).从并购双方行业相关性和被并购企业意愿划分指出上述并购分别属于哪种类型?（分数：5.00）_(2).分析 TCL 集团可能采取的筹资方式并简
20、述各种方式的含义及特点。（分数：5.00）_(3).请说明，按照我国法律法规，TCL 集团并购施耐德公司的一般流程。（分数：5.00）_六、B案例分析题六/B(总题数：1，分数：20.00)嘉华公司并购案例案例背景与要求嘉华公司是一家大型汽车制造企业，资本比较雄厚，融资渠道广泛，经营管理比较成熟，嘉华公司认为，必须顺应潮流提供低价格产品，才能在激烈竞争中生存下来。嘉亿公司是一家上市公司，主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售，声誉良好，并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术，但该公司规模较小，盈利总额也相应较少，客户以嘉华公司等几家企业为主，其中嘉华公司是其最大的客户。嘉华公司的战略目标是以低
21、价格产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下，嘉华公司决定进行经济适用车的开发。2004 年年底，嘉华公司开始准备收购嘉亿公司。相关资料如下：1并购预案嘉华公司拟以现金方式收购嘉亿公司的全部股份。嘉华公司目前的市场价值为100 亿元，估计合并后新公司的市场价值将可达到 120 亿元。嘉亿公司股东要求以 15 亿元成交，并购的会计师、律师、顾问、谈判等交易费用为 10000 万元。2嘉亿公司的盈利能力和市盈率指标嘉亿公司的盈利能力比较稳定，2002 年净利润为 8000 万元，2003 年净利润为10000 万元，2004 年净利润为 9000 万元，没有非经常性损益。嘉亿公司目前的市盈率指标为
22、15。要求（分数：20.00）(1).指出嘉华公司并购嘉亿公司属于横向并购、纵向并购还是混合并购，同时说明理由和该并购类型的优点；（分数：5.00）_(2).以三年平均数计算企业的利润业绩，运用市场法中的市盈率乘数估计嘉亿公司价值(假定以当前的市盈率作为标准市盈率)；（分数：5.00）_(3).计算并购收益、并购溢价和并购净收益；（分数：5.00）_(4).从财务管理角度分析，嘉华公司是否应该并购嘉亿公司。（分数：5.00）_企业并购答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B案例分析题一/B(总题数：1，分数：15.00)格林柯尔公司并购案例案例背景与要求制冷巨头格林柯尔国际集
23、团与江苏亚星客车集团在扬州共同召开新闻发布会，宣布两家进行战略重组。出席当日发布会的扬州市政府有关负责人介绍，经国资委批准，亚星集团将其旗下的上市公司扬州亚星客车股份有限公司所持有的超过 60%的国有股转让给格林柯尔国际集团；作为江苏省人民政府授权的国有资产投资主体亚星集团，将不再是亚星股份公司的大股东，格林柯尔已成立扬州投资公司，预计收购资金在 8 亿元左右。亚星股份是以亚星集团为首，联合四家国有企业于 1998 年 9 月 28 日成立的股份公司，在上海证券交易所挂牌上市，总股本为 19000 万股，募集资金 3.7 亿元，亚星集团持有的股权占亚星股份总股本的 67.67%，亚星股份现有总
24、资产11.21 亿元。亚星集团是国内最早的定点客车生产企业之一，曾一度是中国客车业的老大。但由于体制不顺，机制不活，从 1998 年业绩逐渐下滑。面对着亚星向何处去的问题，扬州市副市长王荣平在接受记者采访时说，扬州市委、市政府曾研究两个思路：一是保留国有控股权，在维持现状的基础上进行改革和改制，但产权制度不会发生根本变化，机制不可能彻底转换；第二种思路是国有股退出，民营资本、外资或工商资本进入。扬州市委、市政府从全市整体发展的角度考虑，决定以产权制度为核心，加快国有集体企业股份制改造，使公有股本比例进一步降低，实现股权多元化。王荣平说，格林柯尔成为亚星股份大股东后，企业仍落户在扬州，就业、税收
25、都在扬州，扬州市做到不求所有，但求所得。格林柯尔董事局主席顾雏军以重组广东科龙而名闻全国，继而又收购了吉林吉诺尔、上海上菱、上海远东阿里斯顿、杭州西冷、合肥美菱等制冷家电企业的生产线或股份。其龙卷风般的作风，让每次收购都引来社会关注。在当日的发布会上，顾雏军表示，与扬州最早谈判的是购买 1000 亩地，将上海冰箱生产线迁至扬州。此时巧遇扬州市欲将亚星的国有股退出，所以做客车只是抓住了一个机遇，并不是蓄谋已久的事情，格林柯尔有信心把它做好。格林柯尔对重组后亚星股份提出的目标是“鼎力打造中国客车旗舰品牌”。顾雏军个人认为，亚星 23 年内能否达到这一目标，将决定此次重组的成败。他表示，亚星有一个很
26、好的品牌，并有多年客车制造的底蕴，重组后要在人才引进、成本控制上下功夫。目前，亚星最重要的是解决人才问题，他提出用新的工资体系重整亚星。据悉，格林柯尔已注册 10 亿元成立了格林柯尔扬州投资公司，并准备斥资 8 亿元收购亚星集团的国有股，目前的进展处于要约收购阶段，已向国家证监委递交了要约收购报告。一个月后，股权转让完毕，重组后的公司机制将完全确定，但保留亚星品牌。由于是整体收购，原亚星股份的应收账款、债权债务也一并被格林柯尔接收。在当日的发布会上，收购方明确新公司总裁已上任。由于此次扬州市政府大动作退出国有股，使得诸多媒体格外关注亚星集团持有50%股权的亚星一奔驰公司的命运。近一段时间来，有
27、传言福田要买亚星在合资公司的股份，也有江苏省不放一说。扬州市有关负责人对此没有做更多的披露。但据了解，德国奔驰公司高层近日将来扬州，与中方商讨下一步合作事项。要求（分数：15.00）(1).结合案例分析格林柯尔并购亚星客车集团，按照并购双方行业相关性划分属于哪种并购类型，并简要说明理由。（分数：5.00）_正确答案：(属于混合并购中的纯粹并购。 理由：按照并购双方行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。其中混合并购包括：产品扩张性并购、市场扩张性并购和纯粹的混合并购，本题中格林柯尔国际集团是制冷巨头，生产的是制冷家电，而亚星是一家客车生产企业，两者在生产和经营方面彼此毫无关系
28、，因此属于混合并购中的纯粹并购。)解析：(2).结合案例分析格林柯尔并购吉林吉诺尔、上海上菱等企业的生产线或股份，按照并购双方行业相关性划分属于哪种并购类型，并简要说明该并购类型的优缺点。（分数：5.00）_正确答案：(属于横向并购。吉林吉诺尔、上海上菱、上海远东阿里斯顿、杭州西冷、合肥美菱等企业属于制冷家电企业，与格林柯尔生产同类产品，因此该并购属于横向并购。 优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等，形成产销的规模经济。 缺点：减少了竞争对手，容易破坏
29、竞争，形成垄断局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。)解析：(3).分析格林柯尔并购亚星后应注意的整合问题。（分数：5.00）_正确答案：(格林柯尔可以从战略、管理、财务、人力资源和文化等方面进行整合。 战略整合：并购后格林柯尔应根据并购双方的具体情况和外部环境，将目标企业纳入其自身发展规划后的战略安排或对并购后的企业整体经营战略进行调整，以形成新的竞争优势或协同效应。 管理整合：在并购后，格林柯尔应系统思考影响管理效果的各要素，并对这些要素进行整体设计，系统规划，系统控制，以确保预期目标实现的过程。其核心是将企业的所有理念、制度、组织、活动等归结在一个系统之下，发挥其强大作用。 财务整合：
30、格林柯尔应对被并购企业的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购企业的财务制度运营，最终达到对并购后企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。 人力资源整合：并购后应该依据战略与管理的调整，引导企业内各成员的目标与企业目标朝同一方向靠近，对人力资源的使用达到最优配置，提高企业绩效的过程。 文化整合：并购后应将相异或矛盾的文化特质在相互适应后形成一种和谐的、更具生命力和市场竞争力的文化体系。)解析：本案例考核的是企业并购类型及其优缺点和企业并购后的整合的知识点。 企业并购类型中的按照并购双方行业分类是高会考试中非常容易涉及的一个知识点，需要重点关注，实际上这个知
31、识点难度不大，只要掌握好各种并购类型的含义，就可以在考试中轻松得分，除此之外，其他的并购类型及其各种并购类型的优缺点可能也是考试中容易涉及的内容。二、B案例分析题二/B(总题数：1，分数：15.00)昌盛公司并购价值评估案例案例背景与要求荣华投资管理公司是一家专业的投资管理和理财公司，由一批长期在信托、证券等公司工作的专业人士、理财专家和热心投身于我国金融理财业发展的业内外资深人士共同组成的专业第三方理财机构。经过多年来的辛勤耕耘和不懈努力，荣华公司不断发展壮大。最近荣华投资公司打算投资一家贸易公司，该公司的简介如下：昌盛贸易公司地处中国台湾海峡西岸历史文化名城福建省福州市。公司创建于本世纪初
32、，是一家以研发、设计、生产、销售、技术服务为一体的综合性高档欧式节能铝合金门窗、幕墙生产企业。公司拥有雄厚的技术力量和综合开发能力以及一批高素质、高学历、高效率的管理和生产人员，采用国际先进的生产设备和技术，配合原装进口配件及优质的原材料，以超前的设计，精细的工艺，一流的表面处理，结合流光溢彩的玻璃工艺，使产品具有环保、耐用、隔音效果好的特点，尽显豪华品质，艺术非凡。荣华公司在对昌盛公司进行投资之前，需要对其进行企业价值评估，以便决定是否进行投资。昌盛公司 2011 年实际和 2012 年预计的主要财务数据如下： 单位：万元年份2011年实际(基期)2012年预计利润表项目：一、销售收入500
33、530减：营业成380400本和费用(不合折旧)折旧 25 30二、息税前利润95 100减：财务费用21 23三、税前利润74 77减：所得税费用14.815.4四、净利润59.261.6资产负债表项目：流动资产267293固定资产净值265281资产总计532574流动负债210222长期借款164173债务合计374395股本100100期末未分配利润58 79股东权益合158179计负债及股东权益总计532574其他资料如下：(1)昌盛公司的流动资产均为变动资产，流动负债均为变动负债，长期负债均为筹资性负债，财务费用全部为利息费用。(2)昌盛公司预计从 2013 年开始自由现金流量会以
34、 6%的年增长率稳定增长。(3)2012 年初昌盛公司流通在外的普通股股数为 200 万股，2012 年 3 月 1 日发行 120 万股普通股，2012 年 9 月 1 日回购 60 万股普通股。2012 年年末每股市价为 6 元。(4)加权平均资本成本为 12%。(5)昌盛公司适用的企业所得税率为 20%。要求（分数：15.00）(1).计算昌盛公司 2012 年的税后净营业利润、购置固定资产支出、营运资本增加额和自由现金流量。（分数：3.75）_正确答案：(税后净营业利润=100(1-20%)=80(万元) 购置固定资产的支出=(281-265)+30=46(万元) 营运资本增加额=(2
35、93-222)-(267-210)=14(万元) 自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销)-(资本支出+营运资本增加额)=80+30-46-14=50(万元)解析：(2).使用收益法估计昌盛公司 2011 年底的公司价值。（分数：3.75）_正确答案：(公司总价值=50/(12%-6%)=833.33(万元) 或者公司总价值=50(1+6%)/(12%-6%)/(1+12%)+50/(1+12%)=833.33(万元)解析：(3).假设其他因素不变，为使 2011 年底的企业价值提高到 900 万元，昌盛公司 2012 年的自由现金流量应是多少?（分数：3.75）_正确答案：(900=自由
36、现金流量/(12%=6%) 自由现金流量=900(12%=6%)=54(万元)解析：(4).计算 2012 年预计的总资产报酬率(税后)、净资产收益率、市盈率和市净率。（分数：3.75）_正确答案：(总资产报酬率(税后)=61.6/(532+574)/2100%=11.14% 净资产收益率=61.6/(158+179)/2100%=36.56% 2012 年年末流通在外的普通股加权平均数=200+12010/12-604/12=280(万股) 每股收益=61.6/280=0.22(元/股) 市盈率=6/0.22=27.27 2012 年流通在外普通股股数=200+120-60=260(万股)
37、每股净资产=179/260=0.69(元/股) 市净率=6/0.69=8.70)解析：本章考核的是企业并购价值评估的知识点。企业并购价值评估方法包括收益法、市场法和成本法三种，其中收益法是最容易考核也是难度最高的一种价值评估方法，需要掌握好收益法的基本步骤：(1)分析历史绩效。主要对历史财务报表进行分析，重点在于企业的关键价值驱动因素。(2)确定预测期间。期间的长短取决于企业的行业背景、管理部门的政策、井购的环境等，通常为 510 年。(3)预测未来的现金流量。企业价值评估中使用的现金流量是自由现金流量，自由现金流量=(税后净营业利润+折旧及摊销)-(资本支出+营运资金增加额)。(4)选择合适
38、的折现率。通常，折现率可以通过加权平均资本成本模型确定，r wacc=E/(E+D)re+D/(E+D)rd。(5)预测终值(企业连续价值)。企业终值计算采用永久增长模型：TV=FCFn+1/(rwacc-g)=FCFn(1+g)/(rwacc-g)。(6)预测企业价值。*。三、B案例分析题三/B(总题数：1，分数：20.00)光大公司并购案例案例背景与要求光大公司是一家拥有自主进出口权限的公司，以国内外销售贸易、批发零售贸易和进出口贸易为主。公司在广西自治区南宁市设有自己的分公司，而生产基地则在广州。目前，公司经营的主要项目有：维生素、食品添加剂、动物保健品的医药原料等等。光大公司始终遵循国
39、际贸易惯例，秉承“重合同、守信用、优质服务、互利双赢”的经营理念，通过贸易纽带紧密联结国内与国际市场，且与国内外多家知名公司建立了良好的合作关系。近期光大公司管理层打算并购顺德商贸有限公司，因此需要对顺德公司的总体市场价值进行评估，下面是顺德公司的相关资料：已知顺德公司的预计本年的净利润为 3750 万元，利息费用为 200 万元，所得税税率为 25%，折旧与摊销为 400 万元，流通股股数为 1000 万股，没有优先股。目前的债务为 2000 万元(未扣除超额现金)，可按竞争市场利率投资的现金额为100 万元。财务分析师认为，同行业内的嘉兴公司与顺德公司在基础业务方面具有可比性，嘉兴公司的股利增长率固定为 5%，股利史付率为 40%，债务资本成本为 8%，所得税税率为 25%，股权资本成本为 20%，净债务的市值与股权的市值的比例为 7:10。嘉兴公司预计本年的息税前利润为 4200 万元，折旧与摊销为 320 万元，资本支出为 150 万元，营运资本增加额 60 万元。嘉兴公司的期望自由现金流量固定增长率为 5%。要求（分数：20.00）(1).计算嘉兴公司的加权平均资本成本。（分数：2.00）_正确答案：(嘉兴公司的债务
