1、保荐代理人投资银行业务能力-14 及答案解析(总分：52.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：10，分数：10.00)1.认股权证的市场价格超过其理论价值的部分被称为认股权证的溢价。( )（分数：1.00）A.正确B.错误2.公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。( )（分数：1.00）A.正确B.错误3.市净率越小，则说明股价处于较高水平。( )（分数：1.00）A.正确B.错误4.根据
2、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。( )（分数：1.00）A.正确B.错误5.公司应对内控制度的落实情况进行不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。( )（分数：1.00）A.正确B.错误6.资本市场线的 Y 轴截距代表单位市场风险的风险溢价。( )（分数：1.00）A.正确B.错误7.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 2
3、0 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 80%。（分数：1.00）A.正确B.错误8.上市公司公开发行新股的一般规定要求公司的盈利能力具有可持续性，在最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 70%以上的情形。( )（分数：1.00）A.正确B.错误9.扩张潜力分析是企业战略思想的集中体现和经营范围的科学规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误10.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 5 个交易日内报告证券交易所并公告。( )（分数：1.00）A
4、.正确B.错误二、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)11.根据有关规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后 30 日内由( )向公司登记机关申请设立登记。A全体股东指定的代表 B董事会C发起人 D董事长（分数：1.00）A.B.C.D.12.发行人首次公开发行股票，主承销商应在( )中说明内核情况。A推荐函 B招股说明书C发行公告 D法律意见书（分数：1.00）A.B.C.D.13.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的( )。A25% B15% C10% D5%（分数：1.00）A.B.C.D.14.财务顾问应当设立由专业人员组成的( )，
5、保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出核查意见。A业务审核单位 B专业小组C财务评估部门 D内部核查机构（分数：1.00）A.B.C.D.15.企业发行短期融资券，在持续信息披露期限结束后的( )个工作日内，同业拆借中心应向市场公告信息披露情况。A2 B3 C5 D10（分数：1.00）A.B.C.D.16.B 公司 2010 年经营现金净流量为 1355 万元。部分补充资料如下：2010 年净利润 4000 万元，计提坏账准备 5 万元，提取折旧 1000 万元，待摊费用摊销 100 万元，处置固定资产收益为 300 万元，固定资产报废损失 100
6、万元，对外投资收益 100 万元。存货比上年增加 50 万元，应收账款比上年增加 2400 万元，应付账款比上年减少 1000 万元。则 B 公司的营运指数为( )。A0.18 B0.20 C0.28 D0.38（分数：1.00）A.B.C.D.17.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近 1 期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过( )万元人民币的，应当及时披露。A30 B300 C500 D1000（分数：1.00）A.B.C.D.18.公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告( )次跟踪评级报告。A1 B2 C3 D5（分数：1.00
7、）A.B.C.D.19.某公司可转换公司债券的转换比率为 50，当前该可转换公司债券的市场价格为 1000 元，那么，( )。A该可转换公司债券当前的转换平价为 50 元B当该公司普通股股票市场价格超过 20 元时，行使转换权对该可转换公司债券持有人有利C当该公司普通股股票市场价格低于 20 元时，行使转换权对该可转移债券持有人有利D当该公司普通股股票市场价格为 30 元时，该可转换公司债券的转换价值为 2500 元（分数：1.00）A.B.C.D.20.资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告的主要内容不包括( )。A引言 B跟踪评级安排 C正文 D附录（分数：1.00）A.B.C.D.21
8、.( )是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。A法律意见书 B律师工作报告 C核查意见书 D推荐函（分数：1.00）A.B.C.D.22.发行人若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过( )人的情况，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。A100 B150 C180 D200（分数：1.00）A.B.C.D.23.证券公司定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的( )。A20% B50% C60% D70%（分数：1.00）A.B.C.D.24.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期期末经审计的净资产不低于人民币
9、( )。A15 亿元 B10 亿元 C6000 万元 D3000 万元（分数：1.00）A.B.C.D.25.债券 A 的期限为 5 年，面值为 1000 元，年息为 80 元，如果其现行售价为 1100 元，则到期收益率为( )。A9.03% B8% C7.21% D5.76%（分数：1.00）A.B.C.D.26.在上海证券交易所上市的 A 公司拟募集金额扩大公司业务，如果 A 公司拟将超过本次募集金额( )以上的闲置募集资金补充流动资金，则须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。A2% B5% C10% D20%（分数：1.00）A.B.C.D.27.下列关于现值的说法，正确的是(
10、 )。A当给定终值时，贴现率越高，现值越低B当给定利率及终值时，取得终值的时间越长，该终值的现值越高C在其他条件相同的情况下，按单利计息的现值要低于用复利计算的现值D利率为正时，现值大于终值（分数：1.00）A.B.C.D.28.A 公司是一家生产汽车的上市公司，B 公司是一家生产汽车轮胎的上市公司，A 公司占有 B 公司 30%的股份。2010 年 8 月，A 公司同 B 公司签订了一份买卖合同，合同中约定 A 公司从 B 公司购买一批轮胎，该交易金额将占 B 公司最近 1 期经审计净资产绝对值的 2%左右。根据规定，当 A、B 两公司金额在( )万元以上时，双方应当将该关联交易及时披露。A
11、30 B300 C500 D1000（分数：1.00）A.B.C.D.29.上市公司独立董事连续( )次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A2 B3 C5 D7（分数：1.00）A.B.C.D.30.发审委以( )对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会作出是否核准该股票发行申请的决定。A全体一致原则 B投票方式C2/3 多数原则 D领导层决议方式（分数：1.00）A.B.C.D.三、不定项选择题(总题数：20，分数：22.00)31.公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的( )。（分数：2
12、.00）A.真实性B.准确性C.完整性D.可靠性E.合法性32.公开发行证券公司信息披露时，应说明律师工作报告的工作过程，包括( )。（分数：1.00）A.证券发行申请日程B.对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录C.现场勘查记录和查阅文件的情况D.工作时间E.与发行人相互沟通的情况33.重组管理办法所称的完整经营实体，应当符合下列( )条件。（分数：1.00）A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近 2 年未发生重大变化B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营 2 年以上C.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营 3 年以上D.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立
13、核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分E.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排34.保荐机构保荐股票上市(股票恢复上市除外)应当向证券交易所提交的文件包括( )。（分数：1.00）A.上市保荐书B.保荐协议C.保荐人和相关保荐代表人已向中国证监会登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件D.保荐人向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书E.发行人最近两年的年度财务报表35.发审委委员在审核发行人股票发行申请时，应当关注的经营成果和财务状况方面的问题主要有( )。（分数：1.00）A
14、.发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性原则B.实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力C.发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况D.发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎E.发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营的影响36.律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表意见。律师发表意见可分为( )。（分数：1.00）A.肯定性意见B.否定性意见C.保留意见D.拒绝表示意见E.模糊意见37.关于上市公司股票的核准发行
15、，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 6 个月内发行证券B.自中国证监会核准发行之日起超过 6 个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行C.证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起 3 个月后，可再次提出证券发行申请D.上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会E.中国证监会收到申请文件后，在 10 个工作日内作出是否受理的决定38.根据公司债券发行试点办法，发行公司债券应当符合的条件有( )。（分数：1.00）A.公司最近 1 期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和
16、中国证监会的有关规定B.公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策C.经资信评级机构评级，债券信用级别良好D.金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算E.最近 2 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息39.甲公司近年来资不抵债，向人民法院申请破产，人民法院经过审查同意其破产，并成立了清算组。对于清算组的义务和责任，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.清算期间，不得开展与清算无关的经营活动B.对公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东C.不得利用职权收受贿赂或者侵占公司财产D.因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿
17、责任E.可以决定公司债务的清偿顺序40.在上市公告书中，发行人应披露股票首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括( )。（分数：1.00）A.主要投入、产出物供求及价格的重大变化B.发行人住所的变更C.律师事务所的变动D.发生新的重大负债或重大债项发生变化E.重大诉讼、仲裁案件F.会计人员的变动41.已知某公司某年财务数据如下：营业收入 2500000 元，利息费用 160000 兀，营业利润 540000 元，税前利润 380000 元。根据上述数据可以计算出( )。（分数：1.00）A.利息支付倍数为 2.255B.利息保障倍数为 3.375C
18、.息税前利润为 540000 元D.净利润为 2340000 元E.资产负债率为 40%42.记账式国债通过银行间债券市场向( )等发行。（分数：1.00）A.商业银行B.企业法人C.保险公司D.证券公司E.信托投资公司43.经聘用的会计师事务所享有的权力包括( )。（分数：2.00）A.随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明B.要求公司采取一切合理措施，提供其子公司必要的资料和说明C.列席股东大会，得到股东大会的通知或者与股东大会有关的其它信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言D.向社会公众公开在审计过程中知
19、悉的公司经营策略E.对公司账簿、记录和凭证进行必要的修改44.股份有限公司发起人应当承担的法定责任有( )。（分数：1.00）A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起两年内不得转让B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还本息的连带责任C.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任D.在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，应对公司承担赔偿责任E.发起人在公司成立后，即不能脱离该公司45.依据公司法的规定，公司在特定情况下才可以收购本公司股份，下列各项属于该“特定情况”的有( )。（分数：1.00）A.减少公司注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.
20、将股份奖励给本公司职工D.公司当年盈利出现大幅变化E.为了维持本公司股票价格的稳定，不以盈利为目的收购本公司股份46.某上市公司股本总额为 1 亿股，拟实行股权激励计划，则下列说法不符合相关规定的有( )。（分数：1.00）A.标的股票来源为回购本公司股份 1000 万股股票B.经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过，授予公司总经理 120 万股股票C.因没有足够的资金行权，公司一名董事将获授的股票期权无偿转让给另一名董事D.审议通过股权激励计划草案，需董事会 2/3 以上的董事同意E.同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见47.（分数：1.
21、00）A.B.每一看涨期权在 t 时点的内在价值可表示为：C.每一看涨期权在 t 时点的内在价值可表示为：D.每一看跌期权在 t 时点的内在价值可表示为：E.每一看跌期权在 t 时点的内在价值可表示为：F.G.每一看跌期权在 t 时点的时间价值可表示为：48.H 上市公司采取询价增发、比例配售方式发行股票，具体安排为：4 月 3 日开始增发股票，同时进行原股东配售缴款工作。下列日程表述正确的有( )。（分数：1.00）A.4 月 1 日，网下累计投标询价暨申购，网下申购定金缴款B.4 月 4 日，主承销商联系会计师事务所C.4 月 5 日，主承销商确定本次网上网下发行数量、配售比例和发行价格D
22、.4 月 6 日，主承销商刊登发行结果公告E.4 月 7 日，网上申购资金解冻，网下申购资金验资，股票复牌49.计算债券必要回报率所涉及的因素有( )。（分数：1.00）A.真实无风险收益率B.预期通货膨胀率C.风险溢价D.持有期收益率E.债券票面利率50.宏图有限责任公司准备将公司组织形式变更为股份有限公司，根据规定，变更组织形式时应当满足以下( )条件。（分数：1.00）A.符合公司法规定的股份有限公司的条件B.折合的股份总额应当等于原公司的注册资本C.若原公司股东不足 2 人，必须找足 2 个以上的发起人D.由具有一定影响的会计师事务所出具验资报告E.原有限责任公司的债务由原公司股东承担
23、保荐代理人投资银行业务能力-14 答案解析(总分：52.00，做题时间：90 分钟)一、判断题(总题数：10，分数：10.00)1.认股权证的市场价格超过其理论价值的部分被称为认股权证的溢价。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 认股权证的溢价计算公式为：认股权证的溢价=认股权证的市场价格-内在价值=认股权证的市场价格-认购股票市场价格+认股价格。2.公司应根据自身经营特点制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事
24、项。( )（分数：1.00）A.正确 B.错误解析：解析 参见上海证券交易所上市公司内部控制指引第二十五条规定。3.市净率越小，则说明股价处于较高水平。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 市净率反映的是，相对于净资产，股票当前市场价格是处于较高水平还是较低水平。市净率越大，说明股价处于较高水平；反之，市净率越小，说明股价处于较低水平。4.根据深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引，每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向深圳证券交易所提交。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 保荐人应当
25、对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，是沪市特有的规定；深市主板、中小板、创业板都规定，上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。5.公司应对内控制度的落实情况进行不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。6.资本市场线的 Y 轴截距代表单位市场风险的风
26、险溢价。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：7.国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 20 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 80%。（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准)前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。8.上市公司公开发行新股的一般规定要求公司的盈利能力具有可持续性，在最近 24
27、 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 70%以上的情形。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上市公司证券发行管理办法第七条规定，上市公司公开发行新股的一般规定要求公司的盈利能力具有可持续性，在最近 24 个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降 50%以上的情形。9.扩张潜力分析是企业战略思想的集中体现和经营范围的科学规定。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 经营战略是企业面对激烈的市场变化与严峻挑战，为求得长期生存和不断发展而进行的总体性谋划。它是企业战略思想的集中体现，是企业经营范围的科学规定，同时又是制定规划的基础
28、。10.公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 5 个交易日内报告证券交易所并公告。( )（分数：1.00）A.正确B.错误 解析：解析 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定第十九条第二项规定，公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告。二、单项选择题(总题数：20，分数：20.00)11.根据有关规定，设立股份有限公司的，应于创立大会结束后 30 日内由( )向公司登记机关申请设立登记。A全体股东指定的代表 B董事会C发起人 D董事长（分数：1.00）A.B
29、. C.D.解析：解析 公司登记管理条例第二十一条规定，设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记。12.发行人首次公开发行股票，主承销商应在( )中说明内核情况。A推荐函 B招股说明书C发行公告 D法律意见书（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见第七条规定，证券公司应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的，应出具推荐函。推荐函至少应包括以下内容：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行
30、上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、主承销商内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成员及相关经验等。13.上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的( )。A25% B15% C10% D5%（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 参见上市公司股权激励管理办法(试行)第十二条第一款规定。14.财务顾问应当设立由专业人员组成的( )，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出核查意见。A业务审核单位 B专业小组C财务评估部门 D内部核查机构（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析
31、 根据财务顾问管理办法第二十五条，财务顾问应当设立由专业人员组成的内部核查机构，内部核查机构应当恪尽职守，保持独立判断，对相关业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。15.企业发行短期融资券，在持续信息披露期限结束后的( )个工作日内，同业拆借中心应向市场公告信息披露情况。A2 B3 C5 D10（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 参见银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则第十五条规定。16.B 公司 2010 年经营现金净流量为 1355 万元。部分补充资料如下：2010 年净利润 4000 万元，计提坏账准备 5 万元，提取折旧 10
32、00 万元，待摊费用摊销 100 万元，处置固定资产收益为 300 万元，固定资产报废损失 100 万元，对外投资收益 100 万元。存货比上年增加 50 万元，应收账款比上年增加 2400 万元，应付账款比上年减少 1000 万元。则 B 公司的营运指数为( )。A0.18 B0.20 C0.28 D0.38（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 经营所得现金=净利润-非经营收益+非付现费用=4000-(300+100)+(5+1000+100+100)=4805(万元)，营运指数=经营现金净流量/经营所得现金=17.上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近 1 期经审计净
33、资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过( )万元人民币的，应当及时披露。A30 B300 C500 D1000（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 参见深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 11.1.1 条规定。18.公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告( )次跟踪评级报告。A1 B2 C3 D5（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 公司债券发行试点办法第十条规定，公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告 1 次跟踪评级报告。19.某公司可转换公司债券的转换比率为 50，当前该可转换公司债券的市
34、场价格为 1000 元，那么，( )。A该可转换公司债券当前的转换平价为 50 元B当该公司普通股股票市场价格超过 20 元时，行使转换权对该可转换公司债券持有人有利C当该公司普通股股票市场价格低于 20 元时，行使转换权对该可转移债券持有人有利D当该公司普通股股票市场价格为 30 元时，该可转换公司债券的转换价值为 2500 元（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 转换平价=可转换公司债券的市场价格转换比例=100050=20(元)；当该公司普通股股票市场价格超过 20 元时，即可转换公司债券持有人转股前所持有的可转换公司债券的市场价值小于实施转股后所持有的标的股票资产的市价总值，
35、因此如不考虑标的股票价格未来变化，此时转股对持有人有利。当该公司普通股股票市场价格为 30 元时，该可转换公司债券的转换价值为 1500 元(=3050)。20.资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告的主要内容不包括( )。A引言 B跟踪评级安排 C正文 D附录（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 根据资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则第八条，评级报告应当包括概述、声明、评级报告正文、跟踪评级安排和附录等五部分。21.( )是律师对股份有限公司在发行准备阶段的审查工作依法作出的结论性意见。A法律意见书 B律师工作报告 C核查意见书 D推荐函（分数：1.00）A. B.C.
36、D.解析：解析 律师事务所从事证券法律业务管理办法第二十一条规定，法律意见书应当列明相关材料、事实、具体核查和验证结果、国家有关规定和结论性意见。这里要区分法律意见书与律师工作报告的概念。法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法律问题依法明确作出的结论性意见；律师工作报告是对律师工作过程、法律意见书所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述。22.发行人若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过( )人的情况，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。A100 B150 C180 D200（分数：1.00）A.B.C.D. 解析
37、：解析 参见公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号招股说明书(2006 年修订)第三十八条规定。23.证券公司定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的( )。A20% B50% C60% D70%（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 证券公司定向发行债券的担保金额原则上应不少于债券本息总额的 50%；担保金额不足 50%或者未提供担保定向发行债券的，应当在发行和转让时向投资者作特别风险提示，并由投资者签字。24.发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期期末经审计的净资产不低于人民币( )。A15 亿元 B10 亿元 C6000 万元 D3000 万
38、元（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 上市公司证券发行管理办法第二十七条规定，发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近 1 期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元；其最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券 1 年的利息(若其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，则可不作此现金流量要求)。25.债券 A 的期限为 5 年，面值为 1000 元，年息为 80 元，如果其现行售价为 1100 元，则到期收益率为( )。A9.03% B8% C7.21% D5.76%（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 设该债券的到期收益
39、率为 Y，债券价格为：代入数据得：26.在上海证券交易所上市的 A 公司拟募集金额扩大公司业务，如果 A 公司拟将超过本次募集金额( )以上的闲置募集资金补充流动资金，则须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。A2% B5% C10% D20%（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 参见上海证券交易所上市公司募集资金管理规定第十一条第二款规定。27.下列关于现值的说法，正确的是( )。A当给定终值时，贴现率越高，现值越低B当给定利率及终值时，取得终值的时间越长，该终值的现值越高C在其他条件相同的情况下，按单利计息的现值要低于用复利计算的现值D利率为正时，现值大于终值（分数：1.0
40、0）A. B.C.D.解析：28.A 公司是一家生产汽车的上市公司，B 公司是一家生产汽车轮胎的上市公司，A 公司占有 B 公司 30%的股份。2010 年 8 月，A 公司同 B 公司签订了一份买卖合同，合同中约定 A 公司从 B 公司购买一批轮胎，该交易金额将占 B 公司最近 1 期经审计净资产绝对值的 2%左右。根据规定，当 A、B 两公司金额在( )万元以上时，双方应当将该关联交易及时披露。A30 B300 C500 D1000（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)第 10.2.4 条，上市公司与关联法人发生的交易金额在 30
41、0 万元人民币以上，且占上市公司最近 1 期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。29.上市公司独立董事连续( )次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。A2 B3 C5 D7（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见相关规定，独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除了出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露；被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。30.发审
42、委以( )对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会作出是否核准该股票发行申请的决定。A全体一致原则 B投票方式C2/3 多数原则 D领导层决议方式（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法(2009 年修订)第三条规定，发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见；中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定。三、不定项选择题(总题数：20，分数：22.00)31.公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的( )。（分数：2.00）
43、A.真实性 B.准确性 C.完整性 D.可靠性E.合法性解析：解析 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007 年修订)第九条规定，公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。32.公开发行证券公司信息披露时，应说明律师工作报告的工作过程，包括( )。（分数：1.00）A.证券发行申请日程B.对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录 C.现场勘查记录和查阅文件的情况 D.工作时间 E.与发行人相互沟通的情况 解析：解析 根据根据公开发行证券公司信息披露的编报规
44、则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第三章的相关规定，律师工作报告的必备内容包括说明律师制作法律意见书的工作过程，包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。33.重组管理办法所称的完整经营实体，应当符合下列( )条件。（分数：1.00）A.经营业务和经营资产独立、完整，且在最近 2 年未发生重大变化 B.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营 2 年以上 C.在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营 3 年以上D.在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关
45、的收入、费用在会计核算上能够清晰划分 E.上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排 解析：解析 参见重组管理办法第四十八条规定。34.保荐机构保荐股票上市(股票恢复上市除外)应当向证券交易所提交的文件包括( )。（分数：1.00）A.上市保荐书 B.保荐协议 C.保荐人和相关保荐代表人已向中国证监会登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件 D.保荐人向保荐代表人出具的由董事长或者总经理签名的授权书E.发行人最近两年的年度财务报表解析：解析 保荐机构保荐股票上市(股票恢复上市除外)时，应当向交易所提交上市保荐书、保
46、荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件、保荐机构向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。35.发审委委员在审核发行人股票发行申请时，应当关注的经营成果和财务状况方面的问题主要有( )。（分数：1.00）A.发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性原则 B.实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力C.发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况 D.发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎 E.发行人经营模式、产品结构、盈利模式的变化情况，及对公司生产经营
47、的影响解析：解析 根据中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见(证监发20049号)，发审委委员审核发行人股票发行申请时，应当关注的经营成果和财务状况方面的问题。发行人财务会计文件是否公允反映发行人财务状况及经营成果；是否存在重大的财务风险，包括但不限于：发行人选择运用的会计政策和会计估计是否恰当遵循谨慎、一贯性原则；发行人会计核算收入、成本、费用是否符合有关会计制度、会计准则的规定；发行人的主要会计科目变化较大，公司是否有合理的解释说明；会计科目之间的勾稽关系是否正确；发行人是否存在不能依靠其自身经营获取盈利，公司持续经营和发展能力存在重大不确定性的情况；发行人是否存在资产评
48、估的评估假设、评估方法、评估参数等选择、运用不合理的情况；发行人是否存在巨额担保、诉讼等或有事项对公司生产经营带来重大影响的情况；发行人编制的盈利预测是否合理、谨慎。B 项为发审委委员应关注的公司治理方面的问题；E 项为发审委应关注的持续经营能力方面的问题。36.律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否存在违法、违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表意见。律师发表意见可分为( )。（分数：1.00）A.肯定性意见 B.否定性意见C.保留意见 D.拒绝表示意见E.模糊意见解析：解析 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告第二十五条和第二十六条规定，律师应对发行人是否符合股票发行上市条件，发行人的行为是否违法违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见(即肯定性意见)。律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及对本次发行上市的影响程度。37.关于上市公司股票的核准发行，下列说法正确的有( )。（分数：1.00）A.自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在 6 个月内发行证券
