1、注册会计师(经济法)70 及答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据我国民法通则的规定，诉讼时效期间从( )计算。（分数：1.00）A.发生争议时B.法律行为生效时C.知道或应当知道时D.知道或应当知道权利被侵害时起2.下列各项中，不符合股份有限公司申请其股票上市的条件的是( )。（分数：1.00）A.公司股本总额不少于人民币 5000 万元B.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行C.公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.近 3 年连续盈利，预期利润率超过银行同
2、期存款利率3.根据商标法的规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于( )商标。（分数：1.00）A.证明B.集体C.防御D.联合4.某股份有限公司已发行的股份总额为 30 000 股，近些年经营良好，为鼓舞职工的工作热情，拟收购本公司的股份用于奖励优秀职工，以下是几个律师的意见，正确的是( )。（分数：1.00）A.该项措施不符合公司法的规定，不能实施B.最多可回购 2000 股用于奖励职工C.如在 2006 年 1 月 4 日回购股份，必须在 2007 年 1 月 4 日之前转让给职工D.用于收购的资金必须从公司的税后利润中支出5.合伙企
3、业法规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照( )进行结算，退还退伙人的财产份额。（分数：1.00）A.退伙时的合伙企业的财产状况B.合伙时的合伙企业的财产状况C.合伙时的协议约定D.退伙时的协议约定6.根据票据法的规定，伪造、变造票据，情节特别严重的，行为人承担的刑事法律责任为( )。（分数：1.00）A.处 5 年以上 10 年以下有期徒刑，并处 5 万元以上 50 万元以下罚金B.处 10 年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处 5 万元以上 50 万元以下罚金或者没收财产C.处 10 年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产D.处 15 年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没
4、收财产7.基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的( )以上的，基金管理人向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。（分数：1.00）A.50%B.80%C.100%D.120%8.某中外合资经营企业的投资总额为 1300 万美元，约定分期缴付出资，在其注册资本巾，巾方认缴的出资额为20 万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方第一期认缴的出资额至少为( )万美元。（分数：1.00）A.58B.195C.380D.609.根据担保法的规定，债权人要求保证人对其在破产程序中未受清偿部分承担保证责任的，应当在破产程序终结后( )内提出。（分数：1.
5、00）A.1 个月B.3 个月C.6 个月D.12 个月10.根据国有资产管理法律制度规定，企业应当于每年的( )完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。（分数：1.00）A.1 月 1 日一 2 月 1 日B.1 月 1 日一 4 月 30 日C.2 月 1 日一 4 月 30 日D.2 月 1 日一 6 月 30 日11.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 200 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2004年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是(
6、)。（分数：1.00）A.甲公司于 2004 年 6 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2005 年 3 月 30 日支付 120 万美元B.采用一次缴付出资，甲公司于 2004 年 7 月 30 日向乙公司一次支付 200 万美元C.甲公司于 2004 年 9 月 30 日向乙公司支付 130 万美元，2005 年 3 月 30 日支付 70 万美元D.采用一次缴付出资，甲公司于 2005 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 200 万美元12.根据担保法的规定，在下列情形中，保证人应当承担民事责任的是( )。（分数：1.00）A.主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的B.合同债
7、权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的C.主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，保证人不知道的，但新贷与旧贷是同一保证人D.主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，债权人知道此事实的13.根据证券法的规定，公司申请公司债券上市，其中公司债券实际发行额应不少于人民币( )万元。（分数：1.00）A.3000B.5000C.8000D.1000014.根据民法通则规定，对于可撤销的民事行为，如果享有撤销权的当事人未在法定的期间内行使撤销权的，则可撤销民事行为视同法律行为，对当事人具有约束力。该法定期间是指( )。（分数：1.00）A.自
8、行为成立之日起 1 年内B.自行为成立之日起 2 年内C.自当事人知道撤销事由之日起 1 年内D.自当事人知道撤销事由之日起 2 年内15.A 会计师事务所指派注册会计师张某和李某为 B 上市公司 2004 年财务状况进行审计并出具审计报告，根据有关规定，张某和李某不得买卖 B 上市公司股票的期限为( )（分数：1.00）A.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 5 日内B.自 A 会计师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 30 日内C.自 A 会师事务所接受 B 上市公司委托之日起至审计报告公开后 3 个月内D.自 A 会计师事务所接受 B 上市公
9、司委托之日起至审计报告公开后 6 个月内16.可以上诉的裁定，当事人有权在裁定书送达之日起( )日内向上一级人民法院提起上诉；当事人不服第一审判决的，有权在判决书送达之日起( )日内向上一级人民法院提起上诉。（分数：1.00）A.10 10B.10 15C.15 15D.20 2017.根据票据法律制度的规定，下列有关票据上签章效力的表述中，不正确的有( )。（分数：1.00）A.出票人在票据上签章不符合规定的，票据无效B.承兑人在票据上签章不符合规定的，票据无效C.保证人在票据仁签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力D.背书人在票据上签章不符合规定的，其签章无效，但不影
10、响其前手符合规定签章的效力18.有限责任公司的注册资本未在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于法定的注册资本最低限额，也不得低于注册资本的( )。（分数：1.00）A.10%B.20%C.30%D.50%二、多项选择题 每题均有多个正确答案，请从(总题数：20，分数：20.00)19.下列有关一人有限责任公司说法正确的是( )（分数：1.00）A.一人有限责任公司可以由自然人设立，也可以由法人设立B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币 10 万元，并且允许分期缴付出资C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司D.一人
11、有限责任公司编制的财务会计报告可以不经会计师事务所的审计20.下列选项中，应当进行产权界定的情形有( )。（分数：1.00）A.与外方合资B.实行股份制改造C.发生兼并D.进行拍卖21.根据公司法的规定，下列事项中，必须经公司股东会或股东大会决议的有( )。（分数：1.00）A.公司为公司的股东提供担保的B.公司为公司的实际控制人提供担保的C.对董事或者监事的选举D.决定公司的经营计划和投资方案22.利用外资改组国有企业，不论采取何种转让方式，改组方与外国投资者均应当按照国家有关规定和利用外资改组国有企业暂行规定签订转让协议。转让协议内容应当主要包括( )等。（分数：1.00）A.转让国有产权
12、的基本情况B.债权债务处置情况C.付款方式及付款条件D.转让比例和转让价格23.甲方向乙方购买一批通用设备，价值 300 万元，约定分三期付款，5 月 10 日前付一期款 120 万元，6月 10 日前付二期款 100 万元，7 月 10 日前付清余款 80 万元。但到 6 月 10 日，甲方累计只付款 150 万元。根据合同法的规定，关于乙方权利的下列说法中，正确的有( )。（分数：1.00）A.有权要求甲方支付已到期的未付价款 70 万元，但无权要求支付未到期的价款 80 万元B.有权要求甲方支付所有已到期和未到期的设备款计 150 万元C.有权要求解除合同D.有权要求撤销合同24.根据有
13、关规定，下列财产中，属于破产财产的有( )。（分数：1.00）A.破产企业已作为债务担保物的财产B.破产企业内党，团、工会等社团组织的经费及所购置的财产C.职工在企业破产前作为资本金投入的款项D.破产企业与他人合资，作为出资投入的财产25.证券公司及其从业人员在证券经营业务中，不得从事的行为有( )。（分数：1.00）A.若客户委托的证券买卖没有成交，则不保存其委托记录B.某证券公司为了吸引客户，承诺将会赔偿客户证券交易风险损失的 10%C.接受投资人李老太太的全权委托D.从业人员小张未经过证券营业场所而接受其嫂子的委托，买卖股票26.申请专利的发明创造在申请日以前六个月内，有下列情形之一的，
14、不丧失新颖性的，是( )。（分数：1.00）A.在中国政府主办或者承认的国际展览会上首次展出的B.在规定的学术会议或者技术会议上首次发表的C.他人未经申请人同意而泄露其内容的D.在规定的国际刊物上首次发表的27.甲、乙、丙组成一合伙企业 A，委托甲执行合伙企业事务。乙与丁做生意时，应丁要求，以其在合伙企业 A 中财产份额出质，甲、丙均不知道此事。下列后果和处理方式中，符合法律规定的有( )。（分数：1.00）A.经征得甲、丙同意，该出质行为有效B.乙只需征得甲的同意，该出质行为即有效C.乙有权自行决定出质事宜，该出质行为有效D.甲、丙可将乙的出质行为视为退伙处理28.公司法原则上规定了股份有限
15、公司不得收购本公司股份，下列属例外情形的有( )。（分数：1.00）A.减少注册资本B.与持有本公司股份的其他公司合并C.将股份奖励给本公司职工D.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的29.甲公司因经营不善被清算，该公司经理指示将一价值 30 万元的资产从财产清单中去掉，后被人举报。根据有关法律的规定，可能受到的制裁措施有( )。（分数：1.00）A.公司被责令改正B.吊销该公司法人营业执照C.直接责任人员被处以 1 万元以上 10 万元以下的罚款D.被追究刑事责任30.根据我国中外合作经营企业法的规定，合作企业的下列事项中，必须经出席会议的董事一致通过的有(
16、)。（分数：1.00）A.合作企业的合并、分立B.合作企业注册资本的增加、减少C.合作企业章程的修改D.合作企业的资产抵押31.根据专利法的规定，专利申请人在外国或中国第一次提出专利申请后，在下列期限内，又在中国就相同主题提出专利申请的，可以享有优先权的有( )。（分数：1.00）A.自发明在外国第一次提出专利申请之日起 12 个月B.自外观设计在外国第一次提出专利申请之日起 6 个月C.自实用新型在中国第一次提出专利申请之日起 3 个月D.自实用新型在外国第一次提出专利申请之日起 6 个月32.下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，应当组织承销的有( )（分数：1.00）A.股票总额
17、为 1000 万股，每股价格为人民币 48 元B.股票总额为 5100 万股，每股价格为人民币 35 元C.股票总额为 5000 万股，每股价格为人民币 3 元D.股票总额为 3100 万股，每股价格为人民币 15 元33.根据会计法规定，下列情形中，会计证的发证机关不予办理年检的是( )。（分数：1.00）A.会计人员未按规定参加继续教育培训的B.会计人员脱离会计岗位的C.弄虚作假骗取会计证的D.会计人员有违法乱纪行为的34.根据我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，下列关于合营企业董事长产生方式的表述中，正确的有( )（分数：1.00）A.董事长既可由中方担任，也可由外方担任B.董事长
18、由一方担任的总经理必须由他方担任C.董事长和副董事长由出资最多的一方担任D.董事长由一方担任的，副董事长必须由他方担任35.下列选项中，属于证券交易所职能的有( )。（分数：1.00）A.制定证券交易规则B.设立证券登记结算机构C.采取技术性停牌、临时停市措施D.监督上市公司披露信息36.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的是( )。（分数：1.00）A.监事会会议由监事会主席召集和主持B.监事会每年度至少召开 2 次会议C.监事会决议应当经半数以上监事通过D.监事任期为 3 年，连选可以连任37.个人独资企业有下列情形之一时，应当解散( )。（分数：1.00）A
19、.投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人放弃继承B.经营期满C.被依法吊销营业执照D.被宣告破产38.根据商标法的规定，下列各项中使用注册商标的情形中，应当由商标局责令限期改正或者撤销其注册商标的有( )（分数：1.00）A.自行改变注册商标的，B.连续 3 年停止使用的C.自行许可他人使用注册商标的D.自行改变注册商标注册人的地址的三、判断题 判断每题的表述是否正确(总题数：12，分数：12.00)39.根据担保法规定，因债务人的破产案件受理而中止执行程序时，一般保证的保证人享有的先诉抗辩权不得行使。( )（分数：1.00）A.正确B.错误40.票据保证可以作成于汇票或者粘单之上，也可以另
20、行签订保证合同或者保证条款( )（分数：1.00）A.正确B.错误41.因税收、继承、赠与可以依法无偿取得票据的，不受给付对价的限制，但是所享有的票据权利不得优于其前手的权利。( )（分数：1.00）A.正确B.错误42.境内机构以设备向境外投资的，应按资本设备投资额的 5%，以等值人民币缴存作为汇回利润保证金。( )（分数：1.00）A.正确B.错误43.预先核准的公司名称保留期为 12 个月，该名称在保留期内可以用于从事经营活动，但不得转让。( )（分数：1.00）A.正确B.错误44.外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间
21、的差额以内。( )（分数：1.00）A.正确B.错误45.企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。( )（分数：1.00）A.正确B.错误46.合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或应当知道者外，保证人不承担民事责任，但新贷与旧贷系同一保证人的除外。( )（分数：1.00）A.正确B.错误47.在融资租赁合同中，承租人应履行占有租赁物期间的维修义务。( )（分数：1.00）A.正确B.错误48.甲企业于 2000 年 11 月被人民法院宣告破产时，乙企业对甲企业有一笔 2001 年 3 月份到期的数额为 1 000 万元的
22、债权，这笔债权可以视为到期债权，但应当减去未到期的利息。( )（分数：1.00）A.正确B.错误49.根据企业破产法的规定，管理人只可以由有关组织担任，自然人不能担任管理人。( )（分数：1.00）A.正确B.错误50.会计档案的保管期限从会计年度终了后的第一天算起。( )（分数：1.00）A.正确B.错误四、综合题 共 4 题，共 50 分(总题数：4，分数：50.00)51.A、B 公司于 2001 年 3 月 20 日签订买卖合同，根据合同约定，B 公司于 3 月 25 日发出 100 万元的货物，A 公司将一张出票日期为 4 月 1 日、金额为 100 万元、见票后 3 个月付款的银行
23、承兑汇票交给 B 公司。4月 10 日，B 公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为 4 月 10 日。B 公司在与 C 公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给 C 公司。2001 年 5 月 20 日，C 公司在与 D 公司的买卖合同中，将其质押给 D 公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001 年 5 月 25 日，D 公司将该汇票背书转让给 E公司，E 公司为善意的、支付对价的持票人。2001 年 7 月 12 日，持票人 E 公司提示付款时，承兑人甲银行以 A 公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001 年 7 月 20 日，E 公司向 A公司
24、、B 公司、C 公司发出追索通知。A 公司以 B 公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任。B 公司以 E 公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任。c 公司以 D 公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。要求：根据票据法的有关规定，分析回答下列问题： (1)B 公司于2001 年 4 月 10 日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定?并说明理由。 (2)E 公司于 2001 年 7 月 12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么? (3)如果持票人 E 公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么? (4
25、)E 公司于 2001 年 7 月20 日向 A 公司、B 公司、C 公司发出追索通知的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么? (5)如果 E 公司于 2002 年 4 月 1 日才向 B 公司发出追索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。 (6)如果 E 公司于 2003 年的 7 月 5 日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失?并说明理由。 (7)如果 E 公司于 2003 年的 7 月 25 日才行使票据的付款请求权，则 E 公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失?并说明理由。 (8)C 公司将汇票背书转让给 D 公司时，
26、如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。 (9)A 公司拒绝 E 公司的理由是否成立?并说明理由。(10)B 公司拒绝 E 公司的理由是否成立?并说明理由。 (11)C 公司拒绝 E 公司的理由是否成立?并说明理由。 (12)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么? (13)对 A 公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么?。 （分数：12.50）_52.中国证监会的某证券监管派出机构于 2006 年 8 月在对甲上市公司进行例行检查时，发现 该公司存在以下事实： (1)甲公司董事会于 2006
27、 年 5 月 1 日发布公告，甲公司将于 5 月 18 日召开股东大会年会。根据董事会的公告，除例行事项提交本次股东大会年会审议外，还将就下列事项提交本次股东大会以普通决议方式通过：选举和更换 2 名独立董事、修改公司章程。 (2)2006 年 5 月 10 日，持有甲公司 3股份的A 企业向董事会提交了临时提案，董事会 于 5 月 15 日通知了其他股东，并将该 I 临时提案提交股东大会审议。 (3)在 2006 年 5 月 18 日召开的股东大会上，除通过了上述提案外，还根据控股股东 B 企业的提议，临时增加了一项增加注册资本的提案，并经出席股东大会的股东所持表决 权的 23 以上通过。本
28、次股东大会的会议记录，由出席会议的董事和列席会议的监事签 名后存档。 (4)持有甲公司股份 6的 c企业将其 2006 年 2 月 1 日买人的甲公司股票 200 万股，于 2006 年 6 月 1 日卖出，获得收益 500 万元。6月 10 日，甲公司股东要求董事会收回 c 企业的收益，但董事会在 7 月 10 日前一直未执行。 要求：根据有关法律制度规定，分别回答以下问题： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处?并说明 理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司存在哪些不符合规定之处?并说明 理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出
29、甲公司存在哪些不符合规定之处?并说明 理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司股东是否有权要求董事会收回 C 企业的 收益?并说明理由。如果甲公司董事会在 7 月 10 日前一直未执行，股东还可以采取什么行动? （分数：12.50）_53.甲、乙、丙三个自然人投资设立有限责任公司 A 公司，A 公司以商品批发为主兼营商业零售。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下： (1)公司注册资本为人民币 60 万元，甲以现金 30万元出资，乙以实物作价出资 16 万元、丙以商标权作价出资 14 万元。 (2)因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行
30、董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。 (3)三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。该公司 2006 年 1 月 l 日 顺利成立，张某为该公司的执行董事，经过股东会决议，为了控制合同风险，公司法定代表人张某对外签定合同的最高限额为 10 万元人民币，若超过此限额要经其他股东同意。2006 年 6 月 10 日，张某在一次国际商品交易会上，代表甲公司与善意相对人某贸易公司 BBB 公司签订了一份 18 万元的买卖合同。按照买卖合同的约定，由 A 公司在 2006 年 7月 5 日前向 BBB 公司提供货物，BBB 公司收到货物后的 10 天内支付货款 18 万元。2006 年 6 月 3
31、0 日，A公司已按照合同约定组织完成了全部货物，7 月 2 日 A 公司有确切证据得知 BBB 公司正在进行一场重大债务纠纷诉讼，可能无力支付货款。7 月 5 日，BBB 公司要求甲公司提交货物，遭到 A 公司的拒绝，A 公司要求 BBB 公司提供担保。BBB 公司以自己的机器设备抵押，担保的价值为 18 万元，双方在抵押合同中约定，如 BBB 公司不能支付到期货款，则机器设备的所有权直接归 A 公司所有。7 月 22 日，A 公司与 BBB 公司办理了抵押物的登记手续。8 月 1 日，A 公司按照合同约定向 BBB 公司提交了全部货物。BBB 公司接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，
32、但由于经营状况不佳，8 月 10 日(支付货款的最后期限)无力支付货款。8 月 12 日，A 公司向 BBB 公司要求行使抵押权，发现机器设备因意外事故已报废，BBB 公司由此获得赔偿金 20 万元，在 A 公司的要求下，BBB 公司将 18 万元的赔偿金全额支付给甲公司。要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题： (1)根据上述要点(1)所述，分析说明该公司的注册资本、股东出资方式是否符合法律规定? (2)根据上述要点(2)所述，分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定? (3)根据上述要点(3)所述，分析说明该公司股东之间盈亏分担比例的约定是否符合法律规
33、定? (4)A 公司与 BBB 公司签订的买卖合同是否有效?为什么? (5)A 公司在 2006 年7 月 5 日是否可以中止履行合同?为什么? (6)A 公司与 BBB 公司签定的抵押合同是否有效?为什么? (7)A公司是否有权要求 BBB 公司支付其 18 万元的赔偿金?为什么? （分数：12.50）_54.万方有限责任公司(以下简称为“万方公司”)拟与万象股份有限公司(以下简称为“万象公司”)合并，万方公司并人万象公司。为此，万方公司董事会拟定了与万象公司合并的方案，之后提交公司股东会讨论。万方公司共有股东 9 人，其中有 7 人出席了此次股东会，这些股东所代表的股份占公司股份总额的85
34、，有 5 位股东对董事会提交的合并方案投了赞成票，占出席会议的股东所持表决权的 70，该合并方案为此未能通过。此后，万方公司董事会再次与万象公司协商，章出第二份合并方案，万方公司第一大股东 A 公司持有公司 45的股权，股东 A 提议将第二份合并方案再次提交公司股东会讨论。于是万方公司董事会根据股东 A 的提议，召集了公司临时股东会，该次会议最终依法定程序通过，同意将万方公司并入万象公司。 但是，万方公司的股东 D 在临时股东会上，就该合并方案投了反对票，股东 D 持有万方公司 5的股权。于是，股东 D 要求万方公司回购其所持有的公司股权。但公司认为股东 D 提出的回购价格过高，为此拒绝了股东
35、 D 的回购请求。万方公司与万象公司合并方案通过后，万方公司在作出合并决议后的第 5 天即 6 月 5 日将该公司合并的事宜通知公司的债权人，并于 6 月 20 日在报纸上刊登了有关公司合并事宜的公告。万方公司的原债权人甲有限责任公司(以下简称“甲公司)，于 7 月 8 日在报纸上得知万方公司合并的消息后，有代表公司股份 l3 以上的股东立即提议召开临时股东会讨论有关债权申报的问题，股东会-?致同意由董事会具体负责解决该债务问题。甲公司总经理受董事会之托，代表公司董事会于 7月 lO 日向万象公司申报债权，直至 8 月底万方公司也没有向甲公司清偿债务。万方公司与万象公司合并的过程中，工商部门发
36、现公司个人股东 B 在公司成立后有抽逃资金的行为；并且该公司有在会计账册以外另立会计账册的行为。 工商部门对万方公司的行为依法进行了处罚，在万方公司改正错误，并依法清理债务后，予以办理变更登记，并公告。万方公司与万象公司合并后，万方公司将其持有的一一张已承兑的银行汇票交给万象公司，该汇票的到期日为年 1 月 20 日。万象公司为了向供货单位支付货款将该汇票背书给 B 公司，B 公司持票后于年 2 月 1 日向承兑银行要求付款，但遭到银行的拒绝。理由有二：一是，该汇票背书不连续万象公司不是通过背书的方式取得该汇票，而背书是我国票据法规定的唯一合法的转让方式；二是，该汇票已超过付款提示期限。问：
37、(1)万方公司董事会第一次提交的合并方案股东会为什么没有通过?股东 D 是否有权要求公司回购其所持有的公司股权?其请求被公司拒绝后，股东 D 可以采取什么措施?以上问题分别说明理由。 (2)甲公司临时股东会召开的情形是否符合法定条件?请说明理由。万方公司就公司合并事项，通知债权人的时间和方式是否合法?债权人甲公司申报债权的时间是否符合要求?在万方公司没有向甲公司清偿债务的情况下，能否合并?请分别说明理由。 (3)对万方公司股东 B 抽逃资金的行为应如何处罚?对万方公司没立账外账的行为应如何处罚? (4)万象公司能否享有该汇票的权利?付款银行的抗辩理由是否能成立?为什么? （分数：12.50）_
38、注册会计师(经济法)70 答案解析(总分：100.00，做题时间：130 分钟)一、单项选择题 每题只有一个标准答案，请从(总题数：18，分数：18.00)1.根据我国民法通则的规定，诉讼时效期间从( )计算。（分数：1.00）A.发生争议时B.法律行为生效时C.知道或应当知道时D.知道或应当知道权利被侵害时起 解析：本题旨在考查诉讼时效的起算。民法通则规定，诉讼时效期间，从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。故本题应选 D。2.下列各项中，不符合股份有限公司申请其股票上市的条件的是( )。（分数：1.00）A.公司股本总额不少于人民币 5000 万元B.股票经国务院证券监督管理机构核准已向社
39、会公开发行C.公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.近 3 年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率 解析：近 3 年连续盈利，预期利润率超过银行同期存款利率是原企业改组设立股份有限公司申请公开发行股票的条件。3.根据商标法的规定，以协会名义注册，供协会成员在商事活动中使用，以表明使用者在该协会中的成员资格的标志，属于( )商标。（分数：1.00）A.证明B.集体 C.防御D.联合解析：集体商标是指以团体、协会的名义注册，供该组织成员在商事活动中使用，以表明使用者在该组织中的成员资格的标志。4.某股份有限公司已发行的股份总额为 30 000 股，近些年经营良好，为鼓舞
40、职工的工作热情，拟收购本公司的股份用于奖励优秀职工，以下是几个律师的意见，正确的是( )。（分数：1.00）A.该项措施不符合公司法的规定，不能实施B.最多可回购 2000 股用于奖励职工C.如在 2006 年 1 月 4 日回购股份，必须在 2007 年 1 月 4 日之前转让给职工D.用于收购的资金必须从公司的税后利润中支出 解析：参见公司法第一百四十三条。5.合伙企业法规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照( )进行结算，退还退伙人的财产份额。（分数：1.00）A.退伙时的合伙企业的财产状况 B.合伙时的合伙企业的财产状况C.合伙时的协议约定D.退伙时的协议约定解析：合伙企业法
41、规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。6.根据票据法的规定，伪造、变造票据，情节特别严重的，行为人承担的刑事法律责任为( )。（分数：1.00）A.处 5 年以上 10 年以下有期徒刑，并处 5 万元以上 50 万元以下罚金B.处 10 年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处 5 万元以上 50 万元以下罚金或者没收财产 C.处 10 年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产D.处 15 年以上有期徒刑、无期徒刑或者死刑，并处没收财产解析：根据票据法的规定，伪造、变造票据，情节特别严重的，对行为人处 10 年以上有期徒刑或者无
42、期徒刑，并处 5 万元以上 50 万元以下罚金或者没收财产。7.基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的( )以上的，基金管理人向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。（分数：1.00）A.50%B.80% C.100%D.120%解析：基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额达到核准规模的 80%以上的，基金管理人应当向国务院证券监督管理机构提交验资报告，办理基金备案手续，并予以公告。8.某中外合资经营企业的投资总额为 1300 万美元，约定分期缴付出资，在其注册资本巾，巾方认缴的出资额为20 万美元。根据外商投资企业法律制度的规定，外方
43、第一期认缴的出资额至少为( )万美元。（分数：1.00）A.58B.195C.380D.60 解析：本题考核巾外合资经营企业投资总额与注册资本的比例。根据规定，中外合资经营企业投资总额在000 万美元至 3000 万美元(含 3000 万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的 2/5。其巾投资总额在1250 万美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。本题投资总额为 1300 万美元，其注册资本至少应为520 万美元，而中方认缴的出资额为 120 万美元，则外方认缴的出资额应为 400 万美元，则外方第一期认缴的出资至少应为 40015%=60 万美元。9.根据担保法的规定，债权人要求保证
44、人对其在破产程序中未受清偿部分承担保证责任的，应当在破产程序终结后( )内提出。（分数：1.00）A.1 个月B.3 个月C.6 个月 D.12 个月解析：根据担保法规定，债权人要求保证人对其在破产程序中未受清偿部分承担 保证责任的，应当在破产程序终结后 6 个月内提出。10.根据国有资产管理法律制度规定，企业应当于每年的( )完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。（分数：1.00）A.1 月 1 日一 2 月 1 日B.1 月 1 日一 4 月 30 日C.2 月 1 日一 4 月 30 日 D.2 月 1 日一 6 月 30 日解析：企业
45、应当于每年 2 月 1 日一 4 月 30 日完成企业产权登记的年度检查，并向产权登记机关报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。11.外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为 200 万美元，并以该资产作为出资与丙公司于 2004年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（分数：1.00）A.甲公司于 2004 年 6 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2005 年 3 月 30 日支付 120 万美元B.采用一次缴付出资，甲公司于 2004 年 7 月 30 日向乙公司一次支付 200 万美
46、元C.甲公司于 2004 年 9 月 30 日向乙公司支付 130 万美元，2005 年 3 月 30 日支付 70 万美元 D.采用一次缴付出资，甲公司于 2005 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 200 万美元解析：本题考核外国投资者收购境内资产收购价款的支付方式。根据规定，通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金，如特殊情况需要延长支付期限的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买金额 60%以上，在1 年内付清全部购买金。选项 A 尽管分期支付的总期限没有超过 1 年，但前 6 个月支付的
47、比例没有超过 60%；选项 B 和 D 一次性支付的总期限超过了 3 个月。12.根据担保法的规定，在下列情形中，保证人应当承担民事责任的是( )。（分数：1.00）A.主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的B.合同债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的C.主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，保证人不知道的，但新贷与旧贷是同一保证人 D.主合同债务人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证的，债权人知道此事实的解析：根据担保法的规定，保证人应当承担民事责任的是主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，保证人不知道的，但新贷与旧贷是同一保证人的情形
48、。13.根据证券法的规定，公司申请公司债券上市，其中公司债券实际发行额应不少于人民币( )万元。（分数：1.00）A.3000B.5000 C.8000D.10000解析：公司债券上市，其条件之一是公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元。14.根据民法通则规定，对于可撤销的民事行为，如果享有撤销权的当事人未在法定的期间内行使撤销权的，则可撤销民事行为视同法律行为，对当事人具有约束力。该法定期间是指( )。（分数：1.00）A.自行为成立之日起 1 年内 B.自行为成立之日起 2 年内C.自当事人知道撤销事由之日起 1 年内D.自当事人知道撤销事由之日起 2 年内解析：对于可撤销的民事行为，如果自行为成立之日起超过 1 年，当事人未行使撤销权的，则可撤销民事行为视同法律行为，对当事人具有约束力。对于可撤销的合同，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。15.A 会计师事务所指派注册会计师张某和李某为 B 上市公司 2004
